会议安排 - 董事会会议于2025年9月20日在泰安市宁阳县迪尔化工会议室召开[2] - 公司拟定于2025年10月10日召开2025年第二次临时股东会[24] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等多项议案表决同意9票、反对0票、弃权0票，部分需股东会审议[5][6][11][17] - 非独立董事和独立董事候选人提名表决均同意9票、反对0票、弃权0票[19][22] - 募投项目结项及资金安排议案表决同意9票、反对0票、弃权0票[23] - 收购山东润禾钾盐科技有限公司100%股权议案表决同意9票、反对0票、弃权0票，无需股东会审议[24] - 召开临时股东会议案表决同意9票、反对0票、弃权0票，无需股东会审议[24][25] 项目与资金 - 公司“年产20万吨熔盐储能项目(一期)”结项，预计节余募集资金1703.24万元永久补充流动资金[22] - 募投项目相关预计待支付款项1857.30万元留存募集资金专户[22] 公司治理 - 公司拟提前换届选举董事会，提名5位非独立董事和3位独立董事候选人，任期三年[18][20] - 多项制度修订和制定议案于2025年9月23日在北交所披露相关内容[14][15][16][17] 收购事项 - 公司审议通过收购山东润禾钾盐科技有限公司100%股权议案[24]

制度修订 - 2025年9月20日公司审议通过修订《累积投票制度》议案，待股东会审议[3] 累积投票制规则 - 特定情况选举董事应采用累积投票制[6] - 股东会表决时股东表决权计算方式[10][11] - 董事候选人当选规则及缺额处理办法[14] - 多轮选举时重新计算投票表决权总数[15] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过之日起施行[18]

审计委员会相关议案 - 2025年9月20日公司审议通过修订《董事会审计委员会工作细则》议案，表决9同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] 审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人，委员由董事会过半数选举产生[8] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[8] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督及评估内部控制等[11] 审计委员会权力 - 检查公司财务、监督董高人员行为等[12] 财务报告披露流程 - 披露财务报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 履职报告提交 - 审计委员会至少每年向董事会提交外部审计履职及监督职责情况报告[14] 内部审计报告机制 - 内部审计机构向审计委员会报告，重大问题或线索立即直报[15] 审阅关注要点 - 审阅财务报告关注真实性、重大会计和审计问题等[15] 内控评估要点 - 监督及评估内控评估制度设计适当性、审阅相关报告等[16] 内控问题报告流程 - 内审发现内控重大缺陷或风险向审计委员会报告，审计委员会向董事会报告并提建议[17] 中介聘请 - 审计委员会可聘请中介机构，费用公司承担[19] 会议召开规则 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[22] 会议出席要求 - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[22] 资料提供要求 - 公司不迟于会议召开前三日提供资料，全体委员一致同意不受限[23] 决议通过规则 - 审计委员会作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[23] 资料保存期限 - 会议记录等资料保存至少十年[25] 履职情况披露 - 公司披露年报时披露审计委员会年度履职情况[27] 重大问题处理 - 履职发现重大问题触及披露标准，公司及时披露及整改[27] 细则制定修改 - 审计委员会工作细则由董事会制定、修改和解释，审议通过后生效[30]

制度审议 - 2025年9月20日公司第四届董事会第十五次会议审议通过修订《投资者关系管理制度》议案，9票同意，0票反对，0票弃权，无需提交股东会审议[3] 管理内容 - 投资者关系管理目的有五项，基本原则包括合规性等四项[7] - 公司与投资者沟通内容有九项，沟通方式包括业绩说明会等[8][9] 工作安排 - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，不晚于年度股东会召开日，董事长等出席[11] - 提前2个交易日发布年度报告说明会通知，含日期等内容[12] 职责分工 - 董事会秘书组织协调，指定证券法务部为专职部门[15][16] - 董事长等为对外发言人，各职能部门协助工作[16][17] 其他要求 - 官网设投资者关系专栏，重大事项受关注或质疑召开说明会[12][19] - 制度经董事会审议通过生效，活动记录记入档案[20][21][23]

会议议案 - 2025年9月20日公司通过修订《独立董事专门会议工作制度》议案，需提交股东会审议[3] 会议规则 - 独立董事专门会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[6] - 由过半数独立董事推举召集人主持，不履职时两名以上可自行召集[6] - 定期或不定期会议召集人需提前3天通知，全体同意不受限[6] 会议权限 - 关联交易等需经会议讨论且过半数独立董事同意才可提交董事会[6] - 独立董事行使部分特别职权需过半数同意[9] - 会议可讨论提名或任免董事等事项[9] 公司保障 - 公司应保证会议定期召开，提供工作条件和资料[10] - 承担会议聘请专业机构及行使职权费用[11]

制度修订 - 2025年9月20日公司审议通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》议案[2] - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释[16] 差错认定 - 财务报告合并存在重大会计差错有金额占比及绝对金额标准[8] - 其他年报信息披露重大差错有担保等事项认定标准[8][9] - 业绩预告、快报与年报差异达20%以上认定为重大差异[10] 责任追究 - 责任追究遵循客观公正、实事求是等原则[6] - 不同情形有不同处理方式[11] - 责任追究形式包括责令改正等[14][17] - 公司追责不影响监管部门依法追责[14]

制度审议 - 2025年9月20日第四届董事会第十五次会议审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，尚需股东会审议[3] - 本制度经股东会审议通过于2025年9月23日起施行[29] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情况须经股东会审议通过[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况须经董事会审议通过[11] 报告要求 - 交易标的为股权且达股东会审议标准，应提供最近一年一期财务报告的审计报告；为非现金资产应提供评估报告[12] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提供评估或审计报告并提交股东会，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 审批程序 - 公司单方面获利益的对外投资交易，可免股东会、董事会审议程序和披露义务[13] - 证券投资、委托理财或衍生产品投资由董事会或股东会审议通过，未达董事会审议标准的由总经理审批[13] 投资流程 - 对外投资项目需先形成可行性报告草案报总经理办公会议初审，初审通过编制正式报告，再经论证、审批后实施[14] 投资形式与期限 - 对外投资形式包括对生产类固定资产投资、委托贷款、证券投资等多种[6] - 对外投资按期限分为短期投资（持有不超一年）和长期投资（超一年）[7] 表决回避 - 董事会或股东会表决重大投资事项，关联股东或董事应回避[15] 委托理财 - 委托理财应选合格专业理财机构并签合同，董事会应专人跟踪资金[17] 财务管理 - 财务部门负责对外投资财务管理、筹措资金等工作[18] 方案确定 - 确定对外投资方案应考虑现金流量等关键指标并选最优方案[20] 出资与处置 - 实物或无形资产对外投资需评估，结果经决议或授权决定后方可出资[21] - 对外投资资产处置需经决议或授权决定后方可执行[23] 项目管理 - 对外投资项目实施后应派驻产权代表跟踪管理[21] - 负责对外投资管理的部门对投资项目进行跟踪和效果评价[25] 监督检查 - 审计委员会等对对外投资活动行使监督检查权[25]

独立董事候选人条件 - 直接或间接持上市公司已发行股份不超1%，非前十名股东中的自然人股东及其配偶等[2] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职[2] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪相关处罚，未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，未受其他有关部门处罚[3][4] - 兼任境内上市公司数量未超三家，在公司连续任职未超六年[4] - 过往任职时连续12个月未亲自出席董事会会议次数不超总数二分之一[4]

独立董事提名 - 傅忠君被提名为山东华阳迪尔化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 独立董事需符合多项条件，如持股、任职经历、无违规处罚等要求[2][3][4] 资格确认 - 傅忠君核实并确认符合独立董事候选人任职资格要求[5] 声明时间 - 声明时间为2025年9月23日[6]

独立董事提名 - 公司提名刘学生、锡秀屏、傅忠君为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人持股、任职、违法违规等方面有多项限制条件[4][5][6] 提名人核实 - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[7]