一、会议召开基本情况 （一）股东会届次 本次会议为 2024 年第二次临时股东会。 （二）召集人 证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-056 山东华阳迪尔化工股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 本次股东会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次股东会的召集程序符合《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》 等有关规定，无需其他相关部门批准或履行其他程序。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 公司同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2024 年 12 月 27 日 10:00。 2、网络投票起止时间：2024 年 12 月 26 日 15:00—2024 年 12 月 27 日 15:00。 登记在册的股东可通过中国证券 ...

制度修订 - 2024年12月11日公司召开会议修订《对外投资管理制度》，尚需股东会审议[2] 审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形须股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形须董事会审议[10] 报告要求 - 交易标的为股权达规定标准需提供审计报告，非现金资产需评估报告[11] - 12个月内累计交易超最近一期经审计总资产30%，应提供评估或审计报告并提交股东会[11] 特殊情况 - 公司单方面获利益的对外投资交易可免股东会审议[11] 审批流程 - 证券等投资事项由董事会或股东会审议[11] - 未达董事会标准的对外投资由总经理审批，有风险可提交审议[12] 项目流程 - 对外投资先调研形成草案，经初审等程序[12] - 可行性报告获批后签协议合同，制定章程报审批[12] 理财要求 - 委托理财选合格机构签合同，董事会指派专人跟踪[13] 财务管理 - 财务部门负责对外投资财务管理[16] 方案选择 - 确定对外投资方案考虑现金流量等指标选最优[18] 出资规定 - 用实物或无形资产投资需评估，结果决议后出资[19] 项目实施 - 对外投资项目实施后派驻产权代表，加强控制核对[19] 资产处置 - 对外投资资产处置需决议，终止时全面清查[22] 报告制度 - 负责部门在项目实施后三年内至少每年向董事会书面报告[25] 监督检查 - 监事会等行使对外投资活动监督检查权[25] - 内部审计部门监督检查投资业务多方面内容[25] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过之日起施行，由董事会解释[29]

占用管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第 十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了 对《防范股东及关联方资金占用管理制度》的修订，议案表决结果：同意 9 票； 反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-070 山东华阳迪尔化工股份有限公司防范股东及关联方资金 防范股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为建立防范股东及关联人占用山东华阳迪尔化工股份有限公司 （以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝股东及关联人资金占用行为的发 生，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称《公司法》）等法 律法规、规范性文件及《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定， ...

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-075 山东华阳迪尔化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第 十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了 对《董事会审计委员会工作细则》的修订，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，做到事前审 计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（2023 年修订）《上市公司独立董事管理办法》《北京证券 交易所股票上市规则（试行）》《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特 ...

制度修订 - 2024年12月11日公司召开会议9票同意修订《募集资金管理制度》，尚需提交股东会审议[2] 资金支取与监管 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构等[9] - 商业银行应每月提供对账单并抄送保荐机构等[9] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[9] 资金使用原则 - 募集资金按招股书用途使用，改变用途须经股东会决议[13] - 原则上用于主营业务，不得用于财务性投资等[13] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证[14] - 超计划期限且投入未达计划金额50%需重新论证[14] 协议签订与公告 - 募集资金到位后一个月内签三方监管协议，签后2个交易日公告[9] 资金存放 - 募集资金存放于董事会批准专项账户，不得作其他用途[8] 资金置换与补充 - 自筹资金预先投入项目可在6个月内置换，经董事会审议披露[15] - 闲置资金暂时补充流动资金单次不超12个月，经审议披露并归还公告[16][17] - 超募资金用于永久补充等需经审议披露，12个月内不高风险投资[17] 资金投资 - 使用闲置资金投资产品需经审议公告，面临风险及时披露[19] 用途变更 - 改变募集资金用途需经审议披露，变更后投资主营业务[22] - 拟变更用途董事会审议后2个交易日公告[23] 实施地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点需经审议公告[24] 结余资金处理 - 结余低于200万元且低于净额5%，年报披露[25] - 超过200万元或净额5%需董事会审议[25] - 高于500万元且高于净额10%需股东会审议[25] 资金使用管理 - 财务部门设台账记录资金使用情况[27] - 内部审计部门至少半年检查一次并报告[27] - 董事会每半年度核查项目进展并出具报告[27] 审计与披露 - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告[28] - 当期使用闲置资金投资产品披露收益等情况[28] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析整改披露[28] 监督与责任 - 监事会关注资金管理，必要时督促聘请鉴证[28] - 鉴证报告认为违规，董事会说明整改追责[29] - 董事等维护资金不被占用挪用，发生时追回处分责任人[29] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过之日起施行[31]

关联交易制度修订 - 2024年12月11日公司召开会议通过《关联交易管理制度》修订，尚需提交股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织为关联法人[7] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易告知义务 - 公司董事等应将关联方情况及时告知公司[9] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[11] 关联交易定价原则 - 有国家定价执行国家定价，无则执行行业可比当地市场价等[17] 关联交易价格管理 - 交易双方确保价格公平，重大关联交易需多层级批准[17] 特殊关联交易价格处理 - 无法确定价格或被置疑时应聘请独立财务顾问发表意见[18] 关联交易审议程序 - 与关联自然人、法人不同金额交易审批层级不同[18][19][20] - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[20] - 董事会对关联交易决议需无关联关系董事过半数通过[27] - 股东会对关联交易决议须经出席非关联股东所持表决权过半数通过[28] 重大关联交易资料要求 - 需股东会批准的重大关联交易，交易标的为股权应提供审计报告，为非现金资产应提供评估报告[27] 日常性关联交易审议 - 首次发生日常性关联交易按金额分别提交审议，无具体金额提交股东会[29] 关联交易预计与超预计处理 - 应合理预计本年度日常性关联交易总金额并提交审议披露，超预计需重新审议披露[30] 放弃增资权或优先受让权处理 - 拟部分或全部放弃增资权或优先受让权，以实际与放弃金额之和为交易金额履行程序[31] 未获批关联交易处理 - 未获批的关联交易不得执行，已执行未获批的应在60日内履行批准程序[31] 关联交易资料管理 - 公司应置备关联交易资料，包括交易日期、关联关系等内容[31] 关联交易披露要求 - 应如实、及时披露须经审议的关联交易事项及表决情况[34] - 发生关联交易协议相关事项，应在披露临时公告前告知保荐机构及代表人[35] - 披露关联交易公告应包括交易定价、协议内容、目的影响等[35] - 披露关联交易需向交易所提交公告文稿、协议书等文件[36] 关联方财务资助限制 - 公司不得为关联方提供财务资助，逾期未收回不得继续或追加资助[39] 关联交易决策记录保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[40]

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-059 山东华阳迪尔化工股份有限公司监事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第 十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了 对《监事会议事规则》的修订，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届监事会第 十次会议，逐项审议《关于修订公司内部治理相关制度的议案》，通过了对《监 事会议事规则》的修订，议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 该制度尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第三条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监 事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司 ...

二、 制度的主要内容，分章节列示： 证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-060 山东华阳迪尔化工股份有限公司独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第 十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了 对《独立董事工作制度》的修订，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提交股东会审议。 山东华阳迪尔化工股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《北京证券交易所上 市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》《北京证券交易所上市公司持续 ...

制度修订 - 2024年12月11日公司通过《总经理工作制度》修订[2] 人员设置 - 公司设总经理1名，其他高级管理人员若干名[5] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[7] 人员职责 - 总经理对董事会负责，有9项职权[13] - 副总经理协助总经理工作，有6项职权[15] - 财务总监有10项职权[18] - 董事会秘书负责信息披露等工作[20] 会议安排 - 总经理办公会议例会每半年度至少召开一次[26] - 议程审定后提前一天通知出席人员[27] - 重要议题材料提前一天送达[28] 其他规定 - 高级管理人员绩效评价由董事会考核[36] - 制度经董事会审议通过施行，解释权归董事会[38]

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-077 山东华阳迪尔化工股份有限公司控股子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第 十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了 对《控股子公司管理制度》的制定，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"）控 股子 公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，提升子公司的治理水平 和运营 效率，有效控制经营风险，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规、规章及《山 ...