财务数据 - 兴中科技股东全部权益市场价值评估结论为18.7429亿元[16] - 经审定兴中科技合并所有者权益账面价值为122848.40万元，资产总额账面价值为236562.49万元，负债总额账面价值为113714.09万元[14][15] - 2022 - 2024年1 - 11月兴中科技合并口径营业收入分别为126071.82万元、67457.81万元、111561.95万元[57] - 2022 - 2024年1 - 11月兴中科技合并口径净利润分别为19226.69万元、14670.82万元、19146.23万元[57] - 五新科技长期股权投资成本合计20270万元[72] 股权结构 - 兴中科技设立时股本3000万股，王祥军持股11%（330万股）[35] - 2023年3月陈吉林0.40%股份（12万元注册资本）以492万元转让[37] - 2023年6月9日兴中科技李平辉将0.8%股份（对应24万元注册资本）以540万元转让给22位现有股东[40] - 2024年11月30日兴中科技股东会同意注册资本由3000万元增加至3282.1010万元[43] 业务情况 - 五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商，有两大业务板块[60] - 五新科技路桥施工专用装备采用“以销定产”模式[62] - 五新科技近年来在新能源、半导体等产业地产加大模架专业分包业务承接力度[68] 资产情况 - 五新科技名下土地使用权总面积达137333.56平方米，四川五新等公司名下达323804.85平方米[89][92] - 五新科技申报的设备类固定资产约502.747台/套[75] - 五新科技申报评估的房屋建筑物及构筑物共计17项，面积合计为65104.59㎡[73] 评估相关 - 采用收益法和资产基础法评估，以收益法评估结果作为最终评估结论[14][15] - 详细预测期为2024年12月1日至2029年12月31日，稳定期为2030年1月1日至永续年限[125] - 选择现金流量作为收益指标，加权平均资本成本作为折现率[126] 其他 - 五恒模架承租多地硬化场地，涉及面积和租赁期限不等[26] - 五恒模架有多起合同纠纷，涉案金额从255.90万元到822.69万元不等[26][28] - 兴中科技及其子公司与他人共有专利6项[29]

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 页 | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 4—94 页 审 阅 报 告 天健审〔2025〕2-73 号 湖南五新隧道智能装备股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称五新隧装 公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包 括 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 11 月 30 日的备考合并资产负债表，2023 年度 和 2024 年 1-11 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务 报表的编制是五新隧装公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础 上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们提醒报表使用者 ...

1 项目 2024 年 11 月 30 日/2024 年 1-11 月 交易完成前 交易完成后 资产总额 111,415.59 479,613.81 负债总额 35,115.04 227,552.20 归属母公司股东所有者权益 76,300.55 237,075.94 营业收入 72,936.14 235,786.97 归属于母公司所有者的净利润 10,289.77 38,769.30 基本每股收益（元/股） 1.14 1.79 稀释每股收益（元/股） 1.14 1.79 单位：万元 二、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施 为有效防范即期回报可能被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，上 市公司制定了相关措施具体如下： 中信证券股份有限公司 关于本次交易摊薄上市公司即期回报及相应措施的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 ...

中信证券股份有限公司 关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，中信证券对五新隧装本次交易 前 12 个月内购买、出售资产的核查情况如下： 2 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次重大资产重组前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 赵亮 徐辉 中信证券股份有限公司 年 月 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监 ...

中信证券股份有限公司 关于担任湖南五新隧道智能装备股份有限公司独立财务顾问的 承诺函 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，就本次交易履行了本阶段必 要的尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意见，现就相关事宜承诺如 下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在其他重大利益关系，就本次交易 发表有关核查意见是独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易相关主体是否存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了核查。 上市公司及其控股股东、交易对方以及本次交易的各证券服务机构，均不存 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的如下情形：曾因涉嫌本次 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者立案侦 查且尚未结案；最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 ...

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1] 报告的核心观点 - 铁、公路传统业务板块需求承压致公司2024年业绩下滑，但水利水电、矿山等增量市场高速增长；2025Q1整体业绩仍承压，矿山开采市场收入同比增幅显著，经营性现金流情况同比改善；设备更新政策及积极财政预期有望推动工程机械市场加速回暖，水利水电、矿山及海外市场有望继续提供业绩增量；公司有望受益于基建领域设备更新政策红利与矿山智能化改造窗口期，实现业绩回暖 [6][7][8] 根据相关目录分别进行总结 市场表现 - 近1个月、3个月、12个月五新隧装相对北证50表现分别为8.41%、22.83%、72.48%，北证50分别为 -1.05%、22.19%、59.86%；当前价格31.96元，52周价格区间25.03 - 34.58元；总市值28.77亿元，流通市值27.73亿元；总股本9000.87万股，流通股本8675.18万股；日均成交额1.03亿元 [3] 财务数据 - 2024年营收7.99亿元，同比 -16.26%；归母净利润1.05亿元，同比 -36.07%；扣非归母净利润1.04亿元，同比 -33.73%。2025Q1营收1.73亿元，同比 -10.77%；归母净利润0.33亿元，同比 -10.08%；扣非归母净利润0.30亿元，同比 -18.20% [4] 业务分析 - 2024年铁、公路市场业务收入下降，铁路市场收入4.54亿元，同比 -20.32%，公路市场收入2.40亿元，同比 -25.75%；水利水电和矿山开采增量市场实现较高增速，水利水电市场收入0.50亿元，同比 +96.06%，矿山开采市场收入0.47亿元，同比 +78.36%。分产品类别，2024年主机市场收入7.12亿元，同比 -20.61%；后市场收入0.58亿元，同比 +102.60% [6] 盈利指标 - 2024年综合毛利率32.85%，同比 -1.29pct；期间费用1.40亿元，同比 +0.39%，占营收比例17.48%（同比 +2.89pct）；净利率13.10%，同比 -4.06pct。2025Q1综合毛利率33.24%，同比 -3.92pct，净利率18.86%，同比 +0.15pct [7] 费用情况 - 2024年销售费用同比增幅最大，较上年同期 +18.88%；管理费用同比 +8.21%，研发费用同比 -23.09%，财务费用保持为负。2025Q1管理费用同比增长39.51%；财务费用同比增加了126.13% [7] 现金流情况 - 2025Q1经营活动现金流量净额3074.18万元，同比 +1739.57% [7] 行业趋势 - 2024年中央出台大规模设备更新政策，2025年将实施更积极财政政策；2024年全国地方政府专项债券发行额同比增长28.98%，有望推动工程机械市场回暖；2024年水利投资创历史新高，采矿业固定资产投资同比增长10.50%；2024年国内工程机械出口额同比增长8.87% [7][8] 盈利预测 - 预计公司2025 - 2027年营业收入为9.91/12.48/14.68亿元，2025 - 2027年归母净利润为1.48/1.84/2.12亿元，对应PE为19/16/14倍 [8]

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-026 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东会届次 本次会议为 2024 年年度股东会。 （二）召集人 本次股东会的召集人为董事会。 2025 年 4 月 25 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关 于提请召开 2024 年年度股东会的议案》，公司董事会据此召开本次股东会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，无需其他相关部门批准或履行必要程序。 公司同一股东应选择现场投票、网络投票表决方式的一种方式，如果同一 表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1.现场会议召开时间：2025 年 5 月 21 日 15:00。 2.网络投票起止时间：2025 年 5 月 20 日 15:0 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-012 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 4 月 25 日 董事/总经理龚俊、副总经理/董事会秘书崔连苹、财务总监杨娟列席会议。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于会计政策变更的议案》 1.议案内容： 公司 2024 年度财务报告涉及企业会计准则变化引起的会计政策变更，具体 变更情况如下： 1、公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17 2.会议召开地点：公司 1 号会议室 3.会议召开方式：现场会议 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2025 年 4 月 14 日以通讯方式发出 5.会议主持人：监事会主席谢建均先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 号》"关于流动负债与非流动负债的划分"规定，该项会计政策变更对公司财务 报表无影响。 本 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-011 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 董事王薪程、袁凌、周兰、刘敦文因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于会计政策变更的议案》 1.议案内容： 1.会议召开时间：2025 年 4 月 25 日 2.会议召开地点：公司 1 号会议室 3.会议召开方式：现场+通讯会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 4 月 14 日以通讯方式发出 5.会议主持人：董事长杨贞柿先生 6.会议列席人员：全体监事、全体高管 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 公司 2024 年度财务报告涉及企业会计准则变化引起的 ...