证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-150 盖世食品股份有限公司 回购股份结果公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 回购方案基本情况 （一）审议及表决情况 盖世食品股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 7 月 23 日召开了第三届董事会 第二十二次会议、第三届监事会第二十三次会议、第三届董事会独立董事专门会议第四 次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。 （二）回购用途及目的 本次回购股份基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，回购股份用 于股权激励或员工持股计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约 束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高级管理人员、核心骨干人员的工作积极性， 增强公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。 （三）回购方式 本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A 股）。 （四）回购价格、定价原则及合理性 公司董事会审议通过回购股份方案前 30 个交易日（ ...

股权激励计划行权条件未成就 - 公司2022年股权激励计划第三个行权期行权条件未达成 主要因2023年营业收入5 34亿元 虽较2021年增长55 2% 但仍未达考核目标[5] - 董事会决议注销对应66 096万份未达标股票期权 占激励计划总量的具体比例未披露[1][5] - 此次为连续第三个行权期失败 此前2023年7月及后续期间已分别注销第一、二期未行权期权[4][5] 激励计划历史执行情况 - 该计划于2022年7月经第三届董事会第七次会议审议通过 含草案、激励名单、考核办法等议案 独立董事出具同意意见[1][2] - 预留36万份期权因超12个月未明确激励对象于2023年7月失效[4] - 期间多次调整行权价格与授予数量 最近一次调整在2025年7月第四届董事会第五次会议[4][5] 公司治理程序履行 - 激励对象名单经内部公示且监事会核查无异议 2022年8月完成首次授予登记[2][4] - 各期注销议案均经董事会、监事会、薪酬委员会及审计委员会多层审议 法律意见书确认程序合规[5][6] - 信息披露完整 包括自查报告、授予结果公告等 均在北交所官网披露[3][4] 财务及运营影响 - 本次注销66 096万份期权不会对财务状况、经营成果产生实质性影响[6] - 管理层强调该操作不影响团队稳定性 符合《上市公司股权激励管理办法》要求[6] - 薪酬委员会认为注销安排不存在损害股东利益的情形[6]

业绩总结 - 2024年公司营业收入为534,239,925.45元，较2021年增长率为55.20%[4] 其他新策略 - 2022年股权激励计划股票期权行权价格由4.9792元/份调整为4.8792元/份[2] - 同意注销66.0960万份股票期权[5]

股权激励调整 - 2023年7月24日，2022年股权激励计划股票期权行权价格调整为6.125元/份[6] - 2023年7月24日，预留股票期权36.00万份（调整后）失效[7] - 本次调整后行权价格为4.8792元/份[10] 分红计划 - 2025年以总股本140,515,814股为基数，每10股派1.00元现金[8] 股票划转 - 2025年股权激励及员工持股计划共划转股票1,830,450股[9] 过往会议 - 2022年6月27日董事会、监事会审议相关股权激励议案[2][3] - 2022年7月18日股东大会审议通过相关议案[4] 其他 - 公司需履行信息披露及登记手续[14] - 董事会文件发布于2025年7月22日[16]

股权激励 - 2025年7月21日同意注销66.0960万份股票期权[3] - 2023年7月24日调整行权价为6.125元/份，注销121.20万份[7][8] - 2023年7月24日预留36.00万份股票期权失效[8] 业绩情况 - 2024年营收534,239,925.45元，较2021年增长55.20%，业绩考核未达标[10]

新策略 - 2025年7月21日召开相关会议审议通过向特定对象发行可转债议案[3] - 相关募集说明书草案已在北交所披露[3] - 发行可转债事项尚待股东会审议、北交所审核及证监会注册[3]

公司基本信息 - 公司2021年1月12日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，2021年11月15日平移为北交所上市公司[23] - 截至报告期末公司总股本为140,515,814股[23][24] - 无限售条件股份62,361,286股，占比44.38%；有限售条件股份78,154,528股，占比55.62%[24] - 前十大股东合计持股比例60.61%，持股数85,163,413股[26] - 上海乐享家持股67,901,004股，占比48.32%，为控股股东[26][29] - 盖泉泓直接及间接控制公司78,599,096股股份，占总股本比例55.94%，为实际控制人[29] - 公司主营业务为标准化凉菜的研发、生产和销售及综合方案解决服务[23][30] 可转债发行 - 本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项已获公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司2025年第三次临时股东会、北交所审核及中国证监会同意注册[10] - 本次发行总额不超过15000万元，拟发行数量不超过150万张[12] - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行[12] - 票面利率采用竞价方式确定，由董事会（或授权人士）与保荐机构协商[12] - 募集资金净额将全部用于年产7000吨预制水产及肉类智能制造建设项目，项目投资总额16137.83万元，拟使用募集资金15000万元[14][15] - 本次发行无限售安排，新增债券发行结束后第1日起转让，转股后股票18个月内不得转让[16] 过往融资情况 - 2020年向不特定合格投资者公开发行股票，拟募集资金1.2亿元，实际到账7331.33万元，资金缺口4668.67万元[175] - 2022年向特定对象发行股票，发行股数9280572股，实际募集资金总额7740万元，净额7239.05万元[175] 行业与市场 - 预制凉菜行业企业多、门槛低、产品同质化严重、竞争激烈、毛利率低[39] - 未来预制凉菜行业将向高端化、品牌化、产业化发展，集中度将提高[40] - 2019 - 2024年我国居民人均可支配收入从30,733元增长至41,314元，年均复合增长率达6.10%；城镇居民人均可支配收入从42,359元增长到54,188元，复合增长率为5.05%[73] - 2019 - 2024年我国居民人均食品消费支出从6,084元增长到8,411元，复合增长率为6.69%[73] - 2024年全国餐饮收入5.5万亿元，同比增长5.3%，增速高于社会消费品零售总额（3.5%）的年同比增速[76] - 中国餐饮连锁化率从2021年的18%升至2024年的23%[76] - 截至2025年3月31日，我国冷库总容量为2.57亿立方米、冷藏车保有量为50.6万辆，分别是2020年末的1.45倍和1.76倍[78] 公司优势与发展 - 公司是农业产业化国家重点龙头企业等，拥有多项国内外食品相关认证，主打产品调味裙带菜被评为辽宁省名牌产品，“盖世”商标被认定为辽宁省著名商标[59] - 公司拥有“一种漂白的半成品罐头食品的脱硫方法”发明专利，解决食用菌行业二氧化硫超标问题并获辽宁省科技厅成果鉴定证书[65] - 公司完成改造海藻和食用菌高值化技术项目，缩短加工周期，提高产品质量、稳定性和生产效率[65] - 公司构建多层级全面质量及产品管理体系，通过ISO9001:2015国际质量管理体系认证[67] - 公司通过HACCP等食品安全体系认证及多项国内外食品相关认证，确保产品质量、安全及生产环保[68] - 公司引入日本阿米巴管理理念，探索精细化管理，提高工作效率[69] - 截至报告期末，公司已取得47项专利，其中发明6项、实用新型41项[105][110]

n NIDINI 17th Floor High-Tech One Building, No.6 Huoju Road, Ganjingzi District, Dalian, China 电话:(86-411) 8285 6800 网址: www.landinglawyer.com 上海兰迪(大连)律师事务所 关于盖世食品股份有限公司 2022 年股权激励计划 调整股票期权行权价格及第三个行权期行权条件未成就暨注销部 分股票期权事项的 法律意见书 兰 海 I ANDING 大连市甘井子区火炬路 6 号高新壹号 17 层 致:盖世食品股份有限公司 上海兰迪（大连）律师事务所〈以下简称"本所"）接受盖世食品股份有限公司 (以下简称"公司"或"盖世食品"）的委托,担任盖世食品实施 2022年股权激励计划 (以下简称"本次激励计划")相关事宜的专项法律顾问,并根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《北京证券交易所上市公 司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称"《 ...

会议审议 - 2025年7月21日审议通过修订独立董事专门会议工作细则议案，需提交股东会审议[2] 关联交易与职权 - 关联交易等需经独立董事专门会议审议且过半数同意，方可提交董事会[7] - 独立董事过半数同意可行使独立聘请中介机构等特别职权[7] 会议规则 - 至少每半年召开一次独立董事专门会议[12] - 提前两日发通知，过半数推举一人召集主持[12] - 三分之二以上出席方可举行，决议须全体过半数通过[13] 记录与履职 - 会议记录保存十年[14] - 连续两次未出席董事会，应提议解除职务[12] 细则生效 - 细则经股东会通过生效，由董事会解释[16] - 未尽事宜依法规和章程执行[16]

可转债规则审议 - 2025年7月21日公司召开董事会审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，尚需股东会审议[2] 受托管理人 - 公司将聘请承销机构或经中国证监会认可的机构担任本次可转债的受托管理人[5] 债券持有人权利义务 - 持有人有权转股、行使回售权、转让等[7] - 持有人有遵守条款、缴纳认购资金等义务[8] 持有人会议权限 - 对公司变更募集说明书约定、未按期支付本息等情况作出决议[9] 会议召集 - 由董事会或受托管理人召集，应在提议30日内召开[12] - 公司或合计持有10%以上可转债总额的持有人可书面提议[12] 会议通知 - 会议通知应在15日前发出并公告，含开会时间等[12] 自行召集 - 若董事会或受托管理人未履职，合计持有10%以上未偿还债券面值的持有人可自行召集[13] 会议变更 - 变更时间、取消会议或变更议案，召集人应提前5个交易日公告[14] 临时议案 - 公司或合计持有10%以上未偿还债券面值的持有人可提临时议案，提案人提前10日提交，召集人5日内发补充通知[18] 授权委托 - 债券持有人授权委托书应提前24小时送交召集人[20] 会议决议 - 须经出席会议二分之一以上享有表决权的未偿还债券面值的持有人同意[22] 会议主席 - 由董事会或受托管理人委派出席会议的授权代表担任，未能履职则按规定推举[22] 会议召开方式 - 可现场或非现场召开，非现场时明确参会资格等事项[22] 表决权 - 每张未偿还债券（面值100元）拥有一票表决权[25] 决议公告 - 召集人应在决议作出后两个交易日内公告[28] 会议记录 - 记载出席会议的持有人和代理人所代表有表决权的可转债张数及占比等[29] 文件保管 - 会议文件资料由董事会保管，期限为十年[30] 债券违约 - 公司未能按期足额偿还本金或利息等构成违约[30] 违约责任 - 公司违约承担支付本金和/或利息及逾期利息责任[31][32] 争议解决 - 提交大连仲裁委员会仲裁，冲突时以募集说明书为准[32] 规则变更 - 未经公司同意且债券持有人会议决议通过不得变更[34] 规则生效 - 规则经股东会审议通过后自可转债发行日起生效[35]