会议情况 - 会议于2024年8月27日在广咨国际11楼多功能会议室召开[2] - 应出席董事9人，出席和授权出席董事9人[3] 议案表决 - 多项议案表决结果均为同意9票、反对0票、弃权0票，部分需提交股东大会审议[5][6][8][9][10][12] 信息披露 - 2024年半年度报告及相关报告于8月28日在指定平台披露[5] - 2024年第一次临时股东会通知公告于8月28日在指定平台披露[12]

会议信息 - 第三届监事会第十一次会议于2024年8月27日在广咨国际11楼大会议室召开[2] - 会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人[3] 议案表决 - 《关于2024年半年度报告及摘要》等三议案表决均为同意3票、反对0票、弃权0票[5][6][8] 审议情况 - 《关于2024年半年度报告》等两议案无需提交股东大会审议[5][6] - 《关于修订公司章程的议案》尚需提交股东大会审议[8]

会议基本信息 - 2024年第一次临时股东大会召集人为董事会[2] - 采用现场和网络投票结合，重复投票以首次结果为准[4] 时间地点 - 现场会议2024年9月19日14:30召开[5] - 网络投票2024年9月18日15:00 - 9月19日15:00[5] - 股权登记日为2024年9月12日[8] - 会议地点在广州越秀区环市中路316号金鹰大厦11楼[9] 审议议案 - 审议《关于修订公司章程的议案》等两项议案[11][12] 登记信息 - 登记分个人和法人股东，需相应证件及授权书[13] - 登记时间为2024年9月19日14:00 - 14:20，地点同会议地点[14] 联系方式 - 会议联系电话020 - 83541803，食宿交通自理[15]

募集资金情况 - 2021年两次发行合计募集资金89086858元，净额78956221.67元[2][3] - 2021年10月发行565.20万股，募资79128000元[2] - 2021年11月战略配售711347股，募资9958858元[2] 资金使用与收益 - 截至2024年6月30日，利息收入净额3500906.89元，投入项目35774795.72元，余额46682332.84元[4] - 2024年本报告期投入8219996.79元[17] - 2024年5 - 6月用4000万买结构性存款，年化收益率2.40%[10] 项目进度与决策 - 募投项目咨询业务能力提升项目截至期末投入进度45.31%[17] - 2024年4月同意用不超5000万闲置资金买理财产品[10] 知识产权情况 - 截至报告期末拥有发明专利6项，软件著作权53项[18]

理财决策 - 2024年4月2日审议通过用不超1亿元闲置资金买理财产品议案[2] - 董事会授权董事长决策并签合同，管理层实施操作管理[8] 理财情况 - 本次买5000万元理财产品，未到期余额占2023年净资产12.37%[3] - 本次产品为浦发银行利多多24JG6400期，预计年化1.10%，期限124天[5] 到期产品 - 浦发银行利多多24JG3294期等三款产品已到期，年化2.4%-2.5%[12][13] 风险管控 - 安排财务人员跟踪分析，加强风控监督[8] - 产品保本低风险，但可能受市场波动影响[10]

上市与股本 - 公司于2021年10月28日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，11月15日在北京证券交易所上市，公开发行636.3347万股[7] - 公司注册资本为15,486.4867万元[9] - 公司设立时股份总数为2,100万股，均为普通股[19] 股东信息 - 广东省环保集团有限公司持股735.00万股，比例35.000%[19] - 蒋主浮持股210.67万股，比例10.032%[19] - 广州慧咨投资发展合伙企业等三家企业各持股168.18万股，比例8.0087%[19] - 冯亮源持股84.38万股，比例4.018%[19] - 张朝阳持股84.06万股，比例4.003%[19] 股份转让限制 - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[26] - 发起人第二年、第三年每年转让股份不得超其所持股份总数的25%[29] - 控股股东等10%以上股份表决权主体，上市后十二个月内不得转让[29] - 高管等战略配售股票，上市后十二个月内不得转让；其他投资者六个月内不得转让[29] - 董事等任职期间每年转让股份不得超其所持股份总数的25%，上市后十二个月内及离职后六个月内不得转让[31] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求监事会或董事会诉讼[42] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东进行股份质押等操作需当日书面报告公司[45] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[53] - 董事人数不足规定人数的2/3等情况需召开临时股东大会[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[60] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开十日前提出临时提案[65] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[77][78][79] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，独立董事人数占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[111] - 董事会每年至少召开二次会议，临时会议可由特定主体提议召开[126] - 董事会会议由过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[128] 人员任职与任期 - 董事、总经理、副总经理、监事每届任期三年，连选或连聘可连任[101][143][151] - 董事会秘书任职需具有大学专科以上毕业文凭，工作三年以上[137] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告等[162] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[163] - 原则上每年分配利润不少于当年可供分配利润的25%，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[168][170] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时十日内通知债权人，三十日内在报纸公告[185][186][187] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[192]

资本与股本变动 - 公司拟将注册资本从12905.4056万元修订为15486.4867万元[3] - 2024年5月31日实施2023年度权益分派，每10股转增2股[4] - 本次权益分派共转增股本25810811股[4] - 权益分派后总股本增加至154864867股[4]

会议信息 - 董事会会议于2024年6月13日以纸质传签方式召开[2] - 应出席董事9人，出席和授权出席9人[3] 议案内容 - 审议通过修订公司章程中注册资本相关条款的议案[4] - 公司章程注册资本由12905.4056万元修订为15486.4867万元[5] 表决情况 - 议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[5] - 议案不涉及关联事项，无需回避[5] - 议案无需提交股东大会审议[5]

业绩数据 - 2021 - 2023年上半年四家设计院咨询业务营业收入分别为2397.19万元、2642.95万元、683.81万元[11] - 2021 - 2023年上半年剥离不动产转让设计院，广咨国际净资产收益率分别为14.13%、13.82%、6.71%，分别下降15.00、8.08、3.39个百分点[4][37] - 2021 - 2023年上半年未剥离不动产转让设计院，广咨国际净资产收益率分别为9.58%、9.39%、4.52%，分别下降19.55、12.51、5.58个百分点[5][38] - 2021 - 2023年上半年业务委托方式下，广咨国际净资产收益率分别为30.70%、23.05%、10.40%，分别增加1.57、1.15、0.30个百分点[7][39] - 2023年上半年四家设计院（剥离不动产）资产总额31546.81万元，归母所有者权益12251.05万元，营业收入15202.96万元，归母净利润 - 642.01万元[44] - 2022年四家设计院（剥离不动产）资产总额35183.64万元，归母所有者权益12893.06万元，营业收入40467.74万元，归母净利润 - 927.23万元[44] - 2021年四家设计院（剥离不动产）资产总额34423.79万元，归母所有者权益15099.55万元，营业收入44437.27万元，归母净利润17.41万元[44] - 2023年上半年广咨国际（承接咨询业务）营业收入23899.45万元，2022年为53004.86万元，2021年为46856.43万元[45] - 注入剥离不动产的四家设计院后，广咨国际2023年上半年归母净利润3331.66万元，下降16.16%，净资产收益率6.71%，减少3.39个百分点[47] - 承接四家设计院转让的咨询业务，广咨国际2023年上半年归母净利润4090.71万元，增长2.95%，净资产收益率10.40%，增加0.30个百分点[47] 企业经营 - 2021 - 2022年四家设计院经营业绩不佳，未达经营预期[20][52] - 华维设计2022年收入和净利润较2021年较大幅度下滑[20][52] - 设研院2020 - 2022年收入增长，但2022年净利润下滑[20][52] - 勘设股份2020 - 2022年净利润连续下滑[20][52] - 四家设计院技术咨询业务收入或毛利占广咨国际主营业务收入或毛利比例整体较低且逐年下降[23][57] 同业竞争解决 - 广东环保集团于2021年9月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》[18] - 变更后方案通过业务委托，签订《业务合作协议》解决同业竞争[27][60][61] - 《业务合作协议》为无固定限期合同，各方不得单方终止或解除[16][48] - 广东环保集团每半年需统筹四家设计院和广咨国际合同及履约情况并监督执行[49] 尽职调查问题 - 尽职调查发现四家设计院存在业绩下滑、不动产遗留问题、存量合同资产巨大等问题[27][60] 各方观点 - 保荐机构认为变更后承诺对上市公司及投资者利益保护效果不低于原承诺[55] - 广咨国际认为控股股东原承诺作出时审慎、可行[51] - 公司全体董事认为变更承诺合理，新方案兼顾解决同业竞争和保护中小股东利益[60] - 保荐机构认为公司董事履职尽责，承诺变更合理且方案可行[65]

股东大会出席情况 - 出席年度股东大会股东（或代理人）18人，代表股份94,530,707股，占比73.2489%[10] - 现场会议股东（或代理人）16人，代表股份93,836,907股，占比72.7113%[10] - 网络投票股东2人，代表股份693,800股，占比0.5376%[10] - 中小股东9人，代表股份9,088,924股，占比7.0427%[10] 议案审议情况 - 提交年度股东大会审议议案共十四项[13] - 多项议案同意股数占比达100%[13][14][17][19][21][27][29][31][33][35][38][40] - 6、8、11、12项特别决议议案需对中小投资者单独计票，超2/3通过；其余普通决议议案过半数通过[40] 其他情况 - 《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，广东省环保集团有限公司回避表决[28] - 2023年年度股东大会召集、召开和表决程序合规，决议合法有效[41]