公司发展历程 - 2020年7月2日经中国证监会批准向不特定合格投资者公开发行人民币普通股1042.3万股[7] - 2020年7月27日在全国股转系统精选层挂牌[7] - 2021年11月15日在北京证券交易所上市[7] 公司股本结构 - 公司注册资本为人民币6583.825万元[9] - 设立时向发起人发行有表决权普通股500万股[14] - 发起人钟永铎认购475万股，股权比例95.00%[16] - 发起人张立祥认购25万股，股权比例5.00%[16] - 公司股份总数为6583.825万股，每股金额为一元[16] - 公司普通股6583.825万股，其他种类股0股[16] 股份转让与交易限制 - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，所持股份不超1000股可一次全部转让[22] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] - 公司董事、监事和高级管理人员在公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内不得买卖本公司股票[24] - 公司控股股东、实际控制人在公司年度报告公告前30日内不得买卖本公司股票[24] 股东权益与诉讼 - 股东有权自股东大会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董高提起诉讼[31] 股权质押与资金占用 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自当日向公司书面报告[34] - 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得占用公司资金[34] 担保与交易审议 - 公司提供担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东大会审议[36] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议，且须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[36][37] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[36] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[36] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议通过后还需提交股东大会审议[38] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议通过后还需提交股东大会审议[38] - 公司提供财务资助对象最近一期资产负债率超70%，经董事会审议通过后还需提交股东大会审议[43] - 单次或连续十二个月内累计提供财务资助金额超最近一期经审计净资产10%，经董事会审议通过后还需提交股东大会审议[43] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易（提供担保除外），经董事会审议通过后还需提交股东大会审议[44] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[52] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[53] - 发出股东大会通知后延期或取消，公司应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[56] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个交易日，且应晚于公告披露时间[57] - 会议记录保存期限不少于10年[64] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[66] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[66] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[66] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提董事或股东代表出任的监事候选人[71] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人[71] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举两名以上董事或监事应实行累积投票制[72] - 股东大会对关联交易事项作出的决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效[69] - 关联交易事项涉及本章程第八十五条规定的事项时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效[70] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[67] - 确因特殊原因持有公司股份的控股子公司，应在一年内依法消除该情形[67] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[67] - 股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票[77] - 股东大会采取记名方式投票表决[73] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后两个月内实施具体方案[101] 董事会相关 - 董事任期为三（3）年，任期届满可连选连任[103] - 公司董事会中兼任高级管理人员和职工代表担任的董事，人数总计不得超董事总数二分之一[109] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数，公司应在2个月内完成补选[110] - 董事对公司承担的忠实义务在任期结束后两年内仍然有效[112] - 董事会由七（7）名董事组成，其中独立董事三（3）名[114] - 公司拟实施对外担保行为，需经董事会审议并披露，且经出席会议三分之二以上董事同意[118] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情形的交易需经董事会审议通过[98] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易应提交董事会审议[100] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[101] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[104] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[104] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[104] - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[110] - 财务负责人应具备会计师以上专业技术职务资格或有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上[114] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[117] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[109] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[128] - 监事任期每届为3年，连选可以连任[125] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[132] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[138] - 公司未来十二个月拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超3000万元，可不进行现金分红[140] - 公司现金分红需满足该年度可供分配利润为正值等4个条件[142] - 当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%是现金分红条件之一[142] - 公司最近3年内现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[143] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[143] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[143] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[143] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[146] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前15天通知[150] - 公司合并应在10日内通知债权人，30日内公告[152] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求偿债或担保[152] - 修改本章程须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[160] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[161] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内在当地省级权威报纸上公告[165] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[165] - 公司应至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知[178] - 公司应在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会[179] - 清算组清理财产后应制定清算方案并报股东大会或法院确认[163] - 公司财产不足清偿债务应依法向法院申请宣告破产[164] - 公司清算结束后清算组应制作清算报告并申请注销登记[168] - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[171] - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[174] - 公司应及时将投资者关系活动主要内容对外披露[176] - 公司年度报告披露后应按规定及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[184] - 投资者关系管理档案应包括参与人员、时间、地点、交流内容、未公开重大信息泄密处理及责任追究情况[184] - 股东大会决议通过的章程修改事项需主管机关审批的要报批，涉及公司登记事项的依法办理变更登记[188] - 董事会依股东大会修改章程的决议和主管机关审批意见修改章程[188] - 章程所称“交易”包括购买或出售资产、对外投资等12项事项[191] - 章程所称“关联交易”指公司或子公司等与关联方发生规定交易及日常经营中可能引致资源或义务转移的事项[192] - 章程所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等，预计最高金额为成交金额[192] - 董事会可制订章程细则，不得与章程规定相抵触[192] - 章程经股东大会审议通过之日起生效[192]

工商变更流程 - 2025年1月8日董事会审议通过变更注册资本和修订公司章程议案[2] - 2025年1月24日股东大会审议通过相关议案[2] - 2025年2月20日完成工商变更登记及备案并取得营业执照[3] 注册资本变更 - 工商变更后公司注册资本由6448.55万元变为6583.825万元[3]

公司定位与运营模式 - 公司是全球汽车后市场非易损零部件综合供应商，提供“新奇特”类汽车零部件，使命是追求员工幸福、打造高性价比产品、助力客户成长、为车主省钱 [4] - 采取柔性化市场需求导向型模式，重点在市场调研等环节，生产委托外部厂商，把控关键技术和成品质量，还提供供应链管理服务 [4] - 每年投入数千万元用于模具开发，保证产品自有产权，基本不采购销售非自有产权产品 [4] 业务进展情况 - 前装业务取得两项定点，一是为新能源主机厂一级供应商提供主动进气格栅电路板，二是为智能驾驶零部件集成供应商提供 AEB 电机，但短期内对业绩影响不大 [6] - 非汽车产品如泳池盐氯发生器取得较好市场反馈，公司会继续在前装及相关领域投入资源打造第二增长曲线 [6] 设立子公司目的 - 梳理研发团队管理方式，完善产品研发流程 [7] - 落实核心产品自产化战略，缩短自产化进程 [8] 关税政策影响与应对 - 自中美贸易摩擦以来，出口美国产品执行 25%关税，前期由客户承担，面对加征 10%关税已制定预案 [9] - 推动产品迭代升级，每年推出新 SKU 约 2,000 - 3,000 项，增强议价能力 [9] - 开拓全新销售渠道，“线上线下相结合、境内境外相结合”模式初步成型，分散关税风险 [10] - 优化供应链管理，赋能供应商，形成利益共同体 [10] - 充分利用全球产能，执行“立足中国，服务全球；全球采购、全球销售”战略，新建泰国工厂，考察海外工厂二百余家 [10] 电商渗透率情况 - 汽配类产品电商渗透率不同统计机构结论不同，有的认为是 10%，有的认为是 20% - 30% [11] - 部分贵且大的汽配产品线上销售情况更好，得益于仓储、物流等基础配套设施成熟，行业增长未放缓，有向头部集中趋势 [12] 订单情况 - 目前在手订单充足，对 2025 年一季度持乐观态度 [13] - 大部分客户订单以季度需求为主，很少下长期订单，客户按产品类别循环下单，多数优质客户每周有新订单，部分客户以季度为周期下单，最长不超两个季度，产品交货周期一般 90 天左右，部分新产品需半年甚至一年 [13] 新品与毛利率情况 - 2024 年电子涡轮、泳池盐氯系统等产品销售较好，新产品研发周期最快三个月，慢则超一年甚至两年，每年新投放 SKU2,000 - 3,000 个，2025 年产品项目储备充足且已规划投放节奏 [13] - 未来重点发展汽车电子、电气及含“嵌入式软件”产品，因聚焦“新奇特”产品、优化成本和供应链、运营模式和技术积累优势，毛利率不会有较大变化 [14] 国内后市场情况 - 中国汽车后市场受汽车保有量和车龄影响，目前平均车龄约 6 年，欧美经验表明平均车龄达 8 - 10 年后市场会爆发，中国新旧车辆更替快等因素影响了爆发节奏 [15] - 2018 - 2023 年全国 4S 店净减少 8,000 家左右，连锁门店净增 7,000 余家，独立后市场份额从 2018 年的 35%左右升至 2023 年底的 49%左右 [16] - 公司对国内后市场有信心，采取跟随战略与主流企业合作，认为市场进化需时间但曙光将至 [16] 新能源车影响 - 以纯电动汽车为例，非易损零部件仅少了发动机和变速箱系统，其他相关零部件未减少，对汽车电子类零部件需求更大，公司七年前已布局 [16][18] - 2024 年全国机动车保有量 4.53 亿辆，汽车保有量 3.53 亿辆（含新能源汽车 0.31 亿台），传统燃油车保有量占主导 [18] - 新能源汽车零部件集成化、模块化提升复杂性，国家推动循环利用有利于公司零部件再制造板块发展，其快速发展推动公司产品迭代升级，公司运营模式利于响应市场需求 [18]

新产品和新技术研发 - 公司近日收到1项房车加热器阀门控制系统和方法的《发明专利证书》[3] - 截止2025年2月14日公司共取得93项专利技术，含12项发明专利等[4] - 公司取得112项计算机软件著作权、13项作品著作权[4] - 全资子公司共取得18项实用新型专利[4] - 专利成果经济效益暂不确定[6]

市场扩张 - 公司拟在山东青岛设全资子公司青岛迅研汽车科技，注册资本2000万元[3] - 本次拟对外投资2000万元，占2023年经审计总资产2.85%，净资产3.96%[3] 投资情况 - 出资方式为现金，资金来源为自有或自筹资金[10] - 投资目的是优化结构、提能力、扩规模，有风险将完善制度应对[12] 交易说明 - 交易不构成重大资产重组和关联交易，未达审议标准，仅董事长决定[3][5][7]

会议信息 - 2025年1月24日在公司会议室以现场及通讯方式召开会议[3] - 应出席董事7人，出席和授权出席7人[3] 议案表决 - 多项议案表决结果均为同意7票、反对0票、弃权0票[5][6][7][8][9] 合规情况 - 会议召集、召开、议案审议程序符合规定[3] 备查文件 - 包括公司第四届董事会第一次会议决议等3份文件[10]

会议信息 - 会议于2025年1月24日在青岛建邦汽车科技股份有限公司会议室召开[3] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 议案情况 - 《关于选举公司第四届监事会主席的议案》于2025年1月24日披露在北京证券交易所官网[4] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[4] - 不涉及关联交易，无需回避表决，无需提交股东大会审议[5]

管理层换届 - 2025年1月24日公司完成董事长、监事会主席及高管换届[2] - 选举钟永铎为董事长，持股32,994,700股，占比50.11%[2] - 选举孙焕为监事会主席，持股0股，占比0%[2] 高管聘任 - 聘任王凤敏为总经理，持股224,000股，占比0.34%[2] - 聘任代晓玲为副总经理，持股243,000股，占比0.37%[4] - 聘任赵珉为财务负责人，持股84,000股，占比0.13%[4] - 聘任陈汝刚为董事会秘书，持股59,000股，占比0.09%[4] 审议情况 - 独立董事专门委员会同意聘任高管并提交董事会审议[7] - 审计委员会同意聘任赵珉为财务负责人并提交董事会审议[7]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月24日召开[2] - 出席和授权出席股东3人，持表决权股份33,982,734股，占比51.62%[2] - 通过网络投票股东1人，持表决权股份32,994,700股，占比50.11%[2] 人员出席情况 - 公司在任董事7人、监事3人、高管4人全部出席会议[2][3] 选举结果 - 第四届董事会非独立董事候选人钟永铎等3人得票率100%当选[4][9] - 第四届董事会独立董事候选人楼周仁等4人得票率100%当选[4][9] - 第四届监事会非职工代表监事候选人孙焕等2人得票率100%当选[7][9][10][11] 议案通过情况 - 2025年度申请综合授信及关联担保议案同意股数33,982,734股，占比100%通过[11] - 2025年度开展外汇衍生产品业务议案同意股数33,982,734股，占比100%通过[11][12] - 《关于拟变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》同意股数33,982,734股，占比100%[13] - 《关于拟修订公司章程的议案》同意股数33,982,734股，占比100%[13] - 《关于提名钟永铎等人为董事、独立董事的议案》得票率100%[15][16] 其他 - 拟变更注册资本议案待明确内容[12] - 钟永铎、代晓玲等多人任职变动于2025年1月24日生效[18]

董事会会议 - 公司于2025年1月24日召开第四届董事会第一次会议[1] - 会议审议通过选举第四届董事会审计委员会委员议案[1] 审计委员会 - 主任委员詹桂华，委员单军、钟永铎[1] - 委员任期至第四届董事会任期届满[1] 选举情况 - 本次为正常换届选举，合规[2] - 选举对公司经营无不利影响[2] 备查文件 - 《青岛建邦汽车科技股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》[3]