浙商证券股份有限公司 关于浙江丰安齿轮股份有限公司 2025 年半年度持续督导跟踪报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件等的规定，浙商证券股 份有限公司（以下简称"保荐机构"、"浙商证券"）作为浙江丰安齿轮股份有限 公司（以下简称"丰安股份"、"公司"）的保荐机构，负责丰安股份的持续督导 工作，并出具 2025 年半年度持续督导跟踪报告。 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | 保荐机构及时审阅了公司信息披露文件。 | | | 保荐机构督导公司建立健全规则制度（包括但不限 | | 2、督导公司建立健全并有效执行 | 于根据新《公司法》及《上市规则》的规定，修改 | | 规则制度的情况 | 完善公司治理制度，本督导期内，丰安股份有效执 | | | 行了规则制度。 | | | 保荐机构定期查阅公司募集资金账户对账单，核查公司 | | 3、募集资金使用监督情况 | 募集资金使用情况；前往公司现场核查募集资金使用情 | | | 况。本督导期内，丰安股份募集资金存放与使用符合相 | | ...

公司发布的半年报数据显示，上半年公司共实现营业收入7714.27万元，同比增长2.55%，实现净利润 1944.82万元，同比增长12.17%，基本每股收益为0.3100元，加权平均净资产收益率4.10%。（数据宝） （文章来源：证券时报网） 丰安股份股价创出历史新高，截至9:55，该股上涨5.65%，股价报25.79元，成交量114.08万股，成交金 额2796.11万元，换手率2.79%，该股最新A股总市值达16.05亿元，该股A股流通市值10.55亿元。 证券时报·数据宝统计显示，丰安股份所属的机械设备行业，目前整体涨幅为1.42%，行业内，目前股价 上涨的有504只，涨幅居前的有美畅股份、德固特、通润装备等，涨幅分别为12.15%、10.56%、 9.97%。股价下跌的有77只，跌幅居前的有恒进感应、智立方、博杰股份等，跌幅分别为9.68%、 7.80%、7.63%。 两融数据显示，该股最新（9月4日）两融余额为316.67万元，其中，融资余额为316.67万元，近10日增 加168.68万元，环比增长113.98%。 ...

板块整体表现 - 专用设备板块较上一交易日下跌2.22% [1] - 上证指数下跌1.25%至3765.88点 深证成指下跌2.83%至12118.7点 [1] - 板块主力资金净流出22.49亿元 游资资金净流出7.36亿元 散户资金净流入29.85亿元 [2] 领涨个股表现 - 金财互联（002530）涨幅9.96% 收盘价11.92元 成交额24.74亿元 [1] - 丰安股份（870508）涨幅9.71% 收盘价24.41元 成交额6528.26万元 [1] - 远信工业（301053）涨幅7.85% 收盘价39.00元 成交额2.01亿元 [1] - 灵鸽科技（833284）涨幅6.71% 收盘价28.94元 成交额4.85亿元 [1] - 运机集团（001288）涨幅5.17% 收盘价24.01元 成交额2.73亿元 [1] 领跌个股表现 - 凌云光（688400）跌幅14.61% 收盘价35.37元 成交额13.59亿元 [2] - 心碁微装（688630）跌幅9.09% 收盘价121.71元 成交额12.09亿元 [2] - 英维克（002837）跌幅8.23% 收盘价67.68元 成交额71.61亿元 [2] - 德固特（300950）跌幅7.99% 收盘价30.50元 成交额4.01亿元 [2] - 东威科技（688700）跌幅7.81% 收盘价38.26元 成交额4.53亿元 [2] 资金流向特征 - 金财互联获主力净流入5.83亿元 占比23.55% [3] - 中坚科技获主力净流入9311.36万元 占比12.64% [3] - 斯莱克获主力净流入9119.49万元 占比13.93% [3] - 洪田股份获主力净流入4148.55万元 占比7.78% [3] - 科新机电获主力净流入3323.31万元 占比2.48% [3]

公司基本情况 - 公司于2022年12月16日在北交所上市，首次发行1556万股[7] - 公司注册资本为6224万元，已发行股份数为6224万股[8][16] - 公司发行的面额股每股面值1元，设立时发行股份总数为3000万股[15] 股权结构 - 黄健民持股比例30.04%，黄刚敏持股比例10.36%等[15] - 控股股东等公开发行前股份12个月内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[22] 股东权益与限制 - 持有5%以上股份股东6个月内买卖收益归公司[22] - 股东可要求董事会收回收益，未执行可诉讼[23] - 股东对决议有异议60日内可请求法院撤销[28] 重大事项决策 - 一年内购买、出售重大资产或担保超资产总额30%需股东会特别决议[38][67] - 重大交易满足特定标准须经股东会审议[38] - 提供财务资助需董事会或股东会审议[40] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，特定情形开临时股东会[43] - 股东会普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上[64] - 董事会换届改选等，1%以上股份股东可提名董事候选人[70] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任[77] - 兼任高管和职工代表董事不超董事总数二分之一[79] - 董事连续两次未出席董事会，董事会应建议撤换[81] 利润分配 - 现金分红比例原则上不低于当年可分配利润的10%[120] - 四种情形下公司可不进行利润分配[121] 审计与财务 - 内部审计制度经董事会批准后实施披露[123] - 聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘[125] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[132] - 公司合并、分立等需通知债权人并公告[132][133] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[139]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[8] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[11] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[13] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[13] - 定期和临时会议分别提前10日和3日送通知，非直送需确认[15] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更事项，需提前3日发书面通知[16] 会议送达 - 不同送达方式送达日期不同[17] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事委托出席有限制[20] - 无关联董事会议举行及决议通过条件[22] 提案审议 - 提案通过需超全体董事半数同意[23] - 未通过提案短期内一般不再审议[23] - 部分董事可要求暂缓表决并明确再次审议条件[23] 会议记录与档案 - 会议记录应包含多方面内容[25] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[26] 决议落实与披露 - 董事长督促落实决议并通报情况[28] - 涉及股东会表决或重大信息应及时披露[28] 规则生效与解释 - 议事规则经股东会通过生效，修改亦同[30] - 议事规则由董事会负责解释[30]

审计委员会细则修订 - 2025年8月29日公司董事会审议通过修订《审计委员会工作细则》[3] 审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事2名，占比约66.7%[7] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[11] - 定期会议提前三日发通知，表决方式为签字表决[11][13] 其他规定 - 细则由董事会拟定修改，自通过日生效，由其负责解释[15] - 独立董事辞职或被解职，公司六十日内完成补选[7]

制度修订 - 2025年8月29日第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《募集资金管理制度》，议案尚需提交股东会审议[3] 协议签订与公告 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议，并在签订后2个交易日内公告协议主要内容[9] 募投项目规定 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需对募投项目重新论证[12] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[14] - 募投项目实施中以自筹资金支付后进行置换，应在6个月内实施，置换事项需经董事会审议通过，2个交易日内公告[14] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过12个月，开立或注销产品专用结算账户，公司应在2个交易日内披露[15] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应在董事会审议通过后2个交易日内披露相关内容[15] 流动资金补充 - 公司以暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超过12个月[16] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金，应在董事会审议通过后2个交易日内披露相关内容[16] - 补充流动资金到期归还后2个交易日内披露[17] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免董事会审议[18] - 节余募集资金超过200万元或高于项目募集资金净额5%，需董事会审议[18] - 节余募集资金高于500万元且高于项目募集资金净额10%，需股东会审议[18] 项目变更公告 - 仅变更募投项目实施地点，2个交易日内公告[22] - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[23] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[24] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%，调整投资计划并披露[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次公司募集资金存放和使用情况[29] 其他规定 - 制度中“以上”含本数，“低于”不含本数[34] - 制度未尽事宜按国家有关法规及《公司章程》执行[34] - 制度与相关法规及《公司章程》抵触时以其为准[34] - 规则由董事会制订，经股东会审议通过生效并实施[35] - 制度由董事会负责解释[36]

制度修订 - 2025年8月29日公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过修订《信息披露管理制度》议案[3] 报告披露 - 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告[11] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告[11] - 公司应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告[11] - 第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告的披露时间[11] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行预告[17] - 公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元且利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值时，应进行业绩预告[17] - 公司业绩快报中、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上或盈亏方向发生变化，应及时披露修正公告[17] 报告审核与审计 - 公司定期报告的财务信息应经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 公司年度报告的财务报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[12][61] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[20] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[20] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[20] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[20] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需董事会审议披露[26] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易需董事会审议披露[26] - 与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易需股东会审议[26] 担保与资助审议 - 公司提供担保需经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[22] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议[25] 股份相关披露 - 公司任一股东所持5%以上股份被质押等情况应及时通知并披露[33] - 控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上应及时披露相关情况[31] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本比例每增减5%应披露[37] 其他重大事项披露 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[36] - 营业用主要资产的抵押等一次超过该资产的30%需及时披露[39] - 公司董事等无法正常履行职责达3个月以上需披露[39] - 订立购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元需披露[40] - 订立出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需披露[40] 信息披露管理 - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调[47] - 董事会办公室是信息披露事务常设机构，负责具体办理信息披露事务等日常工作[47] - 董事、高级管理人员履行信息披露职责情况记录保存期限不少于10年[50] - 公司设专人保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[52] - 借阅信息披露文件需向董事会秘书申请，批准后办理手续并及时归还[52] - 公司信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司供投资者查阅，查阅前需申请[52] - 拟披露信息属国家秘密等情形可申请豁免披露[53] - 拟披露信息存在不确定性等情形可申请暂缓披露[53] - 信息披露暂缓与豁免按相关规定和公司制度执行[53] - 公司及相关信息披露义务人沟通时不得提供未公开重大信息[49] 内幕信息管理 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员等为内幕信息知情人[58] - 公司应在内幕信息知情人员入职时与其签署保密协议[59] - 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人[59] 信息审核与报告 - 董事会秘书收到未公开信息后应进行审核并依法披露[56] - 公司相关业务负责人应防止内刊等资料泄漏未公开信息[56] - 公司子公司重大事件应向董事会秘书报告，公司履行披露义务[56] 内部审计与违规处罚 - 公司实行内部审计制度，对财务收支等进行监督[61] - 信息披露义务人违规给公司或投资者造成重大损失的，公司对责任人处罚[62] 制度生效与修改 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[64]

制度修订 - 2025年8月29日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《董事、高管持股变动管理制度》[3] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施[23] 申报要求 - 新任或离任董事、高级管理人员需在相关决议通过或离任后2个交易日内委托公司向北交所申报个人及其近亲属身份信息[8] 减持规定 - 董事、高级管理人员计划减持股份，首次卖出的15个交易日前需报告并预先披露减持计划，减持时间区间不超3个月[10] - 3个月内集中竞价减持超公司股份总数1%的，30个交易日前预先披露[10] 结果披露 - 董事、高级管理人员应在股份减持计划实施完毕或时间区间届满后，及时报告并披露减持结果公告[10] 变动报告 - 董事、高级管理人员所持股份变动（权益分派除外），自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[11] 禁售期限 - 董事、高级管理人员自公司股票上市交易之日起1年内不得转让本公司股份[15] - 董事、高级管理人员离职后6个月内不得转让本公司股份[15] 买卖限制 - 公司董事、高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股份[16] - 公司董事、高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股份[16] 融券限制 - 董事、高级管理人员不得通过融券方式卖出本公司股份[16] 收益处理 - 公司董事、高管6个月内反向买卖股票收益归公司所有，董事会负责收回[17] 股东权利 - 股东有权要求未执行规定的董事会30日内执行，否则可诉讼[17] 转让比例 - 董事、高管任期内及届满6个月内每年转让股份不得超所持总数25% [18] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全部转让[18] 基数计算 - 董事、高管以上年末持股总数为基数算可转让股份数量[18] - 当年可转未转股份计入年末持股总数作为次年计算基数[18] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% [18] - 因权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[18] 违规责任 - 违反制度应承担法律责任，造成损失需赔偿[20]

制度修订 - 2025年8月29日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《内部审计制度》[3] 部门职责 - 内部审计部在审计委员会指导下独立工作，对其负责并报告[8] - 审计委员会指导监督内部审计制度，审议计划和报告并向董事会汇报[10] 工作安排 - 内部审计部每季向审计委员会报告工作，含执行情况和问题[11] - 会计年度结束前两月提交次年度计划，结束后两月提交年度报告[11] 审计业务 - 内部审计业务涵盖销货及收款、采购及付款等环节[12] 证据要求 - 内部审计人员获取审计证据应具备充分、相关、可靠性并记录[20] 评价报告 - 内部审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] 制度评估 - 公司将内部控制制度情况作绩效考核重要指标之一[20] 人员奖惩 - 对内部审计人员工作监督考核，业绩显著者奖励[23] - 违规内部审计人员按规处理，犯罪移交司法[23] - 挽回较大经济损失的内部审计人员获表彰奖励[23] 违规追责 - 拒绝提供审计资料等违规部门和人员追究责任[25] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施[24]