南通通易航天科技股份有限公司 章 程 2025年7月 1 | 目 录 | | --- | | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | | 股份 4 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 7 | | 第一节 | | 股东的一般规定 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | | 股东会的召集 19 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 20 | | 第六节 | | 股东会的召开 22 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 25 | | 第五章 | | 董事和董事会 29 | | 第一节 | | 董事的一般规定 29 | | 第二节 | | 董事会 33 | | 第三节 | | 独立董事 37 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 40 | | 第六章 | | 高级管理人员 42 | | 第七章 | | 财务会 ...

南通通易航天科技股份有限公司 2025 年员工持股计划 证券简称：通易航天 证券代码：871642 公告编号：2025-075 南通通易航天科技股份有限公司 2025 年员工持股计划 二〇二五年七月 1 南通通易航天科技股份有限公司 2025 年员工持股计划 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划相关信息披露文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及 连带责任。 2 南通通易航天科技股份有限公司 2025 年员工持股计划 风险提示 一、南通通易航天科技股份有限公司（以下简称"通易航天"、"公司" 或"本公司"）2025 年员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"）设立 后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。 二、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具 体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员 工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势 及投资者心理等多种复杂因素影响。因 ...

证券代码：871642 证券简称：通易航天 公告编号：2025-074 南通通易航天科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 7 月 14 日 2.会议召开地点：上海市闵行区元江路 525 号 3 号楼 108 室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4.会议召集人：董事会 （三）公司董事、高级管理人员出席或列席股东会情况 1.公司在任董事 7 人，出席 7 人； 3.公司董事会秘书出席会议； 公司高级管理人员出席会议。 二、议案审议情况 5.会议主持人：张欣戎 6.召开情况合法合规的说明： 本次股东会的召开时间、地点、表决议案与本次股东会通知发布的召开时间、 地点、议案相符，本次股东会的召集和召开程序符合有关法律、法规和股份公司 章程规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东会的股东共 4 人，持有表决权的股份总数 48,694,120 股，占公司有 ...

上海市锦天城律师事务所 关于 南通通易航天科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于南通通易航天科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 法律意见书 致：南通通易航天科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受南通通易航天科技股份有限 公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》 （以下简称《股东会规则》）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现 行有效的公司章程等有关规定，指派律师现场出席了公司于 2025 年 7 月 14 日召 开的 2025 年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事 项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提 ...

制度议案 - 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案修订《股东会议事规则》获董事会同意，尚需提交股东会审议[2] 担保审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议[10] - 按担保金额连续12个月累计计算，超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[11] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[17] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[18] 重大资产审议 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的，需经股东会审议[8] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日，且晚于股东会通知公告时间，登记日确认后不得变更[20] 延期取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日通知并说明原因[21] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[34] 投票权征集与限制 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[35] - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[35] 子公司股份处理 - 公司控股子公司因特殊原因持有股份，应在1年内依法消除该情形[35] 会议记录 - 会议记录应与相关资料一并永久保存[30] - 股东会会议记录需记载出席会议股东和代理人所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例[29] 关联交易表决 - 关联交易事项表决需除关联股东外其他出席股东所持表决权过半数通过[36] 董事选举 - 选举两名以上（含两名）非独立董事或独立董事时实行累积投票制[38] - 每位当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权的二分之一[39] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[40] - 股东会采取记名方式投票表决[41] - 未填、错填等表决票视为弃权[42] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[43] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[43] 规则解释与生效 - 本规则由董事会拟定并负责解释，修改需经股东会批准[45] - 本规则经股东会审议通过后生效实施[46]

内部审计制度修订 - 2025年6月26日召开会议审议通过修订《内部审计制度》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[2] 审计计划与报告 - 审计部在会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] - 审计部每年年底前编制下一年度内部审计计划[18] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告和内部审计报告[19][25] - 审计部每季度与审计委员会召开一次会议报告工作[24] 审计范围与要点 - 内部审计范围包括财务、内控和专项审计[15] - 审计对外投资关注审批、合同、专人负责等内容[19] - 审计购买和出售资产关注审批、合同、资产运营等情况[20] - 审计对外担保关注审批、风险、反担保等要点[21] - 审计关联交易关注关联人名单、审批、定价等方面[21] 审计委员会职责 - 审计委员会根据审计部报告对内部控制制度出具年度自我评价报告[27] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] 内部控制相关 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[25] - 公司可聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告[28] - 若会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会、监事会需做专项说明[28] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[28] 审计工作管理 - 审计工作底稿、审计报告及相关资料保存时间不低于十年[12] - 审计工作底稿应内容完整等，实行两级复核制度[30] - 审计部应妥善保管审计档案[30] - 审计部应监督检查内部审计质量控制政策执行情况[31] 激励与约束 - 公司应建立内部审计工作激励与约束机制[33] - 对违反制度的单位或个人视情节给予相应处分[33]

薪酬制度修订 - 2025年6月26日董事会通过修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，待股东会审议[3] 适用人员 - 适用于董事会成员和高级管理人员[7] 薪酬构成 - 内部董事领岗位薪酬，独立董事领津贴，高管薪酬含基本薪酬等[12][15] 薪酬调整与发放 - 薪酬随经营状况调整，离任按实际任期和绩效算[15][16] 审议与生效 - 股东会审董事薪酬，董事会审高管薪酬，制度经股东会通过后生效[10][22]

制度审议 - 2025年6月26日公司审议通过《董事、高级管理人员离职管理制度》[3] 离职生效 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞职自报告收到时生效[9] 履职与补选 - 特定情形原董高继续履职，董事辞任公司60日内补选[10] 离职交接 - 董高离职生效后5个工作日内移交文件并签确认书[12] 股份转让 - 董高任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[15] 追责复核 - 公司发现问题审议追责方案，离职人员可申请复核[17]

证券代码：871642 证券简称：通易航天 公告编号：2025-049 南通通易航天科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南通通易航天科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 26 日 召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理 制度的议案》之子议案：修订《独立董事专门会议工作制度》；议案表决结果： 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 南通通易航天科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善南通通易航天科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《北 京证券交易所上市 ...

证券代码：871642 证券简称：通易航天 公告编号：2025-042 信息披露管理制度 第一章 总则 南通通易航天科技股份有限公司信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南通通易航天科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 26 日 召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理 制度的议案》之子议案：修订《信息披露管理制度》；议案表决结果：同意 7 票， 反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 南通通易航天科技股份有限公司 第一条 为了加强对南通通易航天科技股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露工作的管理，保护投资者合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（》以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、 规范性文件和《南通通易航天 ...