证券代码：873527 证券简称：夜光明 公告编号：2025-092 浙江夜光明光电科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 | 股东会的召集 | 11 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 12 | | 第六节 | 股东会的召开 | 13 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | 董事会和董事 | 18 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 18 | | 第二节 | 董事会 | 21 | | 第三节 | 独立董事 | 24 | | 第四节 | 独立董事 | 26 | | 第六章 | 高级管理人员 | 27 | | 第七章 | ...

北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江夜光明光电科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江夜光明光电科技股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江夜光明光电科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江夜光明光电科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 2025 年第一次临时股东会的 法律意见书 杭州市上城区（原江干区）新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，对夜光明本次股东会所涉及的有关事项和相 关文件进行了必要的核查和验证，出席了夜光明2025年第一次临时股东会，现 出具法律意见如下： 一、本次股东会召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集程序 2025 年 8 月 2 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》，本次股东会的召集人是公司董事会。 202 ...

证券代码：873527 证券简称：夜光明 公告编号：2025-091 浙江夜光明光电科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 8 月 20 日 2.会议召开地点：浙江夜光明光电科技股份有限公司会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长陈国顺先生 6.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东会的股东共 11 人，持有表决权的股份总数 29,330,536 股，占公司有表决权股份总数的 49.5058%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案表决结果： 其中通过网络投票参与本次股东会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数 5,050,000 股，占公司有表决权股 ...

制度审议 - 2025年8月2日公司召开会议审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》[3] 管理职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书为具体工作负责人[6] 知情人范围 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[7] 内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额百分之三十属内幕信息[8] - 公司营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产百分之三十属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产百分之二十属内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产百分之十属内幕信息[9] - 公司发生超上年末净资产百分之十的重大损失属内幕信息[9] 档案管理 - 相关主体分阶段送达内幕信息知情人档案，完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[11] - 内幕信息知情人档案记录至少保存十年[14] 报备要求 - 年度和中期报告披露后10个交易日内提交报备文件，自查期分别为披露日前6个月和3个月[14] - 合并、分立等重大事项披露后10个交易日内提交报备文件，自查期为董事会决议披露日前6个月[14][16] - 收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后10个交易日内提交报备文件，自查期为披露日前6个月[16] 违规处理 - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露信息给公司造成损失，公司保留追责权利[21] - 内幕信息知情人违规给公司造成严重影响或损失，董事会视情节处分[21] - 内幕信息知情人违规构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[24] 其他规定 - 公司进行重大事项时需制作进程备忘录并督促相关人员签名确认[12] - 公司应将内幕信息知情者控制在最小范围，告知保密义务和责任[20] - 公司披露重大事项后发生重大变化，应及时向北交所补充报送内幕信息知情人档案[18] - 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时须由董事会审议通过[23]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[4] - 财务负责人应具备会计师以上专业技术职务资格，或有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上[8] - 兼任高级管理人员或公司职工的董事不得超过公司董事总数的二分之一[9] 人员任期与离职 - 总经理、副总经理和财务负责人聘期与董事会任期相同，可连聘连任[9] - 高级管理人员聘期届满前辞职，应提前3个月书面通知董事会[9] 人员风险披露 - 高级管理人员候选人最近三年内受中国证监会及其派出机构行政处罚等三种情形，公司应披露相关情况并提示风险[10] 总经理职责与报告 - 总经理每季度结束十五个工作日内向董事会提交书面生产经营管理情况报告，年度总结和下一年度工作计划在会计年度结束后三十个工作日内提交[13] - 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务[16] - 总经理应按董事会要求报告公司重大合同、执行、资金运用和亏损情况，并保证报告真实性[16] - 董事会闭会期间，总经理向董事长报告日常工作[21] - 总经理定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表[21] 总经理办公会 - 公司建立总经理办公会议制度，组成人员包括总经理、副总经理等[23] - 公司办公室提前两天征集总经理办公会议题，报总经理审批后提前一天发出通知[23] - 总经理办公会记录保存10年[23] 绩效与薪酬 - 公司总经理、副总经理等绩效由董事会考核，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[25] 责任与赔偿 - 总经理、副总经理违规致公司损失应承担赔偿责任[26] 细则相关 - 2025年8月2日公司召开第四届董事会第十次会议，《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》表决通过，无需提交股东会审议[2] - 本细则经董事会审议通过之日（2025年8月4日）起生效[28][29] - 本细则修改由总经理办公会提意见，董事会批准[41]

制度修订 - 2025年8月2日公司召开会议通过修订《董事会秘书工作制度》议案[2] 任职要求 - 董事会秘书应从事相关工作三年以上[7] 候选人风险 - 候选人有特定情形公司应披露并提示风险[14] 聘任解聘 - 聘任、解聘等应2个交易日内公告报备[14] - 特定情形1个月内解聘[14] - 原任离职3个月内聘任新秘书[16][17] 职责代行 - 空缺时董事长或指定人员代行并公告报备[17] 责任追究 - 决议违法参与董事和秘书担责[19] - 秘书违法违规按规定追责[19] 报酬奖惩 - 董事会决定秘书报酬和奖惩[19] 制度说明 - “以上”“内”含本数[21] - 与法规不一致按国家规定[21] - 制度由董事会解释并于通过日生效[21] 制度发布 - 制度由公司董事会于2025年8月4日发布[22]

制度审议 - 2025年8月2日公司召开董事会审议通过修订《对外担保管理制度》议案，尚需股东会审议[2] 担保审议规则 - 董事会审议担保事项需经三分之二以上董事同意[7] - 多项超比例担保、为高负债率对象担保等需股东会审议[7] 信息披露与责任 - 被担保人偿债异常公司应及时披露[10] - 董事等违规担保造成损失需担责[11][18] 日常管理 - 财务总监及财务部负责担保日常管理、资料保存等[15] 展期规定 - 被担保债务展期继续担保视为新担保需审批[16] 制度执行 - 制度依法律法规和章程执行，必要时修订[20] - 制度由董事会拟订，股东会批准生效，董事会解释[20]

制度修订 - 2025年8月2日公司召开会议审议通过修订《独立董事制度》并更名议案，尚需股东会审议[2] - 制度发布时间为2025年8月4日[37] 任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 多种情形人员不得担任独立董事候选人，如持股比例、违法处罚等[6][7][9][10] 选举流程 - 董事会、1%以上股东可提候选人，经股东会选举[12] - 北交所5个交易日内审查资格，股东会通过后2日报送文件[14][15][16] 履职规定 - 独立董事连续任职不超六年，特定情形辞职补选需60日[16][17] - 行使部分职权、特定事项需全体过半数同意[20][22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[25] - 独立董事每年现场工作不少于十五日，记录资料保存十年[26] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发布股东会通知时披露[27] 支持保障 - 公司指定部门人员协助，承担费用，给予津贴[31][33][34] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东，中小股东反之[36] 制度说明 - 制度需股东会审议通过，董事会解释，抵触按规定修订[36]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名非独立董事、3名独立董事和1名职工董事[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，特定情形应召开临时会议[10][12] - 董事长10日内召集并主持会议，提前10日或2日发书面通知[11] - 变更事项提前3日发书面变更通知[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席，一名董事不得超委托两名董事[13][17] - 董事连续两次未出席或任职期内超半数未出席应说明披露[17] 决议规则 - 提案须超全体董事半数赞成，担保需出席会议2/3以上董事同意[22] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[22][23] 其他事项 - 利润分配可先出审计草案，再出正式报告[23] - 提案不明可暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[23] - 董事会会议档案保存十年[26] - 设董事会秘书负责信息披露，需北交所认可资格证书[28] - 信息披露负责人空缺，指定人员代行，三个月内确定人选[28]

制度修订 - 2025年8月2日公司审议通过《关于修订〈累积投票制度〉的议案》，尚需提交股东会审议[2] 累积投票制规则 - 特定情况采用累积投票制，股东投票权为持股数与待定董事总人数乘积[4][5] - 表决时股东可集中或分散投票，候选人数不超应选人数[7] - 独立董事和非独立董事分开投票[7] - 得票高且超半数者当选，票数相等按规定处理[11] 选举相关要求 - 采用累积投票制应在通知中说明并公布制度[14] - 召集人需制备适合的选票并作说明[15]