（股份代號：482） 盈利警告 本公告乃由聖馬丁國際控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司，統稱「本集團」） 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)(a)條及香港法例第571章證券 及期貨條例第XIVA部內幕消息條文而作出。 本公司董事會（「董事會」）謹此通知本公司股東（「股東」）及潛在投資者，經本公司管 理層初步審閱本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度（「報告期間」）之未經審 核綜合管理賬目後，本集團預期於報告期間將錄得不少於127,000,000港元之綜合淨 虧損，相比二零二四年十二月三十一日止年度則錄得綜合淨虧損約58,536,000港元。 預期報告期間錄得綜合淨虧損主要歸因於(i)本集團收入減少；(ii)金融資產的預期信 貸虧損撥備增加；及(iii)本公司的投資物業公平值增幅減少。 1 本公司仍在擬定本集團報告期間之年度業績。本公告所載列之資料僅基於董事會對 於報告期間本集團未經審核綜合管理賬目之初步評估，該等賬目尚未最終定稿，亦 未經本公司審核委員會審閱。本集團報告期間之經審核綜合年度業績可能需作進一 步調整，並可能與本公告所載資料有所不同。本集團報告期間之年度業績預期將於 ...

股本重组 - 圣马丁国际控股有限公司股本重组将于2026年3月25日生效[4] - 经调整股份将于2026年3月25日上午9时开始买卖[4] 公司人员 - 公司执行董事为洪聪进先生及陈伟钧先生[7] - 公司非执行董事为郭人豪先生[7] - 公司独立非执行董事为吴嘉明先生、陈苇憓女士及卢明轩先生[7]

股份数据 - 2026年3月23日公司已发行股份总数为1,230,403,725股[7] - 第1项决议案可投票股份为1,230,403,725股，赞成票658,067,288股，占比100%[8][10] - 第2项决议案可投票股份为689,877,187股，赞成票140,000,750股，占比100%[8][10] 时间安排 - 预期按连权基准买卖股份最后日期为2026年3月25日，26日起除权[13] - 预期章程文件2026年4月9日寄发合资格股东[13] - 预期未缴股款供股股份2026年4月13 - 20日买卖[14] 决议情况 - 第1项决议案获股东通过为特别决议案，第2项获独立股东通过为普通决议案[10] 风险提示 - 股本重组及供股不一定进行，买卖需谨慎[14]

会议安排 - 董事会会议将于2026年3月31日举行[3] - 会议将审议及批准公司截至2025年12月31日经审核全年业绩及发布[3] - 会议将考虑派发末期股息建议（如有）[3] 其他信息 - 公告日期为2026年3月19日[4] - 公布公司执行董事、非执行董事、独立非执行董事名单[4]

股本与股份 - 截至2026年2月底，公司法定/注册股本总额为10亿港元，法定/注册股份数目为100亿股，每股面值0.1港元[1] - 截至2026年2月底，公司已发行股份（不包括库存股份）数目和已发行股份总数均为1.230403725亿股，库存股份数目为0[3] 公众持股量 - 适用公众持股量门槛为上市股份所属类别已发行股份总数（不包括库存股份）的25%，截至2月底公司已符合要求[3]

公司通讯文件获取 - 公司通讯文件中、英文版本已上传至公司及港交所网站[2][5] - 收取印刷本需填申请表寄回公司或电邮副本[3][6] 非登记股东通讯接收 - 非登记股东电子收取需联络中介提供邮箱[4][6] 申请表格注意事项 - 申请表填写需清楚，不接受额外手写指示[9] 个人资料相关 - 申请表格资料用于通讯发布及联系，可披露转移[9] 回邮相关 - 寄回申请表需剪贴邮寄标签，在港投寄免贴邮票[10]

公司信息 - 公司为圣马丁国际控股有限公司，股份代号482[9] 通讯获取 - 建议股东查阅网站版本，网址为www.sandmartin.com.hk和www.hkexnews.hk[2][5] - 索取印刷本可填表格寄回或电邮扫描副本至指定地址或邮箱[3][6] 个人资料 - 个人资料用于公司电子发布通讯及联络股东[9] - 股东有权按《私隐条例》查改资料，要求寄给宝德隆证券登记有限公司私隐主任[9]

会议信息 - 公司将于2026年3月23日下午3时在广东中山举行股东特别大会[2] - 代表委任表格须提前48小时送达宝德隆证券登记有限公司[3] 股本与决议 - 公司股份每股面值为0.10港元[2] - 大会将提呈批准建议股本重组特别决议案[2] - 大会将提呈批准供股等普通决议案[2]

公司行动 - 拟于2026年3月23日举行股东特别大会[3] - 进行股份合併，10股每股面值0.10港元普通股合併为1股每股面值1.00港元普通股[4] - 进行股本削減，合併股份面值由1.00港元削減至0.10港元[5] - 股份拆細后法定股本为10亿港元，分为10亿股每股面值0.10港元经调整股份[5] - 按每持有1股经调整股份获发1股供股股份基准，最多发行123,040,372股每股0.10港元供股股份，认购价0.75港元[8] 时间安排 - 供股记录日期为2026年4月8日或公司厘定的其他日期[8] - 2026年3月17日至23日暂停办理股份过户登记[11] - 股份过户文件及股票需在2026年3月16日下午4时30分前送交香港股份登记处[11] - 委任受委代表文据需在2026年3月21日下午3时前交回香港股份登记处[11] 其他事项 - 与万基证券有限公司订立配售协议，按尽力基准配售未成功售出供股股份[9] - 授权董事会或其委员会根据或就供股配發及發行供股股份[10] - 授权任何一名董事作出落实供股及相关交易的行动及事宜并签署文件[10] - 股东可书面委任受委代表出席股东大会表决，受委代表无需为公司股东[11] - 填妥交回代表委任表格后，股东仍可亲自出席股东大会投票[11] - 联名持有人仅股东名册排名首位者有权就股份表决[11] - 股东大会当日上午10时后挂八号或以上台风信号等，大会将延期[11] - 公司将在网站公布重新安排会议的日期、时间及地点[11] - 通告英文版和中文版有差异时，以英文版本为准[11] 公司董事 - 执行董事洪聪进、陈伟钧，非执行董事郭人豪，独立非执行董事吴嘉明、陈苇憓、卢明轩[12]

业绩总结 - 截至2024年12月31日止年度，集团收益总额约648.7百万港元，较去年增加约15.4%[176][177] - 截至2024年12月31日止年度，集团毛利约为64.2百万港元，毛利率约为9.9%[177] - 截至2024年12月31日止年度，集团录得公司拥有人应占亏损约30.6百万港元，较去年减少约75.8%[178] - 2025年上半年媒体娱乐平台相关产品收益24,098千港元，2024年上半年为70,268千港元[176] - 2025年上半年其他多媒体产品收益43,413千港元，2024年上半年为43,520千港元[176] - 2025年上半年卫星电视设备及天线产品收益157,758千港元，2024年上半年为198,288千港元[176] - 2025年6月30日非流动资产418,216千港元，2024年12月31日为430,257千港元[177] - 2025年6月30日流动负债743,105千港元，2024年12月31日为665,502千港元[177] - 2025年6月30日流动负债净额为(271,332)千港元，2024年12月31日为(235,488)千港元[177] - 2024年12月31日，集团资产总值约86030万港元，负债总额约92940万港元[179] - 截至2025年6月30日止六个月，集团收益总额约22530万港元，较去年同期减少约27.8%[180] - 截至2025年6月30日止六个月，集团毛利约2610万港元，毛利率约11.6%[180] - 截至2025年6月30日止六个月，集团亏损约3770万港元，去年同期溢利约200万港元[181] - 2025年6月30日，集团资产总值约89000万港元，较2024年12月31日增加约3.5%，负债总额约100400万港元，较2024年12月31日增加约8.0%[181] - 2025年6月30日，集团流动负债净额及负债净额分别约27130万港元及11410万港元[182] - 2025年6月30日，集团银行及其他借款总额约34690万港元，实际利率介乎每年2.0%至12.0%[187] - 截至2023、2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止六个月，集团分别产生财务成本约2870万港元、2940万港元及1420万港元[187] - 2025年6月30日，集团银行结余及现金约7850万港元，占流动资产约16.7%，占总资产约8.8%[191] - 2025年6月30日，集团流动比率约为63.5%，现金比率约为10.6%[191] 股本重组与供股 - 公司拟进行股本重组，涉及股份合并、股本削减、股份拆细、股份溢价削减等[11] - 股份合并将每10股每股面值0.10港元的现有股份合并为1股面值1.00港元的合并股份[16][38] - 股本削减将合并股份总数向下凑整并将每股面值由1.00港元削减至0.10港元[38] - 股份拆细将每股面值1.00港元的法定但未发行之合并股份拆细为10股每股面值0.10港元的经调整股份[16][38] - 公司建议按每持有1股经调整股份获发1股供股股份的基准进行非包销供股，发行123,040,372股供股股份，筹集约9230万港元[3][62][166][195] - 供股股份的认购价为每股0.75港元[17][166] - 最后实际可行日期，已发行股份数目为1,230,403,725股，股本重组生效后已发行经调整股份数目为123,040,372股[64][195][196] - 根据供股将发行最多123,040,372股供股股份，总面值为12,304,037.20港元，经配售后扩大之经调整股份总数最多为246,080,744股[64][196] 贷款情况 - 贷款A未偿还本金为100万美元（约780万港元），无未偿还利息，已用于偿还贷款B未偿还利息[13][126][188] - 贷款B初始本金200万美元，后续分批取得约4980万美元贷款，合计约5180万美元，已偿还约3180万美元，未偿还本金2000万美元，逾期利息约270万美元（截至2025年12月31日）[127][189] - 贷款B还款有两个方案，一是延至2027年4月22日并于2026年6月30日前付清未偿还利息；二是延至2027年4月22日，豁免50%未偿利息，于2026年6月30日前偿还1000万美元本金及50%未偿利息[189] - 贷款B未偿还利息豁免金额约为135万美元（约1050万港元）[127][189] - 贷款B约4730万美元用于媒体业务，450万美元用作集团一般营运资金[128][190] 时间安排 - 最后交易日为2025年10月24日[13] - 最后实际可行日期为2026年2月24日[13] - 股东特别大会于2026年3月23日下午3时召开[6][144] - 股份于2026年3月26日起按除权基准买卖[5][83][152] - 未缴股款供股股份预计于2026年4月13日至20日买卖[5][152] - 最后接纳日期为2026年4月23日[13] - 最后接纳时限为2026年4月23日下午4时正[13][26] - 章程寄发日期为2026年4月9日[15] - 记录日期为2026年4月8日[15] - 配售协议日期为2026年2月12日[15] - 股本重组生效日期和开始买卖经调整股份的时间均为2026年3月25日上午9时正[20] - 供股成为无条件的最后时限是2026年5月4日下午4时正[26] - 公布供股结果时间为2026年5月8日[28] 其他要点 - 益航拥有大禹金融控股约29.11%权益，大禹金融全资拥有配售代理和财务顾问[116] - 2021年及2023年供股的认购率分别为55.6%及58.5%[118] - 供股理论摊薄效应未达25%，符合上市规则第7.27B条规定[143] - 独立董事委员会由吴嘉明先生、陈苇憓女士及卢明轩先生组成[146] - 力高企业融资有限公司获委任为独立财务顾问[170]