| | 普通決議案* | （附註六） 贊成 | （附註六） 反對 | （附註六） 棄權 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 6. | 批准、確認及追認新購銷協議（定義見通函）及其項下擬進 | | | | | | 行的交易，並批准通函所載截至二零二八年十二月三十一日 | | | | | | 止三個年度各年度的有關年度上限。 | | | | | 7. | 批准、確認及追認新汽車零件及輔料協議（定義見通函）及 | | | | | | 其項下擬進行的交易，並批准通函所載截至二零二八年十二 | | | | | | 月三十一日止三個年度各年度的有關年度上限。 | | | | （在中華人民共和國註冊成立之中外合資股份有限公司） （股份代號：1122） 將於二零二六年五月十五日（星期五）舉行之臨時股東會適用之 H股股東代理人委任表格 本人╱吾等 （附註一） 地址為 為慶鈴汽車股份有限公司（「本公司」）H股股份 （附註二） 股之股東。 茲委任 （附註三及四） 寓 如其未克出席，則委任 （附註三及四） 寓 或其未克出席，則委任股東會主席或本公司任何一位董事為本人╱吾等所持本公司股本中H股股份 ...

– 1 – 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 告 之 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 通 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。 （在中華人民共和國註冊成立之中外合資股份有限公司） （股份代號：1122） 臨時股東會通告 茲通告 慶 鈴 汽 車 股 份 有 限 公 司（「本公司」）定 於 二 零 二 六 年 五月十五 日（星 期 五） 上 午 十時正 假 座 中 華 人 民 共 和 國（「中 國」）重 慶 市 九 龍 坡 區 中 梁 山 協 興 村 一 號 本 公司智能網聯新能源商用車研發中心會議室舉行臨時股 東 會（「臨時股 東 會」）（或 其 任 何 續 會），藉 以 審 議 並 酌 情 通 過 本 公 司 下 列 普 通 決 議 案： 普通決議案 且 本 公 司 的 任 何 一 名 董 事（「董 事」）或 獲 授 權 人 士 獲 授 ...

此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行 經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓所有名下之慶鈴汽車股份有限公司股份，應立即將本通函及隨附之代理人委任表格送 交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主 或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立之中外合資股份有限公司） （股份代號：1122） 持續關連交易 及 臨時股東會通告 獨立董事委員會及獨立股東的 獨立財務顧問 除文義另有所指外，本通函「釋義」一節所界定的詞語在本封面具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第1至52頁。獨立董事委員會致獨立股東載有其建議的函件載於本通函第53至54頁。 獨立財務顧問鎧盛資本有限公司的函件載於本通函第55至114頁，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東 提供的建議。 茲通告本公司定於二零 ...

股份与股本 - 内资股法定/注册股份1,243,616,403股，面值1元，法定/注册股本1,243,616,403元，本月无增减[1] - H股法定/注册股份1,238,651,865股，面值1元，法定/注册股本1,238,651,865元，本月无增减[1] - 本月底法定/注册股本总额2,482,268,268元[1] 已发行股份 - 内资股已发行股份（不含库存）1,243,616,403股，库存0，本月无增减[2] - H股已发行股份（不含库存）1,238,651,865股，库存0，本月无增减[2] 公众持股量 - 公司符合适用的公众持股量要求[2]

收入和利润（同比） - 2025年收益为43.666亿元人民币，同比增长5.9%[4] - 2025年总收益为4,366,603千元人民币，较2024年的4,123,733千元人民币增长约5.9%[11] - 2025年集团综合收益为43.666亿元人民币，较2024年的41.237亿元增长5.9%[20][21] - 2025年公司营业额约为人民币43.67亿元，较上年的人民币41.24亿元增长5.89%[39] - 公司2025年收益为人民币43.666亿元，同比上升5.89%；毛利为人民币3.92775亿元，同比上升45.01%；毛利率为8.99%[45] - 2025年毛利为3.928亿元人民币，较去年2.709亿元增长45.0%[4] - 2025年除税前溢利为470万元人民币，相比去年亏损3521万元实现扭亏为盈[4] - 2025年集团除税前溢利为469.9万元人民币，相比2024年除税前亏损3,521.3万元人民币实现扭亏为盈[20][21] - 2025年除税前溢利为469.9万元，相比2024年除税前亏损3521.3万元实现扭亏为盈[30] - 2025年本公司权益拥有人应占亏损为2632万元人民币，较去年亏损5510万元收窄52.2%[4] - 2025年公司录得除税后亏损约人民币1,900万元，较上年的除税后亏损约人民币4,800万元大幅收窄[39] - 公司2025年除税后亏损为人民币1917.8万元，同比亏损减少59.86%[45] - 2025年每股基本亏损为人民币0.0106元（亏损26,316千元 / 股份2,482,268千股），上年为人民币0.0222元（亏损55,097千元 / 股份2,482,268千股）[32] - 公司每股基本亏损为人民币0.01元[46] 成本和费用（同比） - 2025年研究费用为2.148亿元人民币，较去年1.858亿元增长15.6%[4] - 2025年研究费用增加15.6%至2.148亿元人民币，集中管理费减少13.2%至8,617.8万元人民币[20][21] - 2025年员工总成本（包括董事及监事酬金）为3.73945亿元，较2024年的3.40976亿元增长9.7%[27] - 2025年确认的存货成本（包含存货撇减）为39.73828亿元，较2024年的38.52881亿元增加3.1%[27] - 2025年物业、厂房及设备折旧为7992.8万元，较2024年的6980.1万元增长14.5%[27] - 2025年无形资产摊销为4219.2万元，较2024年的4058.6万元增长4.0%[27] - 公司2025年费用（分销及销售、管理及研究费用）同比上升6.01%[45] - 2025年所得税支出为2387.7万元，2024年为1255.9万元[28][30] 各业务线表现 - 销售轻商用車收益增长至1,850,402千元人民币，较2024年的1,758,008千元人民币增长约5.3%[11] - 销售皮卡車收益下降至405,297千元人民币，较2024年的581,306千元人民币下降约30.3%[11] - 销售中型及重型車收益增长至1,278,332千元人民币，较2024年的926,377千元人民币增长约38.0%[11] - 销售汽車零件、部件及其他收益增长至526,365千元人民币，较2024年的392,676千元人民币增长约34.0%[11] - 销售底盤收益下降至306,207千元人民币，较2024年的465,366千元人民币下降约34.2%[11] - 轻商用車及底盤分部2025年收益为2,144,202千元人民币，较2024年的2,210,778千元人民币下降约3.0%[13][14] - 中型及重型車及底盤分部2025年收益为1,290,739千元人民币，较2024年的938,910千元人民币增长约37.5%[13][14] - 皮卡車及底盤分部2025年收益为405,297千元人民币，较2024年的581,369千元人民币下降约30.3%[13][14] - 2025年中型及重型车及底盘分部收益增长37.5%至12.907亿元人民币，分部溢利大幅增长至7,292.7万元人民币[20][21] - 2025年轻型商用车及底盘分部收益下降3.0%至21.442亿元人民币，分部亏损扩大至5,679.2万元人民币[20][21] - 2025年皮卡车及底盘分部收益下降30.3%至4.053亿元人民币，分部亏损扩大至4,203.9万元人民币[20][21] - 2025年汽车零件、部件及其他分部收益增长34.1%至5.264亿元人民币，分部溢利增长59.1%至8,020.5万元人民币[20][21] - 轻型商用车及底盘，中型及重型车及底盘贡献收益分别为人民币21.44亿元和12.91亿元，占总收入比重为78.66%[54] 销售与运营数据 - 2025年公司汽车销量为33,226台，较上年的33,178台微增0.14%[39] - 公司2025年新能源汽车销量为10,001台，同比增长94%；出口销量为6,412台，同比增长26%[41] - 公司2025年其他收入（主要为政府补助、利息及租赁收入）合计为人民币2.69982亿元，同比下降12.32%[45] - 公司2025年享有研发费用加计扣除带来的税务利益为2660.6万元，较2024年的2320.1万元增长14.7%[30] - 公司分占合营公司业绩为人民币753.4万元，同比上升44.69%[46] - 公司雇员人数为2,996人，员工成本为人民币3.74亿元[61] 资产与负债状况 - 2025年末现金及现金等价物为12.031亿元人民币，较去年末6.883亿元增长74.8%[5] - 2025年末定期存款为31.681亿元人民币，较去年末22.681亿元增长39.7%[5] - 2025年末流动资产净额为47.580亿元人民币，较去年末29.579亿元增长60.9%[6] - 2025年末权益总额为74.973亿元人民币，较去年末75.201亿元略有下降0.3%[6] - 2025年末存货为10.386亿元人民币，较去年末12.765亿元下降18.6%[5] - 截至2025年底集团综合总资产为105.429亿元人民币，较2024年底增长3.5%[22][23] - 截至2025年底现金及现金等值物和定期存款为44.778亿元人民币，较2024年底减少10.7%[22][23] - 截至2025年底集团综合总负债为30.455亿元人民币，较2024年底增长14.3%[22][23] - 2025年末应收账款、应收票据及其他应收款项及预付款项总额为人民币3,059.4百万元，较上年末的1,895.1百万元增长61.4%[33] - 2025年末应收账款净额为人民币1,663.3百万元，较上年末的1,163.5百万元增长43.0%；其中账龄1年以上的部分大幅增至人民币642.6百万元（上年为43.2百万元）[34][35] - 2025年末应收票据为人民币922.1百万元，较上年末的337.7百万元大幅增长173.1%[33][36] - 2025年末应收补助为人民币409.0百万元，较上年末的228.9百万元增长78.7%[33] - 2025年末应付账款及应付票据为人民币2,408.6百万元，较上年末的2,126.2百万元增长13.3%[37][38] - 公司总资产为人民币105.43亿元，总负债为人民币30.46亿元[47] - 公司流动资产净值为人民币47.58亿元，较去年增加60.86%[48] - 公司一年内到期的定期存款、银行存款及现金等价物为人民币43.71亿元，同比增加47.86%[49] - 公司资本负债比率为40.62%，较去年的35.42%有所上升[49] - 公司每股资产净值为人民币2.95元[51] - 公司于合营公司之权益为人民币4.85亿元，于联营公司之权益为人民币739.5万元[52] 资本开支与投资 - 公司2025年综合资本开支（添置物业、厂房及设备）为1.2206亿元，较2024年的9640.7万元增长26.6%[24][25] - 公司位于中国的非流动资产价值为26.0012亿元，较2024年的24.48355亿元增长6.2%[26] 地区表现 - 2025年向中国以外国家的出口销售额为1.00031亿元，较2024年的1.32769亿元下降24.7%[26] 合同与订单 - 截至2025年12月31日，分配予剩余履约义务的交易价格合计约259,005千元人民币，较2024年同期的134,223千元人民币增长约93.0%[18] 管理层讨论和指引 - 公司2026年产销目标设定为6万台[43] - 新疆红树林项目计划投放氢能重卡1,500台[42] - 公司锚定海外“10国9厂”的KD工厂布局目标[43] 行业与市场环境 - 2025年中国汽车行业总收入为人民币11.18万亿元，成本为人民币9.85万亿元，行业利润率为4.1%[41] - 2025年中国汽车总销量超3,400万辆，其中新能源车销量突破1,600万辆，出口超700万辆[40] 公司治理与股权结构 - 公司注册及已发行股本为2,482,268千股，两年内无变动[38] - 截至2025年12月31日，公司总股本为2,482,268,268股[63] - 内资股为1,243,616,403股，占总股本约50.10%[64] - 外资股（H股）为1,238,651,865股，占总股本约49.90%[64] - 主要股东庆铃汽车（集团）有限公司持有1,243,616,403股内资股，占内资股100%，占总股本50.10%[66] - 主要股东五十铃汽车有限公司持有496,453,654股H股，占H股40.08%，占总股本20.00%[66] - 截至2025年12月31日，公司董事及最高行政人员未持有公司股份或相关权益[67] - 截至2025年12月31日止年度，公司及其附属公司未购买、出售或赎回任何上市证券[68] - 董事会由11名董事组成，包括7名执行董事和4名独立非执行董事[72]

股东会信息 - 临时股东会将于2026年4月22日在重庆举行[1][2] - 股东可委派代理人出席并投票[3] - 代理人委任表格及文件需2026年4月21日上午10时前存放才有效[8] 人事变动 - 6位执行董事和2位独立非执行董事将辞任[3] - 5位执行董事和2位独立非执行董事将被选举，任期至2027年公司股东年会[5] 公司决策 - 授权董事会处理董事相关合约及薪酬[3][5] - 考虑及批准公司经营范围、法定代表人规定及章程修订[6]

临时股东会信息 - 2026年4月22日上午10时在重庆举行[3] - 预期不超半天，股东及代理人费用自理[6] - 有资格出席的股东可委派代理人，需21日10时前存文件[1][2] 决议案相关 - 接纳6位执行董事和2位独立非执行董事辞职[4] - 考虑批准经营范围、法定代表人规定修订[6] - 授权董事会终止辞任董事服务合约[7] 选举相关 - 审议批准选举5位执行董事和2位独立非执行董事[7] - 授权董事会厘定董事薪酬并订合约[7] 股份登记 - 4月17 - 22日暂停H股股份过户登记[4] - 4月16日16:30前交过户文件及股票[4] 其他 - 表决以投票方式进行并公布结果[7] - 通告日董事会11人，7执董4独董[8]

临时股东会安排 - 2026年4月22日上午10时在重庆举行[5][38][45] - 内资股股东代理人委任表格交回公司法定地址，H股股东交回香港中央证券登记有限公司，交回时间不迟于2026年4月21日上午10时[5] - 2026年4月17日至22日暂停办理H股股份过户登记，4月17日已登记股东有权出席表决[53] 董事变动 - 8位董事将在临时股东会之日辞任[16][17][46] - 庆铃集团、五十铃、公司职工代表提名刘忠卫等7人为董事候选人[16][19] - 选举完成后刘忠卫任董事长，可儿卓治任副董事长[19] - 新当选董事服务任期至2027年公司股东大会，杨兴龙和侯茜薪酬每年12万，部分人放弃或不收取薪酬[30] 公司变更 - 拟变更经营范围及法定代表人规定，新增技术服务等内容[15][31] - 拟修订公司章程第四和第十三条[15][34] - 变更经营范围需临时股东会通过特别决议案并获相关部门批准生效[33] - 法定代表人产生和变更按相关规定执行[33]

董事变动 - 罗宇光等8位董事因工作分工调整或退休提出辞任，辞任于临时股东会之日生效[3][6] - 控股股东、主要股东及职工代表提名刘忠卫等7人为董事候选人，任期至2027年公司股东大会[4][5] - 选举董事完成后，委任刘忠卫为董事长等[5] 董事信息 - 刘忠卫52岁，高级经济师，现任庆铃集团党委委员及副总经理[6][7] - 可儿卓治58岁，曾在伊藤忠从事五十铃相关销售业务[7] - 永田友哉43岁，2007年入职五十铃，曾派驻江西五十铃[8] 薪酬情况 - 杨先生及侯女士作为独立非执行董事每年薪酬为12万元[15] - 可儿先生及永田先生放弃执行董事薪酬，刘先生等不收取相应薪酬[15] 经营范围变更 - 公司建议变更经营范围为技术服务等多项业务，须提呈临时股东会审议通过[18][23] - 董事会建议修订公司章程第四、十三条以反映经营范围变更[21]

会议安排 - 公司将于2026年3月31日举行董事会会议[3] - 会议将考虑及批准2025年度末期业绩[3] - 会议将考虑派发末期股息（如有）[3] 董事会构成 - 公告日期董事会由11名董事组成[4] - 7名执行董事，4名独立非执行董事[4]