股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 | 截至月份: | 2026年1月31日 | 狀態: | 新提交 | | --- | --- | --- | --- | | 致：香港交易及結算所有限公司 | | | | | 公司名稱: | 偉志控股有限公司 | | | | 呈交日期: | 2026年2月2日 | | | | I. 法定/註冊股本變動 | | | | | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 01305 | 說明 | 偉志控股 | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 1,000,000,000 | HKD | | 0.01 HKD | | 10,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | | | | HKD | | | | 本月底結存 | | | ...

股本与股份 - 公司本月底法定/注册股本总额为1000万港元，法定/注册股份数目为10亿股，面值0.01港元[1] - 公司本月底已发行股份（不包括库存股份）数目为2.19725亿股，库存股份数为0，已发行股份总数为2.19725亿股[2] 购股计划 - 2014年10月27日采纳之购股计划上月底结存432万份，本月失效20万份，本月底结存412万份[3] - 2022年12月19日采纳之购股计划上月底结存3万份，本月无变动，本月底结存3万份[3]

收购完成状态 - 伟志控股收购Joyful Family Consultant Limited全部股权的买卖协议所有先决条件已获达成 [1] - 收购已于2025年12月31日根据协议条款落实完成 [1] 收购后财务与法律结构 - 收购完成后，目标公司已成为伟志控股的间接全资附属公司 [1] - 目标公司的财务业绩、资产及负债将综合入账至伟志控股集团的账目 [1]

收购完成状态 - 伟志控股收购Joyful Family Consultant Limited全部股权的买卖协议所有先决条件已获达成 [1] - 收购已于2025年12月31日根据买卖协议的条款及条件落实完成 [1] 收购后整合情况 - 完成后，目标公司已成为伟志控股的间接全资附属公司 [1] - 目标公司的财务业绩、资产及负债将综合入账至集团的账目 [1]

公司信息 - 伟志控股有限公司股份代号为1305[2] 收购事项 - 收购事项相关公告日期为2025年9月15日、11月25日、12月15日[3] - 收购于2025年12月31日完成[4] - 完成后目标公司成间接全资附属公司[4] - 目标公司财务业绩等将综合入账[4] 人员信息 - 公告日执行董事为陈钟谱等4人[4] - 公告日独立非执行董事为欧阳天华等3人[4]

决议案情况 - 2025年临时股东大会普通决议案获独立股东投票通过[3] - 批准交易决议案赞成票13,289,990(100%)，反对票0(0%)[4] 股份情况 - 临时股东大会时已发行股份总数219,725,000股[5] - 卖方等持有128,120,000股，占比约58.31%并放弃投票[5] - 独立股东投票股份总数91,605,000股，占比约41.69%[5] 人员情况 - 全体董事出席临时股东大会[7] - 公告时执行董事为陈钟谱等四人[7] - 公告时独立非执行董事为欧阳天华等三人[7]

审核委员会基本信息 - 审核委员会于2014年10月27日成立，修订后于2025年12月2日起生效[2] - 委员会成员不少于三名，独立非执行董事占大多数，主席须为独立非执行董事[5] - 成员中至少一名独立非执行董事需具备专业资格或会计、财务管理专长[5] - 核数师事务所前任合伙人在特定日期起计两年内不得担任委员会成员[5] - 若人数降至低于下限，董事会需在三个月内委任新成员[5] 会议相关规定 - 委员会每年至少举行两次会议，也会按需另外召开[5] - 每年与外聘核数师至少举行两次会议[5] - 会议时间、日期及地点须至少提前七天通知成员及受邀人士[8] - 议程及相关文件须至少提前三天发送给成员及受邀人士[8] - 会议法定人数为两名成员，其中至少一名为独立非执行董事[8] 会议记录与程序 - 委员会会议记录及书面决议案由公司秘书保存[12] - 会议程序受公司组织章程细则中规范董事会会议程序的条文所限[12] 委员会权限与职责 - 权限包括上市规则附录C1企业管治守则相关守则条文所列权限[12] - 负责就外聘核数师的委任、薪酬等向董事会提建议[13] - 按标准检讨及监察外聘核数师独立性及审计程序有效性[13] - 至少每年向核数师索取保持独立性的政策和程序资料[14] - 至少每年与核数师讨论独立性事宜并获取书面声明[14] - 至少每年在管理层不在场时会见核数师一次[14] - 与董事会共同制定外聘核数师职员聘用政策并监察[14] - 制定和实施外聘核数师提供非核数服务的政策[14] 财务监督职责 - 监督及评估公司财务报表等报告完整性，审阅显著财务报告判断相关内容[16] - 成员每年至少两次与公司核数师进行会议[16] - 审查公司财务监控，检核及监察风险管理及内部监控系统[17] - 与管理层讨论风险管理及内部监控系统多方面内容[17] - 研究风险管理及内部监控事宜重要调查结果及管理层回应[17] - 若有内部审核功能，需检视内部审核程序，确保资源分配和成效[17] - 审查集团财务及会计政策实务、财务申报过程有效性及监察审计流程[17] - 检查外聘核数师管理建议及相关疑问，以及管理层回应[17] - 确保董事会及时回应外聘核数师管理函件问题[17] 其他职责 - 向董事会汇报上市规则附录C1企业管治守则及相关指引事宜，履行董事会转授职责[18] - 检讨公司雇员就财务汇报等事宜提出关注的安排，确保公正独立调查及跟进[18] - 主动了解公司事务，调查潜在危险[18] - 管理层需向委员会解释关键会计估量数字背后主要假设的判断[18] - 应有机制分别与内外部审计师举行私密会议[18] - 了解财务申报和审计程序参与方角色责任并坦诚讨论[18] - 可作为各方交流枢纽，提供内部监控等体系审核报告[18] - 向董事会汇报调查结果、决定及建议，公司秘书传阅会议记录等[19] - 工作应总结在年度报告的企业管治报告中[20] - 委员会主席应出席股东周年大会并准备回答提问[21]

提名委员会成立与章程 - 提名委员会于2014年10月27日成立，修订章程于2025年12月2日起生效[2] 委员会会议规则 - 每年至少举行一次会议，可按需额外召开[4] - 会议时间等至少提前七天通知成员及受邀人士[7] - 议程及支持文件至少提前三天发送[8] - 法定人数为两名成员，至少一名为独立非执行董事[9] - 会议问题由多数成员投票决定，票数均等时主席有决定性一票[9] 委员会成员要求 - 大部分成员须为独立非执行董事，最低人数为三名[6] - 人数低于下限，董事会须在三个月内委任新成员[6] - 成员有利益关系须放弃相关决议案投票权[9] 委员会职责 - 每年至少对董事会架构等进行一次检讨[12] - 制订选拔及提名等董事的政策和程序[12] - 物色董事人选考虑多方面因素[12] - 提名候选人提供足够履历详情[13] - 选任独立非执行董事相关函件说明多项理由[13] - 评估独立非执行董事的独立性[13] - 就委任或重新委任董事及继任计划提建议[13] - 审查和监测董事会多元化政策执行情况[13] - 支援公司评估董事会表现并制定或修订继任计划[13] 汇报与资料传阅 - 向董事会汇报调查结果等，主席在下一次董事会会议汇报[14] - 公司秘书向董事会成员传阅会议记录等资料[14] 其他规定 - 年度工作总结在企业管治报告中[15] - 主席出席公司股东周年大会并准备回答提问[16] - 职权范围修订经董事会批准才有效[17] - 将职权范围发布到港交所及公司网站[18] - 职权范围英文及中文版本有歧异以英文版本为准[19]

委员会成立与章程 - 薪酬委员会于2014年10月27日成立，修订章程于2025年12月2日生效[2] 会议安排 - 每年至少举行一次会议，按需另外召开[4] - 提前至少七天通知会议时间、日期及地点[7] - 会议日期前至少三天发送议程及支持文件[8] 成员规定 - 成员最低人数为三名，低于下限董事会三个月内委任新成员[6] - 会议法定人数为两名成员，至少一名为独立非执行董事[9] 决策方式 - 会议问题由出席成员多数投票决定，票数均等主席有额外一票[9] - 经全体成员签署的书面决议案视作合法有效[9] 会议记录 - 会议记录初稿及定稿需在合理时间内发送给成员[9] 权限职责 - 权限包括上市规则附录C1相关条文及建议最佳常规列明的权限[12] - 获董事会授权获取资料、专业意见，有充足资源履行职责[12] - 就董事及高管薪酬政策向董事会提建议并协助披露[12] - 参照公司目标审查和批准管理层薪酬建议并协助披露细节[12] - 向董事会提出非执行董事薪酬建议，确保其客观性和独立性[15] - 审查和批准执行董事及高管赔偿，确保合理[15] - 确保无董事参与自己薪酬厘定，不同意见薪酬安排披露原因[15] 其他事项 - 委员会主席出席公司股东周年大会并准备回答提问[16] - 职权范围修订须经董事会批准，发布到港交所及公司网站[17][18]

股本数据 - 本月底法定/注册股本总额为1000万港元，股份10亿股，每股面值0.01港元[1] - 上月底和本月底已发行股份总数均为2.19725亿股，无库存股份[2] 购股期权情况 - 2014年购股期权计划上月底结存437万股，本月失效5万股，月底结存432万股，行使价1.49港元[3] - 2022年购股期权计划上月底和本月底结存均为3万股，行使价1.49港元[3]