公司概况与上市信息 - 公司于2015年10月30日经中国证监会核准首次向社会公众发行境外上市外资股133,360,000股[3] - 公司于2016年1月12日在香港联交所挂牌上市[3] - 公司注册资本为人民币533,360,000元[3] - 公司股份每股面值为人民币1元[13] - 公司注册地址位于浙江省桐乡市庆丰南路（南）669号，邮编314500[3] - 公司前身浙江嘉兴巨匠建筑集团有限责任公司于1996年7月17日成立，2008年11月12日更名为巨匠建设集团有限公司，2014年12月29日以发起方式设立股份公司[3] - 公司为永久存续的股份有限公司[7] - 公司经营范围涵盖工程施工总承包、工程总承包、项目管理、建筑工程技术开发与咨询、机械设备租赁安装、钢结构构件组装安装、建材批发零售、工程管理服务及勘察设计、基础设施建设与投资、市政公用工程及园林绿化工程施工养护等[12] 股本结构与股东 - 公司成立时发行股份总数为4亿股，均为普通股，全部由发起人认购[15] - 浙江巨匠控股集团有限公司持股204,000,000股，持股比例51%，以净资产折股出资[15] - 浙江巨匠股权投资管理股份有限公司持股196,000,000股，持股比例49%，以净资产折股出资[15] - 境外上市外资股发行完成后，公司股票总数为普通股533,360,000股[16] - 公司于2015年10月30日经中国证监会核准及香港联交所批准，发行普通股133,360,000股，全部为境外上市外资股，占公司可发行普通股总数的25%[15] - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议须经全体董事三分之二以上通过[17] - 公司减少注册资本须自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知之日起30日内、未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供偿债担保[20] - 公司因第二十八条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份，合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[24] - 公司收购本公司股份可通过公开的集中交易方式或法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地上市规则认可的其他方式进行[23] - 公司增加资本可采取向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等方式[22] 股份转让与股东权利 - 拒绝登记股份转让时公司须在转让申请正式提出之日起两个月内通知转让人和受让人[28] - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%[30] - 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[30] - 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份[30] - 持有公司股份5%以上的股东（不含认可结算机构或其代理人）买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，所得收益归公司所有[30] - 董事会不执行收益收回规定时股东有权要求董事会在30日内执行，逾期股东可以自己名义直接向法院提起诉讼[32] - 董事会不执行时负有责任的董事依法承担连带责任[33] - 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的[31] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起一年内不得转让[31] - 联名登记股东人数不得超过四名[28] - 股东名册应互不重叠，股份转让在注册存续期间不得注册到其他部分[40] - H股股东可申请更正无纸化登记记录或补发遗失纸质股票证书，但参与证券的H股不得补发股票证书[41] - 股权确定日终止时在册股东为公司股东[42] - H股补发股票公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次[45] - 补发股票公告在证券交易所展示期间为90日[45] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[50] - 公司拒绝提供查阅的，应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[50] - 股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销违规决议[52] - 对股东会合并、分立决议持异议的股东可要求公司收购其股份[51] - 股东查阅会计账簿须提供持股类别、数量、用途及保密承诺的书面文件[51] - 股东连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份，可书面请求审计委员会对违规董事、高管提起诉讼[52] - 审计委员会或董事会收到请求后30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东有权以自己名义直接向法院提起诉讼[52] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东或实际控制人质押股份，应及时通知公司并依上市规则披露报告[56] 股东会机制与决议 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[58] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经董事会审议后提交股东会审议[58] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，须提交股东会审议[58] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须提交股东会审议[58] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须提交股东会审议[58] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行；未弥补亏损达股本总额三分之一时，董事会应在两个月内召开临时股东会[59] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[60][61] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权书面请求董事会召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈[62] - 董事会同意召开临时股东会的，应在决议后5日内发出通知；不同意或10日内未反馈的，持股10%以上股东可向审计委员会提议召开[62] - 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出通知；未在期限内发出的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[62] - 审计委员会或股东自行召集股东会的，会议必需费用由公司承担，召集股东持股比例在决议宣布前不得低于10%[63][64] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[65] - 公司召开年度股东会应于会议召开20日前发出书面通知，临时股东会应于15日前发出书面通知[65] - 发出股东会通知后无正当理由不应延迟或取消，一旦出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日期前至少2个工作日内公告并说明原因[68] - 股东可通过科技以虚拟方式参加股东会并视为出席，可通过网络方式以电子通信形式进行投票表决[67] - 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或数人作为股东代理人代为出席和表决，委任超过一人时股东代理人只能以投票方式行使表决权[68] - 股东出具的授权委托书应载明委托人姓名或名称及持股类别和数量、代理人姓名或名称、对每一审议事项投赞成反对或弃权票的具体指示、签发日期和有效期限、委托人签名或盖章[70] - 股东会普通决议须由出席股东所持表决权的二分之一以上通过[74] - 股东会特别决议须由出席股东所持表决权的三分之二以上通过[74] - 每一股份在股东会表决时享有一票表决权[76] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时，中小投资者表决须单独计票并应及时公开披露[76] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[76] - 关联交易事项审议时，关联股东不参与投票，其所持有表决权股份数不计入有效表决总数[91] - 会议记录须与现场出席股东签名册、电子通讯出席记录、委托书及表决有效资料一并保存，保存期限10年[87] - 选举董事时可依章程或股东会决议实行累积投票制，每股拥有与应选董事人数相同的表决权[77] - 股东会应优先提供网络投票平台等现代信息技术手段，便利股东参会[92] - 非经股东会特别决议批准，公司不得与董事、经理以外的人订立将全部或重要业务管理交予该人负责的合同（危机等特殊情况除外）[93] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提出董事建议名单[79] - 股东会普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案及弥补亏损方案、董事任免及报酬等[83] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、分立分拆合并解散清算、章程修改、一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%、股权激励计划等[83] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[89] - 董事任期三年，任期届满可连选连任；兼任总裁或其他高级管理人员的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[89] - 股东会表决前应推选两名股东代表和一名审计委员会成员参加计票和监票[80] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为放弃表决权利，所持股份数计为弃权[81] - 会议主持人可对表决结果组织点票，出席股东或代理人对结果有异议的有权在宣布后立即要求点票[87] - 股东会决议公告应列明出席股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占有表决权股份总数比例、表决方式及每项提案表决结果[82] 董事会与公司治理 - 董事无须持有公司股份，董事对公司负有忠实义务，不得侵占公司财产、挪用公司资金等[90][91] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换[114] - 独立非执行董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过九年[98] - 独立非执行董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务[101] - 董事会设董事长1名，由董事会全体董事过半数选举产生[102] - 独立非执行董事行使特别职权应获得全体独立非执行董事二分之一以上同意[99] - 公司独立非执行董事中至少有一名会计专业人士[123] - 独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职，提前免职的应作为特别披露事项予以披露[99] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务[95] - 董事对商业保密义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息[96] - 董事执行公司职务时违反法律法规或章程规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任[118] - 董事会由9名董事组成，其中独立非执行董事至少3名，职工董事1名[130] - 董事会每年应至少举行两次会议，会议须由董事长召集，并于会议召开10日以前通知全体董事[137] - 董事会会议须由二分之一以上的董事（包括代理人在内）出席方可举行[143] - 董事会决议须经全体董事的过半数通过，其中第（五）（六）（十二）项事项须由三分之二以上董事表决同意[105][111] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[138] - 董事会临时会议通知时限为会议召开前5日[108] - 关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事人数不足3人的应提交股东会审议[144] - 董事会审议除需股东会批准以外的担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[104] - 公司给予独立非执行董事适当津贴，津贴标准由股东会审议决定[127] - 董事会会议表决方式为举手表决或书面表决，在保障董事充分表达意见的前提下可用通讯方式进行并以传真或其他书面方式作出决议[113] - 审计委员会成员至少为三名，其中过半数须为非执行独立董事，由非执行独立董事中的会计专业人士担任召集人[151] - 审计委员会每六个月召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[153] - 审计委员会决议须经全体成员过半数通过，表决实行一人一票[116][118] - 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年[148] - 1/4以上的董事或两名以上独立非执行董事可联名提出缓开董事会或缓议部分事项，董事会应予采纳[147] - 公司设总裁一名、副总裁6-12名，均由董事会聘任或解聘[127] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[161] - 董事会秘书为高级管理人员，由董事会委任，总裁（不含副职）及财务负责人不得兼任[157][159] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会提案须提交董事会审议决定[121] - 董事会未采纳提名委员会或薪酬与考核委员会建议时，须在决议中记载意见及具体理由并披露[120][122] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[162] 财务报告与利润分配 - 公司每一会计年度公布两次财务报告，前六个月结束后60天内公布中期财务报告，会计年度结束后120天内公布年度财务报告[141] - 公司至少应在年度股东会召开前20日将财务报告或财务摘要报告发送给境外上市外资股股东[141] - 公司财务报告应在召开年度股东会20日以前备置于公司供股东查阅[142] - 会计年度采用西历日历年制，即每年1月1日至12月31日止[140] - 公司财务报告包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务会计报表附录及利润分配表[141][142] - 董事、高级管理人员违反法律法规或章程给公司造成损失应承担赔偿责任[131] - 高级管理人员执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任；存在故意或重大过失的也应承担赔偿责任[133] - 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的不得担任公司董事、高级管理人员[135] - 董事、高级管理人员对公司的商业秘密保密义务在任期结束后仍有效[135] - 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取[147] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%[148] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加资本，弥补亏损时先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的可按规定使用资本公积金[148] - 公司股东会决议利润分配方案后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股息（或股份）派发事项[148] - 公司持有的本公司股份不参与分配利润[145] - 资本公积金包括超过股票面额发行所得的溢价款项及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入[146] 合并、减资、解散与清算 - 公司与持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[154] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经过股东会决议[154] - 公司合并应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[155][157] - 公司减少注册资本须编制资产负债表及财产清单，自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[158] - 公司合并时合并各方债权债务由合并后存续或新设公司承继[160] - 公司减少注册资本须自股东会决议之日起30日内公告[161] - 减资后法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[161] - 公司解散事由出现后10日内须通过国家企业信用信息公示系统公示[164] - 修改章程存续须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[164] - 债权人须自接到书面通知之日起30日内申报债权，未接到通知的自公告之日起45日内申报[165] - 公司解散须在解散事由出现之日起15日内成立清算组[168] - 清算组须自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[168] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求人民法院解散公司[167] - 清算组须自股东会或主管机关确认之日起30日内报送浙江省市场监督管理局申请注销登记[171] 章程效力与解释 - 章程中「會計師事務所」與「核數師」含義相同[180] - 章程中「關聯」「關聯方」與「關連」「關連人士」含義相同[181] - 章程所稱「以上」「以內」「以下」均含本數，「不滿」「以外」不含本數[182] - 董事會可依章程制定章程細則，細則不得與章程抵觸[183] - 章程以中英兩種文字書寫具同等法律效力，差異時以浙江省市場監督管理局最後

股东大会决议与表决结果 - 临时股东大会于2026年11月6日举行，所有提呈决议案均以投票表决方式正式通过[3][5] - 第1项特别决议案赞成票为432,172,200股，占总票数100.00%，反对及弃权均为0股、0.00%[6] - 赞成票超过总票数三分之二，所有提呈决议案获正式通过为特别决议案[6] 股权与出席情况 - 临时股东大会举行当日公司已发行股份总数为533,360,000股，其中H股133,360,000股、内资股400,000,000股[7] - 出席并有权投票的股东持有合共432,172,200股股份，约占具投票权股份总数的81.03%[8] - 公司于股东大会举行日未持有任何库存股或已购回待注销股份[7] 治理结构变动 - 新组织章程细则自2026年11月6日起生效，监事会已取消[9] - 吕兴良先生、陈祥江先生、邹江滔先生和朱家炼先生均不再担任监事，并确认与董事会及监事会无意见分歧[9] - 董事会成员包括执行董事吕耀能先生、吕达忠先生、李锦燕先生、陆志城先生、沈海泉先生及郑刚先生，以及独立非执行董事马涛先生、汪兴龙先生及林菲萃女士[12]