FF301 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2026年1月31日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 中國再生醫學國際有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司） 呈交日期: 2026年2月2日 I. 法定/註冊股本變動 FF301 II. 已發行股份及/或庫存股份變動及足夠公眾持股量的確認 1. 股份分類 普通股 股份類別 不適用 於香港聯交所上市 (註1) 是 證券代號 (如上市) 08158 說明 已發行股份（不包括庫存股份）數目 庫存股份數目 已發行股份總數 上月底結存 304,252,480 0 304,252,480 增加 / 減少 (-) 本月底結存 304,252,480 0 304,252,480 足夠公眾持股量的確認(註4) | 根據《主板上市規則》第13.32D(1)條或第19A.28D(1)條 / 《GEM上市規則》第17.37D(1)條或第25.21D(1)條，我們在此確認，就上述所列股份類別而言，截至本月底: | | --- | | ✔ 已符合適用的公眾持股量要求（見下方） | | 未符合適用的公眾持股量 ...

股本情况 - 截至2025年12月底法定/注册股本总额10亿港元，股份50亿股，每股面值0.2港元[1] - 截至2025年12月底已发行股份3.0425248亿股，库存股份0股[2] 购股计划 - 新购股计划上月底和本月底股份期权数均为0[3] - 本月底可能发行或转让股份3042.5248万股，股东大会2025年6月27日通过[3] - 本月行使期权所得资金0港元[3]

收购交易核心信息 - 中国再生医学的全资附属公司中再生(香港)投资有限公司以5500港元收购康美赞生物科技发展有限公司55%的股权 [1] - 交易对手方为中国星集团有限公司的全资附属公司China Star Entertainment (BVI) Limited [1] - 收购完成后，中再生(香港)及China Star将分别持有康美赞55%及45%的股权，交易已同步完成 [1] - 各方已订立股东协议以规管作为康美赞股东的权利及义务 [1] 收购标的与战略定位 - 康美赞生物科技发展有限公司前身为香港狄芃尼文化传媒有限公司 [1] - 康美赞将作为投资控股公司，在中华人民共和国澳门特别行政区进行投资 [1] - 康美赞将与其他战略投资者合作经营澳门诊所业务 [1] 战略合作与协同效应 - 合作旨在利用各方各自的专业能力及资源优势 [2] - 中国再生医学集团可利用China Star在澳门的资源及业务关系，提升在澳门的业务竞争力 [2] - 康美赞可受益于中国再生医学集团在美学医疗及美容服务以及医疗服务方面的行业资源及丰富经验 [2] - 此次战略合作被视为集团扩展至澳门新市场的重要里程碑 [2] - 各方将通过合作实现各自业务的协同增长，并为各自公司带来新的市场机遇及商业价值 [2]

收购交易核心条款 - 中国再生医学全资附属公司中再生(香港)投资有限公司以5500港元代价收购康美赞生物科技发展有限公司55%股权 [1] - 交易对手方为中国星集团有限公司全资附属公司China Star Entertainment(BVI)Limited [1] - 收购完成后，中再生(香港)及China Star将分别持有康美赞55%及45%股权，交易已同步完成 [1] 交易后治理安排 - 为规管股东权利及义务，中再生(香港)、China Star及康美赞已于交易完成时订立股东协议 [1] - 康美赞将作为投资控股公司，在中华人民共和国澳门特别行政区进行投资 [1] 战略合作与业务协同 - 合作旨在利用各方专业能力及资源优势，中国再生医学可利用China Star在澳门的资源及业务关系提升在澳门的业务竞争力 [2] - 康美赞可受益于中国再生医学在美学医疗、美容服务及医疗服务方面的行业资源与经验，以实现协同效应 [2] - 战略合作是中国再生医学扩展至澳门新市场的重要里程碑 [2] 合作目标与展望 - 各方将通过合作实现各自业务的协同增长 [2] - 合作为各自公司带来新的市场机遇及商业价值 [2] - 康美赞将与其他战略投资者合作经营澳门诊所业务 [1]

市场扩张和并购 - 2026年1月2日，中再生（香港）以5500港元收购康美赞55%股权[4] - 收购完成后，中再生（香港）及China Star将分别持有康美赞55%及45%股权[4] - 收购事项最高适用百分比率低于5%，不构成公司须公布交易[6] 其他新策略 - 战略合作将利用各方专业能力及资源优势，实现协同效应[7] - 收购后康美赞将重组澳门业务，从事生物技术等领域[9] - 战略合作实施需待订立最终协议，未就具体项目订立[10]

公司股价与交易表现 - 截至2025年12月24日收盘，中国再生医学（08158）股价报收于0.48元，较前一交易日上涨2.15% [1] - 该股当日开盘0.46元，最高0.48元，最低0.46元，成交额达6978元 [1] - 近52周股价最高为1.2元，最低为0.24元 [1] 主要交易协议内容 - 2024年3月1日，公司与常州市星空医疗美容门诊有限公司订立结欠付款协议，确认常州星空结欠公司附属公司款项共计人民币215,498,644.46元（约2.36亿港元） [1] - 结欠款项将分五期于2024年至2028年期间免息偿还 [1] - 2024年4月至6月期间，公司附属公司HKIRC与常州星空及24名指定客户签订会员转让协议，将总值约人民币45,121,000元的未动用预付服务费转由常州星空承担，用于抵销部分结欠款项 [1] - 截至最后实际可行日期，结欠金额约为人民币1.08亿元 [1] 交易性质与合规问题 - 上述结欠付款协议及会员转让协议构成主要交易 [1] - 因员工疏忽，公司未及时披露该等交易并获得股东批准，违反了GEM上市规则 [1] 公司采取的补救措施 - 公司已采取内部培训、加强内控等补救措施 [1] - 公司已获得主要股东的书面批准，因此不召开股东大会 [1]

公司文件 - 公司文件以中、英文版本编制，在公司及港交所网站刊载，通函日期为2025年12月29日[2][6] 股东通讯 - 股东可提供邮箱收网站发布通知，未提供或无效则收印刷本[2][6] - 可书面或邮件要求收取印刷本[3][7] - 已收网站通知难查阅可免费获印刷本[3][7] - 书面要求有效期一年，续收需再申请[4][7] 咨询方式 - 对通知信函有疑问可工作日致电香港股份过户登记处查询[5][7] 适用对象 - 此函发给公司非登记股东[9][10] 通讯定义 - 公司通讯包括董事会报告、年度财报等[9][10]

信息披露 - 公司编制中、英文通函并于官网及港交所网站刊载[2][6] 股东通讯 - 股东可提供电邮地址收通知，书面申请印刷本，有效期一年[2][6][8][3][7][4] - 查网站难可免费获印刷本，继续收取需再申请[3][7][4] - 联名股东首位签署回条有效，不处理额外指示[8] - 有疑问工作日致电咨询，指示适用于后续通讯[5][7][8]

公司基本信息 - 公司为中国再生医学国际有限公司，2001年4月20日在开曼群岛注册成立，股份代号8158[11] - 公司注册办事处位于Cricket Square等[82] - 公司总办事处及香港主要营业地点为香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华大厦[82] - 公司香港股份过户登记分处及股份过户办事处为联合证券登记有限公司[82] - 公司公司秘书为陈乐彤女士[82] 财务数据 - 2024年3月1日，常州星空结欠集团款项账面价值为人民币2.1549864446亿元（约2.3623亿港元）[33] - 2024年3 - 12月，常州星空累计以现金偿还约1.07155亿元抵销欠款，含现金还款约6203.4万元及抵销未动预付款约4512.1万元[24] - 最后实际可行日期，结欠付款约为1.08344亿元，常州星空将考虑现金或出售股份资产偿还余额[24] - 2024年4 - 6月，HKIRC以约4512.1万元（约5591万港元）将会员资格及服务义务转让给常州星空[25] - HKIRC已收取预付服务费总额为5947万元，其中约1434.9万元已动用，约4512.1万元为未动用余额[25] - 订立会员转让协议后，集团总资产及总负债减少人民币4512.1万元（约5591万港元），转让时集团资产净值无变动[33] - 截至2024年12月31日止年度，修改原其他应收款项亏损约1727.6万港元[34] - 其他应收款项悉数偿还时，集团总资产将累计增加约8037.4万港元（约人民币7581.8万元）[36] - 其他应收款项悉数偿还时，集团将确认拨回预期信贷亏损拨备约3684.5万港元（约人民币3475.6万元）[36] - 其他应收款项悉数偿还时，集团将确认其他应收款项利息增值约4352.9万港元（约人民币4106.2万元）[36] - 截至2024年12月31日止12个月，综合收益约为人民币9061.7万元，2023年同期约为人民币6948.7万元[56] - 2024年公司股东应占综合净溢利约为人民币1775.2万元，2023年同期净亏损约人民币10769.9万元[56] - 公司全资附属公司销售益生元及益生菌产品，迄今已产生约400万港元的收入[58] 合作与协议 - 2021年公司委聘常州星空为中国服务供应商，2023年初起服务产生的收益及溢利不断减少，公司决定暂停与其合作[20] - 2024年3月1日公司与常州星空订立结欠付款协议，还款期为2024年3月至2028年12月，分五期免息偿还[19] - 2024年3月至2025年12月，常州星空累计以现金偿还约1.07155亿元抵销欠款[24] - 2024年4 - 6月，HKIRC将会员资格及服务义务转让给常州星空，公司订立会员转让协议，可利用转让金额抵销欠款，节省成本[25][26] - 董事会认为结欠付款协议和会员转让协议条款公平合理，符合公司及股东整体利益[24][26] 股权信息 - 最后实际可行日期，王闯等四方合共实益拥有1.74430306亿股股份，占已发行股份总数约57.33%[41] - 董事王闯于公司股份及相关股份好仓总计73875530，占已发行股本概约24.28%；董事梁文辉好仓总计31000，占比0.01%[62] - 全辉控股有限公司于公司股份及相关股份好仓总计58254776，占已发行股本概约19.15%[63] - 马德民、黄国强于公司股份及相关股份好仓总计58342276，占已发行股本概约19.18%[63] - 李韧于公司股份及相关股份好仓总计60392776，占已发行股本概约19.85%[63] - 中央汇金投资有限责任公司于公司股份及相关股份好仓总计15774466，占已发行股本概约5.18%[63] 未来展望 - 董事认为若无不可预见情况，公司有充足营运资金应对自最后实际可行日期起计最少未来12个月内的需求[59] - 最后实际可行日期，董事确认自2024年12月31日起，公司财务或贸易状况或前景并无重大不利变动[60] 内部管理 - 公司拟采取措施加强内部监控，包括发内部备忘录、安排培训课程、加强制度、聘任顾问等[44][47] - 内部监控检讨于2024年1月1日至2025年6月30日进行，涵盖多方面[49] - 公司于2025年8月25日及12月14日安排GEM上市规则相关内部培训课程[47] - 公司于2025年8月29日聘任独立内部监控顾问，11月4日发布最终结果及建议[47] 审核委员会 - 审核委员会由梁文辉、霍春玉、周旭东三名成员组成[77] - 梁文辉68岁，有逾32年工作经验，2021年12月30日起任独立董事[77] - 霍春玉51岁，有超21年商业和专业工作经验，2020年1月30日起任独立董事[78] - 周旭东59岁，从事法律执业逾30年，2025年6月30日起任独立董事[79]

股份与交易 - 公司取得王闯先生等书面批准，涉及174,430,306股股份，占已发行股份约57.33%[3] 通函相关 - 公司须在主要交易公告刊发后15个营业日内向股东寄发通函[3] - 2025年11月21日公司申请豁免严格遵守规则规定[4] - 2025年12月3日联交所授予豁免，公司预计2025年12月31日前寄发通函[4]