交易终止 - 亦辰集团终止发行可换股债券收购目标公司股本权益交易[2] - 买卖协议因条件未达成且不延长而失效终止[2] - 各方除违约外不得就收购索偿[2] 影响评估 - 董事会认为终止协议不构成重大不利影响[3] 人员信息 - 公告日执行董事为李民强、许永权、杨振宇[4] - 公告日非执行董事为陈晓珊[4] - 公告日独立非执行董事为William Robert Majcher等[4] 公告安排 - 公告将在港交所及公司网站刊登[4]

会议决议 - 2026年2月9日股东周年大会所有决议案获股东投票正式通过[2] - 各项决议案赞成票66,914,323股，占比100%，反对票为0[5] 公司信息 - 股东周年大会当日已发行股份为198,749,440股[6] - 公司董事为李民强、许永权等多人[7] 其他事项 - 卓佳证券登记有限公司获委任为监票员[2] - 公告将在联交所和公司网站刊载至少七日[7]

股本与股份 - 公司法定/注册股本总额为1亿港元，股份数目为100亿股，面值0.01港元[1] - 上月底已发行股份1.8926944亿股，本月增加948万股，月底结存1.9874944亿股[2] - 本月因配售/认购增加已发行股份948万股[5] - 本月增加已发行股份总额948万股[5] 期权与发行 - 上月底及本月底结存股份期权数目为0，月底可能发行或转让股份512.6944万股[4] 公众持股 - 公司符合最低25%公众持股量要求[3]

公司基本情况 - 公司股份面值为每股0.01港元[2] 股东周年大会 - 大会于2026年2月9日上午11时在香港举行[2] - 需省览截至2025年9月30日止年度财务等报告[3] - 有重选董事、授权厘定酬金等多项决议[3] 文件送达要求 - 填妥文件须于会前不少于48小时送达指定处[6]

股东周年大会 - 公司将于2026年2月9日上午11时在香港特定地点举行股东周年大会[3] - 会议将审议截至2025年9月30日止年度经审核综合财务报表等文件[4] 人事及授权 - 会议将重选李民强、许永权等为执行董事和独立非执行董事[4] - 会议将授权董事会厘定董事酬金，续聘核数师并厘定其酬金[4] 股份相关 - 批准董事发行额外股份不超已发行股份总数20%[5] - 批准董事购回股份不超已发行股份总数10%[8] 其他安排 - 2026年2月4日至2月9日暂停办理股份过户登记手续[12] - 大会若遇恶劣天气将延期并发布公告[12]

会议相关 - 公司2026年2月9日上午11时在香港太古太古湾道12号7楼707 - 709室举行股东周年大会[3][51] - 股东周年大会表决以投票方式进行[25] - 2026年2月4日至2月9日暂停办理股份过户登记手续，过户表格及股票须不迟于2月3日下午4时30分送抵指定地点[61] - 若大会当日香港发出八号或以上台风信号等，大会将延期，公司会在网站发布通知[61] 股份相关 - 公司股份于联交所GEM上市，股份代号为8365[3] - 最后实际可行日期为2026年1月12日，已发行股本由198,749,440股股份组成[9][19] - 现有发行授权不超2025年11月3日已发行股份20%即34,253,888股，将在股东周年大会结束时失效[16] - 待决议案通过且无进一步发行等情况，发行授权可发行最多39,749,888股新股份，占股东周年大会日期已发行股份总数20%[19] - 现有购回授权于2025年2月21日授予，将在股东周年大会结束时失效[20] - 待决议案通过且无进一步发行等情况，购回授权可购回最多19,874,944股股份，占股东周年大会日期已发行股份总数10%[21] - 公司将于股东周年大会提呈决议案授予董事新发行和购回授权[16][20] - 公司将于股东周年大会提呈独立普通决议案，在发行授权加入根据购回授权购回的股份[23] - 过去十二个月股份于GEM买卖每股最高价2.750港元，最低价0.223港元[48] 人员相关 - 董事会于最后实际可行日期包括3名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[14] - 李先生、许先生及Majcher先生将退任并符合资格在股东周年大会膺选连任[14] - 通告日期执行董事为李民强、许永权、杨振宇，非执行董事为陈晓珊，独立非执行董事为William Robert Majcher、何力钧、刘柏坚[60] - 李先生任期自2025年1月25日起为期三年，年薪12万港元，于120,526,523股股份中拥有权益[33] - 许先生年薪216万港元，于Bright Music Limited持有的2,308,000股股份中拥有权益[35] - Majcher先生任期自2023年5月27日起为期三年，年薪12万港元，无相关股份权益[37] 股东权益相关 - 李民強先生直接持有37,559,800股股份，受控法團權益及實益擁有120,526,523股，佔已發行股份總數60.64%，假設購回授權獲全面行使佔67.38%[45][46] - Tanner Enterprises實益擁有82,966,723股，佔已發行股份總數41.74%，假設購回授權獲全面行使佔46.38%[45] 其他相关 - 本通函连同委任代表表格将自刊发日期起最少七日登载于联交所网站及公司网站[4] - 股东应将委任代表表格在股东周年大会或其续会指定举行时间不少于48小时前交回[3] - 董事会建议续聘天职香港会计师事务所有限公司为公司核数师，任期至下届股东周年大会[24] - 购回股份资金须以合法资金拨付，不得以现金以外代价或规定外结算方式购回[41] - 若购回对公司营运资金或资本负债状况构成重大不利影响，一般不进行，特殊情况除外[42] - 因购回导致股东投票权权益比例增加，可能被视为收购，或触发强制要约[43] - 有权出席股东大会并投票的股东可委任代表，持有两股或以上的股东可委任一名或以上代表[58] - 委任代表表格须经签署，公司股东需盖章或由相关人士签署[58] - 委任代表表格及相关文件最迟须在股东大会或续会指定举行时间不少于48小时前交回公司香港股份过户登记分处[58] - 联名登记持有人中仅排名首位的出席持有人有权投票[58]

财务表现：总收益与亏损 - 本年度总收益约为8150万港元，较上一年度的9030万港元减少约9.7%[11] - 公司年度总收益下降8.5%至约78,200,000港元（对比去年约85,500,000港元）[51] - 本年度亏损约为4760万港元，较上一年度的7720万港元亏损有所减少[11] - 公司年度持续经营业务亏损为约48,700,000港元（对比去年亏损约73,100,000港元）[63] - 净亏损率从去年约85.5%改善至约58.5%[65] - 已终止经营业务由去年亏损约410万港元转为溢利约110万港元[64] 业务线表现：持牌业务 - 公司业务包括提供企业融资顾问、配售及包销等服务的持牌业务[19] - 企业融资顾问业务占公司持续经营业务总收益约15.9%[20] - 配售及包销服务占本年度持续经营业务总收益约0.2%[20] - 持牌业务收益大幅下降47.7%至约12,600,000港元（对比去年约24,100,000港元），主要因配售及包销服务收益减少约14,900,000港元[53] - 配售及包销委聘规模（按交易价值计）由去年约1,289,400,000港元大幅缩减至本年度约8,900,000港元[54] 业务线表现：非持牌业务 - 公司业务亦包括提供业务咨询、ESG顾问、公司秘书等服务的非持牌业务[19] - 业务咨询服务占公司持续经营业务总收益约53.7%[23] - 会计及税务服务占本年度持续经营业务总收益约12.8%[23] - 公司秘书服务占本年度持续经营业务总收益约7.6%[23] - 环境、社会及管治顾问服务占本年度持续经营业务总收益约1.7%[23] - 人力资源服务占本年度持续经营业务总收益约4.0%[23] - 风险管理及内部监控顾问服务占本年度持续经营业务总收益约4.1%[23] - 非持牌业务收益增长6.8%至约65,600,000港元（对比去年约61,400,000港元），主要因业务咨询及人力资源服务收益分别增加约7,300,000港元及1,100,000港元[55] 成本与费用 - 亏损减少主要由于商誉减值亏损减少约1170万港元及贸易应收款项减值亏损减少约1030万港元[11] - 公司确认商誉减值亏损约26,200,000港元，其中约25,100,000港元归属于大湾区业务现金产生单位[56] - 行政及其他营运开支由去年约96,900,000港元轻微减少至约95,600,000港元[60] - 其他收入及收益净额由去年净负约15,900,000港元改善至净负约1,900,000港元，主要因按公平值计入损益之金融资产的公平值亏损减少约11,500,000港元[57] - 雇员总数从去年144名减少至105名，雇员福利成本约7060万港元[86] - 本年度核数师薪酬中，审计服务费用为850千港元[132] 业务重组与资产处置 - 公司出售了全资附属公司建泉资产管理有限公司的全部股权，不再从事资产管理业务[11] - 公司出售了全资附属公司雅博策略顾问有限公司的全部已发行股本[11] - 出售雅博策略顾问有限公司全部股权的代价为350万港元[29] 新业务合作与投资 - 公司与EF Commodities订立合伙协议，获授在香港引荐客户进行数码化黄金担保工具交易的独家权利[12] - 公司被委任为合作夥伴，于香港市场推广、促销及协助销售证券型代币予客户[12] - 公司与Esperanza Fintech (Commodities) Limited达成独家合作，获权分销可赎回1公斤999.9实物金条的数码化黄金支持工具，每100,000份证书可赎回一公斤金条[32] - 公司与Esperanza Fintech (Hong Kong) Limited合作，获委任为合作伙伴，向香港客户营销、推广及促进证券型代币的销售[32] - 公司收购了EF Commodities已发行股本的2%权益[12] - 公司与EF Hong Kong就潜在投资Esperanza集团订立谅解备忘录，旨在建立更深市场立足点并获取代币化技术[33] - 公司收购EF Commodities已发行股本的2%，代价通过发行本金总额为12,000,000港元的无息可换股债券支付[43] - 2025年可换股债券初步换股价为1.5港元，悉数转换后将发行8,000,000股可换股股份[43] 融资活动与资本运作 - 供股以每股0.25港元发行128,452,080股，所得款项总额约3210万港元，净额约3110万港元[28] - 供股所得款项净额约3110万港元，已动用约1330万港元，未动用约1780万港元[81] - 控股股东出售9,480,000股现有股份予六名独立投资者，每股销售价为1.2港元[37] - 公司向控股股东发行9,480,000股新股份，认购价每股1.2港元，所得款项总额为11,376,000港元，净额约为11,276,000港元[40] - 认购新股份所得款项净额约77%将用于员工薪金及福利，约10%用于办公室租金及水电费，其余用于其他营运开支[40] - 公司完成配售18,000,000股新股，配售价每股1.65港元，所得款项总额约29,700,000港元，净额约29,600,000港元[45][46] - 公司终止2024年可换股债券认购协议，同意支付6,378,750港元和解金以结清本金总额为5,670,000港元的债券[35] 财务与流动性状况 - 现金及现金等价物约120万港元，以人民币、加元和美元等货币计值[67] - 计息银行借款约1050万港元，较去年约1630万港元减少[69] - 流动比率从去年约3.1倍提升至约4.1倍[72] - 资本负债比率从去年约18.8%改善至约16.5%[75] 客户与员工 - 最大客户收益占比约19.4%，五大客户收益占比约29.4%[87] - 公司向集团雇员授出12,000,000份购股权，行使价为每股2港元[49] 董事会与治理结构 - 执行董事兼行政总裁许永权44岁，于2013年9月加入董事会，2016年6月28日调任为执行董事，2022年1月25日获任为集团行政总裁[91] - 执行董事兼董事会副主席杨振宇44岁，于2021年7月5日获委任为执行董事，2022年1月25日获任为董事会副主席，拥有逾18年会计及税务咨询经验[93] - 非执行董事陈晓珊46岁，于2025年1月2日获委任，拥有逾20年会计、审计及企业融资领域工作经验，2024年4月加入集团[94] - 独立非执行董事William Robert Majcher 63岁，于2017年5月4日获委任，兼任提名委员会主席以及审核及薪酬委员会成员[97] - 独立非执行董事何力钧47岁，于2017年12月1日获委任，兼任审核委员会主席及提名与薪酬委员会成员，于财务行业拥有逾20年经验[98] - 独立非执行董事刘栢坚45岁，于2022年1月1日获委任，兼任薪酬委员会主席及审核委员会与提名委员会成员，于银行界拥有逾15年经验[101] - 刘栢坚于2025年2月获香港会计师公会国际附属会员资格，并于2025年4月17日及30日分别获澳洲执业会计师及澳洲资深执业会计师资格[103] - 公司董事会由7名成员组成，包括3名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事[108] - 董事会中独立非执行董事有3名，占董事会人数至少三分之一[130] - 截至2025年9月30日，公司董事会共有7名董事，其中女性董事1名，占比14.3%[152] - 公司董事会目标为至少维持当前14.3%的女性成员比例，并寻求机会逐步提高该比例[152] - 董事會不建議就本年度派付末期股息[89] 委员会运作与会议出席 - 提名委员会由4名成员组成，包括3名独立非执行董事和1名非执行董事，William Robert Majcher先生为主席[122] - 本年度内提名委员会举行了一次会议[122] - 薪酬委员会由4名成员组成，包括1名执行董事和3名独立非执行董事，本年度举行了1次会议[123][124] - 审核委员会由3名独立非执行董事组成，本年度举行了2次会议，审阅了截至2024年9月30日止年度的年度业绩及截至2025年3月31日止六个月的中期业绩[125] - 执行董事李民强、许永权、杨振宇出席董事会会议5/5次，出席股东大会3/3次[129] - 独立非执行董事William Robert Majcher出席董事会会议4/5次，出席审核委员会会议1/2次，缺席薪酬委员会会议0/1次[129] - 独立非执行董事何力钧出席董事会会议4/5次，出席审核委员会会议2/2次，出席薪酬委员会会议1/1次[129] - 独立非执行董事刘栢坚出席董事会会议5/5次，出席审核委员会会议2/2次，出席薪酬委员会会议1/1次[129] - 非执行董事陈晓珊（于2025年1月2日获委任）出席董事会会议3/5次，出席股东大会3/3次[129][130] - 执行董事Michael Stockford（于2025年9月11日辞任）出席董事会会议3/5次，出席股东大会3/3次[129] 董事任期与选举 - 独立非执行董事William Robert Majcher、何力钧及刘栢坚的委任函任期均为三年，分别自2023年5月27日、2023年12月2日及2025年1月1日起生效[115] - 非执行董事陈晓珊女士的委任函任期自2025年1月2日起为期三年[115] - 李民强先生、许永权先生及William Robert Majcher先生将于即将召开的股东周年大会上退任并合资格重选[113] 股东权利与公司治理 - 任何持有公司缴足股本不少于十分之一（即10%）的股东有权要求召开股东特别大会[146] - 股东要求召开特别大会后，该大会须在提交要求后的两个月内举行[146] - 若董事会未能在股东提交召开大会要求后的21天内召开会议，股东可自行召开，相关合理费用由公司承担[146] - 公司已采纳GEM上市规则附录C1所载的《企业管治守则》作为其企业管治守则[107] - 截至2025年9月30日止年度，公司已遵守《企业管治守则》中所有适用守则条文[107] - 公司股份于2017年5月26日在GEM上市[107] 风险管理与内部监控 - 公司设有内部审核职能，已对风险管理及内部监控系统进行年度审阅[144] - 董事会认为公司的风险管理及内部监控系统有效且充足[144] - 公司董事杨振宇先生兼任公司秘书，并已遵守相关培训要求[156] - 公司未聘请任何外部服务供应商提供公司秘书服务[156] ESG管理与报告 - 报告覆盖的业务占集团本年度总收益的95.7% (2023/24年度：91.3%)[159] - 报告范围扩大，新纳入广州办公室的环境及社会表现数据[159] - 报告遵循联交所《环境、社会及管治报告指引》(后更名为“守则”)的四大原则：重要性、一致性、量化及平衡[160][161] - 董事会负责监督ESG事宜并制定相关策略、目标及指标[167] - 董事会授权ESG委员会，负责监督可持续发展及气候相关事宜[169] - ESG政策涵盖环境、气候、雇佣、健康安全、供应链、产品责任及社区参与等多个关键领域[169] - 公司的ESG战略建立在可持续发展、社区与包容性发展、以及气候与环境四个关键支柱上[170][171] - ESG委员会的职责包括制定ESG目标指标、实施及监察ESG政策与表现、审阅重要议题并编制报告、以及向董事会汇报[172] ESG重要性评估与风险 - 公司识别出13项相关的环境、社会及管治议题，并通过重要性评估确定了3个重要议题[181][182][188] - 重要性评估结果显示，雇佣、健康与安全、发展与培训为最重要的议题（级别1）[188][189] - 反贪污、资源使用、劳工准则、产品责任、排放、社区投资为中度重要议题（级别2）[189] - 产品设计及生命周期管理、供应链管理、环境及天然资源、气候变化为受监察议题（级别3）[189] - 公司已识别出若干重大环境、社会及管治风险，包括网络安全、资料私隐以及发展与培训不足的风险[177] - 公司已将环境、社会及管治风险纳入其日常风险管理流程，并进行全面的年度风险评估[177] 利益相关方沟通 - 公司通过年度绩效评估、定期会议、问卷调查等多种渠道与雇员进行沟通[180] - 公司通过股东周年大会、财务报告及公司网站与股东及投资者沟通[180] - 公司通过会议、对话及供应商评估与供应商沟通[180] - 公司通过社区投资项目及公司网站与社区沟通[180] 气候相关风险管理 - 公司评估气候相关风险，包括实体风险（如极端天气）和转型风险（如政策、技术、市场、声誉风险）[199][200] - 针对极端天气等急性实体风险，公司已实施应急响应机制（如居家办公）和重要文件备份[199] - 针对持续高温等慢性实体风险，公司采取在办公时间保持空调开启并备有冷水等措施[199] - 针对更严格排放报告规则等政策风险，公司实施温室气体追踪、员工培训及定期合规监测[199] - 针对行业转型的技术风险，公司提供ESG及绿色金融培训以提升员工气候分析能力[200] - 针对客户需求变化的市场风险，公司监控市场动态并可能调整产品组合及服务[200] - 针对声誉风险，公司在ESG报告中披露温室气体排放数据及低碳运营努力[200] 环境管理与资源使用 - 公司业务运营对环境影响无重大影响，报告期内无相关已审结案件[196] - 公司通过数字化工具和虚拟会议作为主要协作方式，以减少差旅相关排放[192] - 公司在整个办公场所使用节能电器，并培养员工关闭不必要设备的责任感以节约能源[195] 员工构成 - 截至2025年9月30日，公司男性雇员约占劳动力总数的43%，女性雇员约占57%[152]

交易完成情况 - 公司出售事项及认购事项的所有条件已获达成并完成 出售事项于2025年12月31日完成 认购事项于2026年1月5日完成 [1] - 合共948万股销售股份以每股1.2港元的价格成功售予六名个人投资者 [1] - 控股股东按每股1.2港元的价格认购了等额的948万股认购股份 [1] 交易对公司股权结构的影响 - 认购股份占公司经配发及发行认购股份扩大的已发行股本约4.77% [1] 募集资金用途 - 认购事项所得款项净额约为1127.6万港元 [1] - 公司拟将所得款项净额用于一般企业用途 其中约77%用于员工薪金及福利 [1] - 约10%用于办公室及公用事业开支 [1] - 约13%用于包括法律、专业及资讯科技开支在内的间接开支 [1]

交易完成情况 - 公司出售事项及认购事项的所有条件已达成并分别于2025年12月31日及2026年1月5日完成[1] - 合共948万股销售股份以每股1.2港元的价格成功出售给六名个人投资者[1] - 控股股东按每股1.2港元的价格认购了同等数量（948万股）的股份[1] 交易对公司股权结构的影响 - 本次认购股份占公司经配发及发行认购股份扩大后已发行股本的约4.77%[1] 募集资金用途 - 认购事项所得款项净额约为1127.6万港元[1] - 资金将用于一般企业用途 其中约77%用于员工薪金及福利[1] - 约10%用于办公室及公用事业开支[1] - 约13%用于包括法律、专业及资讯科技开支在内的间接开支[1]

交易概述 - 公司、控股股东与六名独立买方完成出售及认购协议 [1] - 成功出售合共948万股销售股份，每股作价1.2港元 [1] - 控股股东同步认购合共948万股新股，每股认购价同为1.2港元 [1] 股权结构变动 - 认购股份占公司经扩大后已发行股本约4.77% [1] 资金募集与用途 - 认购事项所得款项净额约为1127.6万港元 [1] - 约77%的所得款项净额拟用于员工薪金及福利 [1] - 约10%的所得款项净额拟用于办公室及公用事业开支 [1] - 约13%的所得款项净额拟用于法律、专业及资讯科技等间接开支 [1]