审计委员会组成与任期 - 审计委员会由5名董事组成，含3名独立董事，至少1名独董为专业会计人士[6] - 审计委员会成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[7] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况及原因[15] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等工作[11] - 监督外部审计机构聘用工作，包括制定政策、提议启动选聘等[14] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[16] - 监督指导内部审计机构，参与对内部审计负责人的考核[17] - 发现公司财务舞弊线索等情况可要求公司自查或聘请第三方协助[19] - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求，可对违规董高人员提起诉讼[28] 内部审计机构工作 - 至少每半年对重大事件实施情况等进行检查并提交报告[19] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交内部审计工作报告[20] 股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈是否同意召开[26] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出会议通知，会议在提议日起2个月内召开[26] 股东诉讼 - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[28] 信息披露 - 公司披露年度报告时，应披露审计委员会年度履职情况[29] 审计委员会会议 - 会议季度至少召开一次，二分之一以上委员提议等情形可召开临时会议[34] - 可采用会议表决和通讯表决方式[34] - 应有三分之二以上委员出席方可举行，决议须经出席会议全体委员过半数通过方有效[28] - 董事会办公室原则上在会议召开前3日发出会议通知和有关资料，紧急情况时应在会议召开前发出[36] - 会议记录由董事会办公室保存，保存期限至少十年[36] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[37] 其他 - 董事会办公室为审计委员会决策提供公司财务报告等书面资料[31][32] - 审计委员会会议评议报告并将决议呈报董事会讨论[32] - 本细则自董事会会议通过之日起施行[39] - 本细则由董事会负责解释[39]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由3名董事组成，至少2名独立董事[7] - 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[7] 大股东定义 - 公司大股东指持有公司5%以上股份的股东、实际控制人[12] 会议相关规定 - 董事会办公室原则上应于会议召开前3天向委员发出会议通知和有关材料[14] - 提名委员委员会会议应由2名以上的委员出席方可举行[14] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[14] 会议记录保存 - 会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[7] - 应具备五年以上法律、经济、会计等工作经验[8] - 特定违法违规情况候选人不得被提名[9][10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] - 连续任职时间不得超过六年[13] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 履职关注重大事项可提请专门委员会讨论审议[23] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[23] 独立董事解职与补选 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议召开股东会解除职务[13] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] 重大事项审议 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[15] - 行使特定职权经全体独立董事过半数同意[16] 审计委员会 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[18] 其他规定 - 公司选举独立董事相关规定[12] - 保存独立董事工作记录及资料不少于十年[22] - 董事会专门委员会会前提供资料时间规定[25] - 保存董事会会议资料不少于十年[25] - 独立董事提延期董事会应采纳[26] - 津贴标准制订、审议及披露规定[27] - 提名委员会职责[20] - 薪酬与考核委员会职责[26] - 制度自股东会通过之日生效[29]

公司基本信息 - 公司1997年7月获批发行A股5000万股，8月在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币1,912,142,904元[6] - 公司设立时发行股份总数为10,888万股，面额股每股金额为1元[12] - 公司已发行股份数为1,912,142,904股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事2/3以上通过[14] - 因特定情形收购股份，公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同类别股份总数的25%[20] 股东权益与行动 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会对相关人员提起诉讼[28] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[44] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[63] - 分拆上市事项须经出席股东会的中小股东所持表决权的2/3以上通过[64] 董事会相关 - 董事会由14名董事组成，其中独立董事5人，职工董事1人，设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[83] - 董事会每年至少召开4次例行会议，会议召开前10日书面通知全体董事[90] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[90] 投资与交易 - 股票、期货及其他金融衍生品投资占比20%，单次投资金额不得超过公司最近一期经审计净资产额的20%[87] - 公司决定关联交易金额需在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上[39] - 公司交易事项涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[39] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[120] - 公司采取现金方式分配股利，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的10%[124] - 调整利润分配政策的议案需经公司董事会1/2以上董事审议通过后提交公司股东会，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[127] 公司变更与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[145] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[147] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[150]

董事会构成与选举 - 董事会由14名董事组成，含独立董事5人、职工董事1人[16] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[16] 董事任期与职责 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[7] - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会建议撤换[11] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席超会议总数1/2，书面说明并披露[11] 董事会权限与决策 - 公司收购股份需2/3以上董事出席会议决议[17] - 董事会批准单笔不超最近一期经审计净资产10％对外担保[17] - 董事会决定关联自然人交易30万元以上且在股东会权限下的关联交易[17] - 董事会决定关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、股东会权限下的关联交易[17] - 董事会有权决定单次不超最近一期经审计净资产额20%的金融衍生品投资[19] - 控股子公司相关投资单次金额不超最近一期经审计净资产额20%[20] 会议召开与通知 - 董事会每年至少召开四次定期会议[30] - 董事长10日内召集主持临时董事会会议[31] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事可提议召开临时会议[31] - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[33] 董事会秘书规定 - 最近3年受中国证监会行政处罚者等不得担任董事会秘书[26] - 公司3个月内聘任新董事会秘书[26] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[26] 决议通过条件 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[43,41] - 董事会决议除另有规定外经全体董事过半数通过[41] - 财务资助交易需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事审议通过[42] - 提供担保交易需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事审议通过[43] 特殊交易审议 - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等情况提交股东会审议[42] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产等情况需关注[44] 独立董事规定 - 特定人员不得担任独立董事[56] - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并与年报同时披露[57] 专门委员会 - 审计委员会成员5名，含独立董事3名，每季度至少开会一次，2/3以上成员出席可举行[62][63] - 战略与ESG委员会成员5 - 7人，至少2名独立董事[63] - 提名委员会成员3人[64] - 薪酬与考核委员会成员3人[65] 规则实施 - 董事会议事规则2025年修订并经第三次临时股东大会审议通过[1] - 本规则自股东会通过之日起实施，修改亦同[67][68]

委员会组成 - 董事会战略与 ESG 委员会成员由 5 - 7 名董事组成，至少含 2 名独立董事[7] - 委员会由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[7] 任期职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 主要职责是研究战略等事项并提建议，监督实施[9] 会议规定 - 定期会议每年至少召开 1 次[11] - 会议前 3 天发通知和材料，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录保存不少于 10 年[15] - 实施细则自董事会审议通过之日起实施[18]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名独立董事[7] - 设主任委员1名，由独立董事担任[7] 薪酬与考核委员会运作 - 会议召开前3天发通知和材料，紧急情况除外[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存不少于10年[16] 薪酬与考核委员会产生与任期 - 由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 薪酬计划审批 - 董事薪酬报董事会同意，股东会审议通过[11] - 高管薪酬报董事会批准[11]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应召开临时股东会[6][22] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，应召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，应召开临时股东会[6] 股东会审议事项 - 审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 决定公司交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[14] - 审议公司及控股子公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项[14] - 审议公司及控股子公司交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的事项[14] - 审议公司及控股子公司交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的事项[14] - 审议公司及控股子公司交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元的事项[14] - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，交易仅达特定标准可免提交股东会审议[16] - “购买或出售资产”涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东表决权2/3以上通过[17] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等情形，需董事会审议后提交股东会审议[17] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等担保行为，需股东会审议通过[18] 股东会流程相关 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应10日内书面反馈[21][22][23] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[22][23] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案[28] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[28] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[28] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，且不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29][32] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[29] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，出现情形需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[30] 股东会表决相关 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[37] - 公司董事会等可公开请求委托代为出席股东会并行使权利，应无偿征集，除法定条件外公司及召集人不得对征集人设置条件[37] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，或股东会选举2名以上独立董事时，应当采用累积投票制度[36] - 累积投票制下股东选举董事时全部表决票数等于所持股份数乘以待选董事之积[37] - 当选董事得票数必须超过出席该次股东会所代表表决权的1/2[37] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[42] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[43] - 分拆上市事项须经出席股东会的中小股东所持表决权2/3以上通过[43] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会决议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[45] 其他事项 - 会议记录保存期限不少于10年[45] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[46] - 股东发言需围绕股东会提案，不超职权范围且言简意赅[50] - 股东会结束后按《上市规则》要求披露决议，董事长审查，董事会秘书实施[52] - 股东会决议由董事会组织贯彻，相关人员具体实施，审计委员会事项由召集人组织实施[52] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[52] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告，审计委员会事项可直接向股东会报告[52] - 董事长对股东会决议执行督促检查，必要时召集董事会临时会议听取汇报[52] - 股东会决议公告在符合条件媒体发布，同时在上海证券交易所网站公告[52] - 公告、通知等在符合条件媒体和证券交易所网站发布，篇幅长可摘要披露，全文在中国证监会指定网站公布[54] - 公司在法律等修改与规则抵触或股东会决定时修改本规则，修改由股东会决定，董事会拟订草案，批准后生效[55][56] - 本规则自股东会批准之日起生效，解释权属于董事会[56]

高管提名 - 董事会提名委员会对总经理等人选进行任职资格审查[1] - 人选符合高管任职要求，具备资格和能力[1] - 提名程序合规，同意提交董事会审议[1]

公司治理 - 2025年12月18日召开2025年第三次临时股东大会[1] - 股东大会审议通过修订《公司章程》议案[1] - 取消监事会，五名监事卸任[1] - 由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 废止监事会相关制度[1]