（上证公函〔2025〕0772 号） （以下简称问询函） ，根据问询函 证券代码：600119 证券简称：长江投资 公告编号：临 2025-020 长发集团长江投资实业股份有限公司关于 上海证券交易所对公司 2024 年年度报告的信息披露 监管问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称"长江投资"或 "公司" ）于 2025 年 6 月 6 日收到上海证券交易所下发的《关于长发 集团长江投资实业股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问 询函》 的相关要求，本公司相关方及时进行了认真调查核实，现就问询相关 事项回复如下： 一、关于非标审计意见 公司 2024 年度财务报表审计报告被出具保留意见，系公司 2025 年 3 月 11 日收到上海铁路运输法院应诉通知书和上海长江联合金属 交易中心有限公司（以下简称金交中心）于 2024 年 12 月递交法院的 民事起诉状，法院已受理该案件，金交中心请求判令公司向其返还已 分配利润合计 1.52 亿元。审计师认为 ...

业绩总结 - 2024年度营业收入为50727.83万元，同比降低41.19%[6][25] - 2024年物流及仓储服务收入4.01亿元，同比降低48.56%[25] - 2024年产品销售收入1.04亿元，同比增长41.04%，毛利率为36.45%，同比增长7.68个百分点[25] - 2024年扣除无形资产减值损失后的净利润为67.11万元[13] - 2022 - 2024年主要业务营业收入合计分别为126547.10万元、85769.35万元、50309.10万元，占全年营业收入比例分别为99.52%、99.43%、99.17%[28] - 2025 - 2030年及以后预测营业收入均为515.62万元，营业成本均为357.50万元[19] - 2025 - 2030年及以后预测利润总额分别为54.57、57.29、57.29、57.29、57.29、57.29万元[19] - 2025 - 2030年及以后预测净利润均为54.43万元[19] 用户数据 - 2022 - 2024年末客户数量分别为25、23、19个，年末额度使用率分别为未提及、86%、65%[15] - 物流及仓储服务业务前五大客户2022 - 2024年交易金额分别为93596.8万元、62277.1万元、28394.8万元[25] - 气象产品销售业务前五大客户2022 - 2024年交易金额分别为981.69万元、3189.19万元、5511.9万元[27] 未来展望 - 审计项目组判断长江投资自2024年度财务报表基准日起未来十二个月持续经营能力不存在重大不确定性[4] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 无相关内容 其他关键数据 - 金交中心请求公司返还已分配利润1.52亿元，该诉讼涉及金额占公司2024年归母净资产的116%[1] - 2024年末公司无形资产余额约为854万元，去年同期约为2844万元，当期对车辆牌照计提无形资产减值准备2010万元[8] - 子公司长发货运拥有200张“沪BH”上海市货运车营运牌照使用权[10] - 2022 - 2024年货运牌照车辆租赁业务营业收入分别为587.63万元、436.46万元、341.94万元[13] - 2022 - 2024年货运牌照车辆租赁业务营业成本分别为357.22万元、221.90万元、166.52万元[13] - 2022 - 2024年货运牌照车辆租赁业务净利润分别为113.28万元、105.70万元、 - 1942.89万元[13] - 近三年沪BH牌照额度总数均为200张，2022 - 2024年末在册车辆数分别为189、172、130辆[15] - 2022 - 2024年平均月出租量分别为186、178、152辆，其中第一类分别为17、12、7辆，第二类分别为169、166、145辆[15] - 折现率均为6.68%，无风险收益率Rf取1.68%，风险报酬率取5%[19][20] - 公司持有的部分无形资产在2024年12月31日评估值为820.00万元，减值2010.00万元[20] - 无形资产账面价值为2830.00万元，与评估值差额2010.00万元计提减值准备[20] - 2023年12月31日未出现减值迹象，2024年受政策影响出现减值迹象[23] - 2024年第一至四季度分别实现收入2.68亿元、0.84亿元、0.67亿元、0.88亿元[25] - 2024年第一季度营业收入总额为26832.71万元，第二季度为8444.73万元，第三季度为6671.64万元，第四季度为8778.75万元[36] - 2024年物流与仓储业务第一季度收入25756.38万元，第二季度6188.84万元，第三季度4864.49万元，第四季度3298.41万元[36] - 2024年国际货运代理服务业务第一季度收入21836.19万元，其中海运光伏业务收入19740.57万元[36] - 2024年汽车物流业务第一季度收入3826.42万元，第二季度3519.60万元，第三季度2820.57万元，第四季度1449.58万元[36] - 2024年气象产品销售业务第一季度收入1067.22万元，第二季度2243.47万元，第三季度1782.82万元，第四季度5449.41万元[36] - 2024年国际货运代理服务业务一季度营业收入远高于其他季度，因3月起调整海运部光伏业务并回笼账款，三、四季度不再开展该业务[36] - 2024年汽车物流业务营业收入逐季下降，因玛莎拉蒂6月、宝马11月终止合作，法拉利8月下调运输单价[37] - 2024年气象产品销售业务第四季度高于前三季度，因前三季度长望科技受产品换型迭代影响，四季度气象仪器厂安徽国债项目验收确认收入[37] - 2023年长望科技中标客户二项目毛利率低致年度综合毛利率下降，2024年气象仪器厂营收大增致综合毛利率上升[35] - 会计师事务所核查认为公司各季度收入及毛利波动原因与审计核查情况基本一致[39] - 2024年度财务报表中尚未对金交中心诉讼案件涉及的相关预计负债进行预提[5]

诉讼相关 - 2024年度财报审计报告被出具保留意见，因金交中心请求公司返还已分配利润1.52亿元，涉诉金额占2024年归母净资产116%[1][2] - 2025年3月11日公司收到金交中心起诉材料，要求返还约1.52亿元[8] - 2025年3月21日公司提管辖权异议，4月7日上诉，5月23日上海三中院二审裁定驳回上诉[8] - 2025年6月16日，金交中心与公司另一纠纷按撤诉处理，公司被追加为另一案被告，诉求仍为返还152369473.90元[9] - 该诉讼对公司利润、生产经营和财务状况影响尚不确定[10] 财务数据 - 2024年度营业收入50727.83万元，整体重要性金额510万元，合并报表实际执行重要性水平255万元[13] - 截至2024年12月31日，合并口径归母净资产1.31亿元[14] - 2024年末无形资产余额约854万元，去年同期约2844万元，当期对车辆牌照计提减值准备2010万元[16] - 2024年公司营收5.07亿元，同比降41.19%，物流及仓储服务收入4.01亿元，同比降48.56%，产品销售收入1.04亿元，同比增41.04%[31] - 2024年物流及仓储服务毛利率 -0.48%，由正转负，产品销售毛利率36.45%，同比增7.68个百分点[31] - 2024年第一至四季度收入分别为2.68亿元、0.84亿元、0.67亿元、0.88亿元[31] - 2025 - 2030年及以后预计营业收入均为515.62万元，营业成本均为357.50万元[24] - 2025 - 2030年及以后预计利润总额除2025年为54.57万元外，其余均为57.29万元，净利润预计除2025年为51.84万元外，其余均为54.43万元[24] 业务数据 - 2022 - 2024年货运牌照车辆租赁业务营业收入分别为587.63万元、436.46万元、341.94万元[19] - 2022 - 2024年货运牌照车辆租赁业务营业成本分别为357.22万元、221.90万元、166.52万元[19] - 2022 - 2024年货运牌照车辆租赁业务净利润分别为113.28万元、105.70万元、 - 1942.89万元[19] - 2022 - 2024年末“沪BH”牌照额度使用率分别为95%、86%、65%[20] - 物流及仓储服务业务2022 - 2024年交易金额分别为93596.81万元、62277.11万元、28394.80万元[33] - 产品销售业务2022 - 2024年交易金额分别为981.69万元、3189.19万元、5511.91万元[34] - 2022 - 2024年主要业务营业收入合计分别为126547.10万元、85769.35万元、50309.10万元，占全年营收比例分别为99.52%、99.43%、99.17%[35] - 2022 - 2024年国际货代服务营业收入分别为101597.85万元、57575.03万元、28150.02万元，毛利率分别为3.58%、4.39%、7.34%[35] - 2022 - 2024年汽车物流服务营业收入分别为18408.91万元、20268.21万元、11616.16万元，毛利率分别为3.18%、3.93%、 - 20.95%[35] - 2022 - 2024年气象产品销售营业收入分别为6540.35万元、7926.11万元、10542.92万元，毛利率分别为34.03%、30.23%、36.47%[35] - 2024年第一季度国际货运代理服务业务海运光伏业务收入为19740.57万元，第三季度为7.18万元，第四季度为0[45] - 2024年汽车物流业务各季度收入分别为3826.42万元、3519.60万元、2820.57万元、1449.58万元[45] - 2024年气象产品销售业务第四季度收入为5449.41万元，高于前三季度[45] 其他 - 长发货运拥有200张“沪BH”上海市货运车营运牌照使用权[16] - 2024年初电子通行证政策使“沪BH”货运牌照租赁需求下降[21] - 长发货运聘请评估公司用收益法评估“沪BH”货运牌照可收回金额[23] - 折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定为6.68%，无风险收益率1.68%，风险报酬率5%[25] - 2023年12月31日无形资产未减值，2024年受政策影响出现减值迹象[29] - 2024年气象仪器厂成功中标安徽气象信息有限公司安徽国债项目，合同含税金额3000万元以上[42] - 年审会计师核查程序包括了解评价内控、访谈、核查交易、检查合同、执行分析程序等[47]

诉讼相关 - 金交中心请求公司返还已分配利润1.52亿元，占2024年归母净资产116%[1][2] - 公司认为诉讼属资产负债表日后调整事项，未确认预计负债[7] - 2025年3月11日收到起诉材料，4月7日上诉，5月23日上诉被驳回[7] - 6月16日另一破产有关纠纷一案按撤诉处理，公司被追加，诉求仍为返还1.52亿元[8] 财务数据 - 2024年度营业收入5.07亿元，同比降低41.19%[30] - 2024年物流及仓储服务收入4.01亿元，同比降48.56%，毛利率 - 0.48%[30] - 2024年产品销售收入1.04亿元，同比增41.04%，毛利率36.45%，同比增7.68个百分点[30] - 2024年第一至四季度收入分别为2.68亿元、0.84亿元、0.67亿元、0.88亿元[30] - 2024年末无形资产余额约854万元，去年同期约2844万元，计提减值2010万元[16] - 2022 - 2024年货运牌照车辆租赁业务净利润分别为113.28万元、105.70万元、 - 1942.89万元[18] - 2022 - 2024年末额度使用率分别为95%、86%、65%[19] - 2025 - 2030年及以后营业收入均为515.62[23] - 2025 - 2030年及以后利润总额分别为54.57、57.29、57.29、57.29、57.29、57.29[23] 业务情况 - 公司主要业务为国际货代、汽车物流和气象产品销售，占比超99%[33] - 2022 - 2024年国际货代收入从10.16亿元降至2.82亿元，毛利率从3.58%升至7.34%[33] - 2022 - 2024年汽车物流收入从1.84亿元降至1.16亿元，毛利率从3.18%降至 - 20.95%[33] - 2022 - 2024年气象产品销售从0.65亿元升至1.05亿元，毛利率波动[33] - 2024年气象仪器厂中标安徽国债项目，合同含税超3000万元[40] 业务波动原因 - 2024年公司营收分季度波动大，一季度远高于其他季度[43] - 国际货代一季度收入高，因3月起调整海运光伏业务[43] - 汽车物流收入逐季下降，因客户终止合作或下调单价[43] - 气象产品销售四季度高于前三季度，因项目验收确认收入[43] 评估相关 - 上海长发货运部分无形资产评估值820万元，减值2010万元，账面价值2830万元[25] - 折现率为6.68%，其中无风险收益率1.68%，风险报酬率5%[24][25]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月17日在上海市青浦区佳杰路99弄A2栋会议中心小报告厅召开 [1] - 出席会议的普通股股东及恢复表决权的优先股股东持股比例达49.1954% [1] - 会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定 由董事长鲁国锋主持 [1] 议案审议结果 - 全部议案均为非累积投票议案且均获通过 无否决议案 [1][2] - A股股东对各项议案同意率均超99.8% 最高达99.8517% [2] - 反对票比例最高为0.1140% 弃权票比例最高为0.1042% [2] 重大事项表决细节 - 5%以下股东对2024年度利润分配预案的表决情况单独列示 [2] - 本次股东大会审议的10项议案均为普通决议 均获出席股东所持表决权二分之一以上通过 [2] 法律程序合规性 - 律师闵顺杰、朱立阳见证确认会议召集、表决程序等符合法律法规及《公司章程》 [3] - 股东大会决议经鉴证并附法律意见书 文件由与会董事及记录人签字确认 [3]

董事会决议公告 - 长江投资公司九届五次董事会会议于2025年6月17日在上海召开 会议采用现场结合通讯方式表决 应到董事7名 实到7名 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过五项议案 包括全资子公司减资 制定2025年目标责任书 高管薪酬标准核定 制定市值管理制度及2025年度估值提升计划 [1][2][3] 全资子公司减资 - 同意将全资子公司上海长利资产经营有限公司注册资本从5,000万元减少至3,000万元 减资幅度达40% 减资后股权结构不变 [1] 公司治理与目标管理 - 通过2025年目标责任书议案 将与总经理签订年度目标责任书 并分解至经营层其他成员 [2] - 制定市值管理制度议案获得通过 显示公司将加强市值管理 [2] - 通过2025年度估值提升计划 表明公司将采取具体措施提升公司估值 [2] 高管薪酬 - 通过2025年度高级管理人员薪酬标准核定议案 关联董事陈建霖回避表决 最终以6票同意通过 [2]

业绩说明会信息 - 公司计划于2025年6月30日10:00 - 11:00举行2024年度业绩说明会[2][5] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[2][5] - 参加人员有董事长等多位公司人员[5] 投资者参与 - 投资者可在指定时间登录上证路演中心参与及提问[2][5] - 可在2025年6月23 - 27日16:00前通过指定方式提问[2][5] 其他信息 - 公司于2025年4月29日发布2024年年度报告[2] - 说明会召开后投资者可通过上证路演中心查看情况[7] - 联系人及联系电话、邮箱公布[6][7]

长江投资股价表现 - 公司股票今日跌停，全天换手率5.51%，成交额1.55亿元，振幅8.75% [2] - 日跌幅偏离值达-9.23%上榜龙虎榜 [2] - 营业部席位合计净买入259.86万元 [2] 龙虎榜交易数据 - 前五大买卖营业部合计成交3327.95万元，其中买入1793.90万元，卖出1534.04万元 [2] - 第一大买入营业部为国泰海通证券总部，买入562.43万元 [2] - 第一大卖出营业部为中信证券华南中山小榄营业部，卖出527.87万元 [2] 资金流向 - 今日主力资金净流出2090.60万元，其中特大单净流出1133.75万元，大单净流出956.85万元 [2] - 近5日主力资金累计净流出6026.02万元 [2] 财务表现 - 一季度营业收入4310.26万元，同比下降83.94% [2] - 一季度净利润-648.57万元 [2] 买卖席位详情 - 买入前五席位包括国泰海通(562.43万)、高盛中国(473.73万)、摩根大通(388.89万)等 [2] - 卖出前五席位包括中信证券华南(527.87万)、国泰海通(379.96万)、中金公司(244.79万)等 [2]

诉讼案件进展 - 长江投资被参股公司上海长江联合金属交易中心（金交中心）起诉追讨已分配利润1.52亿元 [1][4] - 金交中心在新一轮诉讼中追加其他股东及人员作为共同被告，包括上海冉荣（持股30%）、南京长江（持股15%）、上海千圣（持股15%）及董事长蒋良德 [4][5] - 金交中心认为其平台交易属于非法期货交易，股东应返还2016-2018年分配的利润及业绩奖励 [2][5] 公司财务状况 - 长江投资及子公司近12个月累计诉讼金额达1.70亿元，占2024年末净资产的129.29% [1][5] - 2024年公司营收5.07亿元，归母净利润亏损0.75亿元，2023年盈利890.18万元，2022年亏损142.10万元 [6] - 截至2025年一季度末，公司净资产1.37亿元，货币资金2.46亿元，较2024年底增长46.4% [6] 参股公司破产情况 - 金交中心于2023年7月被上海三中院受理破产清算，2024年11月宣告破产，同年12月终结破产程序 [3] - 破产管理人发现金交中心因非法期货交易形成部分债权，导致股东被追偿 [2][3] 诉讼金额分配细节 - 金交中心要求返还的分配金额包括：上海冉荣1.16亿元利润+0.74亿元业绩奖励、南京长江0.57亿元、长江投资1.52亿元、上海千圣0.57亿元 [5] - 蒋良德作为上海冉荣股东被要求承担连带清偿责任 [5]

诉讼案件进展 - 前次诉讼已由上海铁路运输法院裁定按原告上海长江联合金属交易中心有限公司撤回起诉处理 [1] - 本次诉讼中原告追加公司及若干主体作为共同被告 案号为（2025）沪7101民初1382号 [2] - 案件涉及金额为152,369,473.90元 公司作为被告三被要求返还分配利润及业绩奖励 [3][5] 诉讼当事人及请求 - 原告为上海长江联合金属交易中心有限公司 已进入破产清算程序 由上海第三中级人民法院裁定受理 [4] - 被告包括上海冉荣贵金属有限公司（持股30%）、南京长江发展股份有限公司（持股15%）、公司（持股40%）、上海千圣贵金属有限公司（持股15%）及自然人蒋良德 [2][4] - 原告主张2016-2018年期间分配的利润及业绩奖励应返还 合计金额达389,814,405元 其中公司被要求返还152,369,473.90元 [4][5] 诉讼背景及主张 - 原告指控其平台从事的"长江油"、"长江银"合约交易属于非法期货交易 相关手续费收入及利润分配无效 [5] - 原告认为股东在平台亏损状态下仍分配利润 违反财务及法律前提 要求全额返还 [5] - 被告五（蒋良德）因未能证明被告一财产独立性 被要求承担连带清偿责任 [5] 公司诉讼影响 - 本次诉讼对公司2025年度利润的影响暂无法量化 需根据案件进展按会计准则处理 [5] - 公司近12个月内累计诉讼仲裁金额达1,186,473,200元 占最近一期经审计净资产的129.29% [6]