股票代码：600231 转债代码：110070 股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债 编 号：临 2025-043 凌源钢铁股份有限公司关于吸收合并全资子公司 凌钢股份北票钢管有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、情况概述 2025 年 6 月 12 日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于吸 收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司的议案》。为进一步提高凌源钢铁 股份有限公司（以下简称公司或本公司）管理效率，降低运营成本，减少亏损企 业户数，经对凌钢股份北票钢管有限公司（以下简称北票钢管）历史沿革、经营 情况及发展前景分析研判，拟由本公司吸收合并方式，实现北票钢管退出。吸收 合并完成后，北票钢管的独立法人资格将被注销，北票钢管全部资产、负债、业 务和人员等均由本公司承继。 本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》的相关规定，本次吸收合并事项需提交"凌钢转债"债券持有人会议和公司 股 ...

证券代码：600231 证券简称：凌钢股份 公告编号：临 2025-045 转债代码：110070 转债简称：凌钢转债 凌源钢铁股份有限公司 关于召开"凌钢转债"2025 年第一次债券持有人 会议的通知 （二）会议召开时间：2025 年 6 月 30 日上午 9:00 （三）会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心 （四）会议召开及投票方式：会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开， 投票采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场投票或通讯方式投票中的一种 方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为 准。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 经中国证券监督管理委员会《关于核准凌源钢铁股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2020]204 号）核准，凌源钢铁股份有限公司（以 下简称"公司"）于 2020 年 4 月 13 日公开发行 440 万张可转换公司债券，每张 面值人民币 100 元，发行总额为人民币 4.40 亿元，期限 6 年。经上海证券交 ...

第一条为规范和加强凌源钢铁股份有限公司（以下简称"公司"） 在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者的 合法权益，公司根据中国银行间市场交易商协会（以下简称"交易商 协会"）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《凌源 钢铁股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办 法。 第二条公司董事及高级管理人员应当依据相关法律法规及规 范性文件的规定，忠实、勤勉的履行职责，保证所披露的信息真实、 准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事及高级管理人员无法保证 所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独 发表意见并陈述理由。所披露的信息需向所有投资者公开。 第三条公司董事及高级管理人员等不得泄露内幕信息，不得进 行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第四条信息披露事务管理办法由公司董事会负责建立，董事会 应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性， 1 以及信息披露内容的真实、准确、完整。信息披露事务管理办法由公 司董事会 ...

凌源钢铁股份有限公司 信息披露事务管理办法 （经2025年6月12日公司第九届董事会第二十七次会议修订） 第一章 总 则 第一条 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为， 加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》 等法律、法规及《公司章程》规定，制定本办法。 第二条 本办法所指的"信息"，系指所有对公司股票价格 可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人 员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大 交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成 员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露 义务的主体。 第四条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管 理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出 公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第五条 ...

凌源钢铁股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事和决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规和规范性文件及《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会组成人员为公司的全体董事。公司董事依照 《公司章程》的有关规定享有权利，并承担义务。 第二章 董事会的职权 第三条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，发 挥定战略、作决策、防风险的作用，依照法定程序和《公司章程》 行使下列职权： (一) 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展 战略重大举措的方案； 1 (二) 召集股东会，并向股东会报告工作； (六) 决定公司的决算方案和经营计划、投资方案； (七) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其 他证券及上市方案； (九) 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第 一款第一项、第二项规定情形收购公司股票或者合并 ...

凌源钢铁股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （经 2025 年 6 月 12 日公司第九届董事会第二十七次会议修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，建立健全公司董事 （非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪 酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立 的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事， 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、 董事会秘书、总法律顾问以及由总经理提请董事会聘任的其他高 级管理人员。 第二章 人员组成 - 1 - 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事 占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由 独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长、 二分之一以上 ...

凌源钢铁股份有限公司 第三条 本制度适用于公司董事及高级管理人员、各部门负责人、 子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关 的其他人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观 公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。 第五条 公司董事会秘书办公室在董事会秘书领导下负责收集、 汇总与追究责任有关的资料，董事会秘书按制度规定提出相关处理方 案，上报公司董事会批准。 第二章 责任的认定与处罚 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： 年报信息披露重大差错责任追究制度 （经2025年6月12日公司第九届董事会第二十七次会议修订） 第一章 总则 第一条 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据 有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有 关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造 成重大经济损失或造成严重不良社会影响时的追究与处理制度。 （一） 违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业 会计制度》 ...

凌源钢股份有限公司 内幕信息知情人登记备案管理办法 （经2025年6月12日公司第九届董事会第二十七次会议修订） 第一章 总 则 第一条 为加强凌源钢铁股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原 则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监 管指引第 5 号——上市公司内募信息知情人登记管理制度》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定， 结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内 幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董 事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 董事会秘书办公室具体负责公司内幕信息登记备案的日常 工作。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得 - 1 - 向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容， 不得利用内幕信息进行交易或者配合他人操纵公司证券的交易 价格。 第四条 公司董事、高级管理人员和各部门/单 ...

凌源钢铁股份有限公司独立董事管理办法 （2025 年 6 月 12 日经公司第九届董事会第二十七次会议修订） 第一章 总 则 第一条为了进一步完善公司治理结构,规范公司运作,充分 发挥独立董事作用，促进公司独立董事尽责履职，保障全体股 东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》制定本办法。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股 东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章 程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 1 / 19 公司董事会下设的审计 ...

凌源钢铁股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （经 2025 年 6 月 12 日公司第九届董事会第二十七次会议修订） 第一章 总则 第一条 为规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定， 公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设 立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多 数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 - 1 - 第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董 事委员担任，负责主持提名委员会工作。主任委员由董事长、二 分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选 举产生。 主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无 法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责； 主任委员既不履行职责， ...