股东大会基本情况 - 浙江金鹰股份有限公司于2025年11月13日在浙江省舟山市定海区小沙街道公司会议室召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，由董事长傅国定先生主持，召集和召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定 [2] - 公司在任董事9人，出席7人，独立董事张世超先生、杨利成先生因公务原因未能出席；在任监事5人全部出席；董事会秘书吴延坤先生出席会议 [3] 议案审议结果 - 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案获得通过，该议案为特别决议议案，经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上同意通过 [3] - 关于修订《股东会议事规则》的议案获得通过，该议案为特别决议议案，经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上同意通过 [3] - 关于修订《董事会议事规则》的议案获得通过，该议案为特别决议议案，经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上同意通过 [3] - 关于修订《募集资金管理制度》的议案获得通过 [4] - 关于修订《关联交易管理制度》的议案获得通过 [4] 法律意见 - 本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师胡洁、郑宇呈见证 [4] - 律师认为会议召集召开程序、参会人员资格、召集人资格及表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》规定，表决结果合法有效 [4]

关 于 浙江金鹰股份有限公司 2025 年第一次临时股东会之 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江金鹰股份有限公司 2025 年第一次临时股东会之 法律意见书 致：浙江金鹰股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受浙江金鹰股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，指派本所律师出席公司 2025 年第一次临时股东会 （以下简称"本次股东会"），并依据《中华人民共和国公司法》 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于11月13日在浙江舟山召开[3] - 出席股东和代理人150人，持股184,792,119股，占比50.6670%[3] 议案表决情况 - 取消监事会并修订《公司章程》等多项议案同意比例超99%[5][6][7] - 5%以下股东对取消监事会议案同意比例92.6909%[7] 律师见证 - 见证律所为国浩律师（杭州）事务所，律师为胡洁、郑宇呈[9] - 律师认为股东会召集等均合法有效[9]

股东大会相关 - 2025年第一次临时股东大会11月13日14:30召开，地点在浙江省舟山市定海区小沙街道公司会议室[10] - 网络投票时间为11月13日，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[10] - 本次股东大会审议5项议案，第1至3项须三分之二以上通过，第4、5项须二分之一以上通过[8] 公司治理相关 - 2026年1月1日前取消监事会并修订公司章程相关条款[13] - 董事长辞任视为辞去法定代表人，30日内确定新法定代表人[14] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[15] 股份转让相关 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超持有总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[16] 股东权益相关 - 股东有权要求董事会30日内执行收回短线交易收益，未执行可起诉[16] - 股东对违法违规决议，可请求法院认定无效或撤销[17] 利润分配相关 - 分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[38] - 现金方式分配利润不少于当年可分配利润12%，原则上每年一次现金分红[39][41] 审计相关 - 实行内部审计制度，配备专职人员，制度经董事会批准后实施并披露[43] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[44] 公司合并等相关 - 合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议，超则需股东会决议[45] - 合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[45] 募集资金相关 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[113] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还贷款不超总额30%[120] 关联交易相关 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上应披露[150][151][152] - 重大关联交易（超3000万元且占净资产绝对值5%以上）提交股东会审议[150]

公司基本情况 - 公司成立于1994年9月23日，于2000年6月2日在上海证券交易所上市 [1] - 公司是国内纺织机械及锂电池正极材料领域的重要企业，在纺织机械制造和锂电池材料研发方面有一定技术优势 [1] - 公司主营业务涵盖麻、毛、丝、绢纺织机械成套设备制造销售，亚麻纺、绢纺、织造、染整、制衣，注塑机械系列设备，以及锂电池正极材料研发、制造和销售 [1] 经营业绩 - 2025年三季度公司实现营业收入9.66亿元，在行业中排名第8位，低于行业第一名杰克科技49.67亿元和行业平均16.75亿元 [2] - 2025年三季度公司净利润为739.89万元，在行业中排名第9位，远低于行业第一名杰克科技6.96亿元和行业平均9649.75万元 [2] 财务指标 - 2025年三季度公司资产负债率为47.43%，高于去年同期的43.18%，且高于行业平均37.71% [3] - 2025年三季度公司毛利率为11.82%，低于去年同期的19.72%，也低于行业平均22.26% [3] 管理层与股权结构 - 公司实际控制人是傅国定，其2024年薪酬为14.88万元，与2023年持平 [4] - 公司总经理密和康2024年薪酬为11.33万元，较2023年减少6.04万元 [4] - 截至2025年9月30日，A股股东户数为2.53万，较上期减少21.04% [5] - 户均持有流通A股数量为1.44万，较上期增加26.64% [5] - 十大流通股东中，中信保诚多策略混合(LOF)A为新进股东，持股138.46万股 [5]

公司财务表现 - 2025年前三季度营业总收入为9.66亿元，同比下降11.29% [1] - 2025年前三季度归属母公司股东净利润为842.11万元，同比下降84.15% [1] - 2025年前三季度基本每股收益为0.023元 [1]

减持限制 - 董事、高管任期内和届满后6个月内每年减持不超所持总数25%[8] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 离婚分割股份后各自每年转让不超各自持股总数25%[10] 减持披露 - 集中竞价或大宗交易转让应提前15个交易日报告披露计划，每次时间区间不超3个月[12] - 实施完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告公告[13] 其他披露 - 股份被法院强制执行2个交易日内披露[14] - 新任董事、高管等相关事项发生后2个交易日内申报个人信息[14] - 股份变动自事实发生日起2个交易日内报告公告[14] 违规处理 - 违反《证券法》44条，6个月内买卖股票收益归公司所有[16] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日等期间不得买卖公司股份[18] 制度说明 - 未尽事宜按国家法规等执行[22] - 由董事会负责解释[22] - 自董事会审议通过生效，修订亦同[22]

审计机构与报告 - 公司设审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作，年末提交内部审计工作报告[6] 审计检查与计划 - 审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[7] - 审计部制定年度内部审计工作计划，报审计委员会批准后实施[11] 审计流程 - 审计实施前送达内部审计通知书，结束后交换意见再提交报告[11] - 被审计单位收到报告后报送整改方案和情况报告[11] - 审计部收到整改报告可后续审计，不认可可要求召开整改会议[11] 资料管理 - 审计项目结束后整理归档文件资料，保存不少于10年[12] 制度生效与违规处理 - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[16] - 多种违规行为构成犯罪移交司法机关，审计人员违规公司追究责任[17]

业绩说明会信息 - 公司2025年第三季度业绩说明会于11月5日15:00 - 16:00举行[2][4][6] - 会议在上海证券交易所上证路演中心网络互动召开[2][3][4][5][6] - 投资者可在10月29日至11月4日16:00前提问[2][6] 其他信息 - 2025年10月29日已发布第三季度报告[2] - 联系人是董事会办公室，电话0580 - 8021228，邮箱jinyinggufen@126.com[7] - 说明会后投资者可通过上证路演中心查看情况及内容[7]

公司治理结构调整 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[2] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[21] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[26] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[9] 会议相关规定 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[22] - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席[23] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[17] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[28] - 当年盈利且未分配利润期末余额为正，现金分配利润不少于当年可分配利润12%[29] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[11] 制度修订 - 取消监事会并修订《公司章程》须经股东大会审议通过[43] - 同步修订《股东大会议事规则》等多项制度，制定《内部审计制度》[45]