公司董事会会议 - 云南景谷林业股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年7月15日召开，应到独立董事3名，实到3名，会议由黄华敏先生召集和主持 [1] - 会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对 [1] 关联交易议案 - 公司向控股股东借入资金，目的是支持公司健康稳定发展，独立董事认为该借款具有必要性和合理性 [2] - 借款利率未披露具体数值，但独立董事认为该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合全体股东利益 [2] - 独立董事一致同意该议案，并将提交公司第九届董事会2025年第五次临时会议审议 [2] 信息披露 - 关于本次关联交易的详细内容可查阅公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-057） [2]

借款信息 - 公司拟向周大福投资借款2500万元，期限1年，利率3.00%/年[2][3][7][8][9] - 借款自2025年7月15日起至2026年7月14日，每年末月21日付息[7] - 截至公告披露日，公司累计借款13293.03万元，占净资产139.77%[4] 关联关系 - 周大福投资注册资本30000万美元，持股55%[5][6] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组[2][3][8][9] 风险提示 - 若未妥善解决债务偿还事宜，公司可能面临诉讼等风险[10]

人事变动 - 2025年7月15日董事会同意聘任陈旭滢为证券事务代表[2] - 陈旭滢任期至本届董事会任期届满[2] 人员信息 - 陈旭滢1995年出生，MBA在读，有相关资格与经验[4] - 2025年加入公司，未持股，无关联关系[4] 时间信息 - 公告发布于2025年7月17日[3]

公司决策 - 2025年7月15日召开第九届董事会2025年第五次临时会议，6名董事表决[1] 借款交易 - 公司向控股股东借款2500万元，期限1年，利率3%，无需抵押担保[1] 人事聘任 - 会议通过聘任证券事务代表的议案[2]

会议情况 - 公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于7月15日召开[1] - 应到3名独立董事，实到3名[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，3票同意[1] - 借款利率为3.00%/年[2] - 同意将议案提交公司第九届董事会2025年第五次临时会议审议[2]

财务数据关键指标变化 - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为-13,000万元到-10,500万元[3][4] - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-10,030万元到-6,870万元[3][4] - 2024年半年度利润总额为-1,168.30万元[5] - 2024年半年度归属于母公司所有者的净利润为-819.59万元[5] - 2024年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-1,343.71万元[5] - 2024年半年度每股收益为-0.063元[5] 管理层讨论和指引 - 本期业绩预亏因主营业务受行业趋势等影响及非经营性损益影响[6] 其他没有覆盖的重要内容 - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日[4] - 上年同期为2024年1 - 6月[5] - 业绩预告数据为初步核算，未经审计与正式报告数据可能有差异[4][7][8]

公司事件 - ST景谷控股子公司汇银木业涉及民间借贷纠纷诉讼，法院已查封其资产并冻结主要银行账户，预估资产账面价值5080万元 [1] - 汇银木业是ST景谷人造板业务创收主力，2024年营收3.89亿元，占ST景谷营收超87% [1] - 法院查封汇银木业成品库房及货物，账面金额约5000万元，期限2年，冻结银行账户资金约80万元 [1] 财务表现 - ST景谷业绩不振，扣非净利润多年为负，2021年曾面临退市风险 [1] - 2024年ST景谷营收、归母净利润双降，亏损超七千万元，收到上交所问询函 [1] - 2024年汇银木业业绩实现金额-3245.8万元，实现率-156.28%，原实控人需支付补偿款1.42亿元 [1] 收购与承诺 - 2023年2月ST景谷以2.7亿元收购汇银木业51%股权并控股 [1] - 原实控人承诺2023-2025年净利润，2023年汇银木业超额完成，2024年未达目标 [1] - 补偿款1.42亿元由ST景谷控股股东周大福投资承接 [1] 借贷纠纷细节 - 汇银木业涉民间借贷纠纷三笔借款，时间跨度从2018年到2024年，最大一笔超三千万元 [1] - 原告讨债原因不明，案件未审理，结果不确定，对利润影响也不确定 [1]

诉讼事项 - 公司控股子公司汇银木业因民间借贷纠纷被查封成品库房及库内板材货物，账面金额约5000万元，同时主要银行账户被冻结，冻结资金约80万元，合计查封冻结资产账面价值5080万元 [1] - 汇银木业涉及三起民间借贷诉讼案件，原告王三全、王东仙、王新旺分别诉称借款本金3720万元、150万元和200万元，合计涉案本金4070万元及相应利息 [3] - 被查封的成品库房内存有约4.5万立方米刨花板和密度板成品，查封期限两年 [3][4] 子公司经营情况 - 汇银木业专注于高端刨花板和高中密度纤维板生产与营销，产品销往北京、天津等多地，客户包括索菲亚、皮阿诺、欧派等知名家具制造企业 [2] - 公司于2023年2月以约2.7亿元收购汇银木业51%股权，增值率83.7%，形成商誉0.92亿元 [2] - 汇银木业2023年实现净利润0.47亿元完成业绩承诺，但2024年实际净利润为-0.32亿元，远低于预测的0.58亿元，主营业务收入3.89亿元也低于预测的5.64亿元 [5] 行业环境变化 - 2024年下半年刨花板及纤维板行业竞争格局显著变化，新产能采取降价策略抢占市场份额，引发行业性价格传导效应 [6] - 产品价格快速下行导致汇银木业2024年度盈利指标较前期预测大幅下滑 [6] - 公司表示并购时的产销量预测是基于行业政策、市场环境不发生重大变化的假设条件作出的 [6]

诉讼事件 - ST景谷子公司汇银木业涉及民间借贷纠纷诉讼，涉案金额包括本金4070万元及相应利息 [1][3][4] - 汇银木业已被查封成品库房及库房内约4.5万立方米刨花板和密度板成品，账面金额约5000万元，查封期限2年 [4] - 汇银木业主要银行账户被冻结，冻结资金约80万元 [4] 子公司经营状况 - 汇银木业为ST景谷核心子公司，主营高端刨花板和高中密度纤维板生产，客户包括索菲亚、皮阿诺、欧派等知名家具企业 [3] - 2023年2月ST景谷以约2.7亿元收购汇银木业51%股权，增值率83.7%，形成商誉0.92亿元 [3] - 2023年汇银木业实现净利润0.47亿元，完成业绩承诺，但2024年实际收入3.89亿元（预测5.64亿元），净利润-0.32亿元（预测0.58亿元） [5][6] 行业与市场影响 - 2024年下半年刨花板及纤维板行业竞争加剧，新产能通过降价抢占市场份额，引发行业性价格下行 [6] - 产品价格快速下跌导致汇银木业2024年盈利指标大幅低于预测 [6] 财务与商誉处理 - ST景谷回应上交所问询称，并购时对汇银木业的产销量预测基于行业环境稳定的假设，认为前期预测审慎合理 [6] - 资产评估机构测算可回收金额后，公司对汇银木业相关资产组计提减值准备，称减值计提及时准确 [7]

子公司借款纠纷 - 汇银木业涉及三起借款纠纷案件，合计涉案金额包括本金4070万元及相应利息，借款年利率分别为13.8%和12% [1][3] - 原告王三全提供借款本金3720万元（2022年2月至2024年3月），王东仙提供150万元（2023年），王新旺提供200万元（2018-2019年） [3] - 汇银木业成品库房及货物被查封，主要银行账户被冻结，因原告申请财产保全 [4] 并购与业绩表现 - ST景谷2023年以2.7亿元收购汇银木业51%股权，后者2023年营收5.52亿元，净利润4693.04万元，超额完成承诺目标（4353万元） [5][6] - 2024年汇银木业业绩大幅下滑至-3245.8万元（承诺目标5767万元），实现率-156.28%，主因行业供需失衡及产品价格下跌 [6] - ST景谷计提商誉减值8331.87万元，全年亏损7287.2万元 [7] - 原股东需支付业绩补偿款1.42亿元，但由ST景谷控股股东周大福投资承接债权 [8] 资金流转与借款情况 - ST景谷2022年向汇银木业提供1.839亿元借款用于偿贷，原股东后续应提供9011.11万元借款置换部分债务 [10] - 汇银木业2022年平均带息负债2.18亿元（利息费用1742.1万元），2023年降至2.26亿元（利息费用1218.32万元），因获得沧州银行4.5%低息贷款 [12][13] - 沧州银行提供2亿元流动资金借款和5000万元授信，但资金主要用于向ST景谷及原股东还款 [13] 行业与经营背景 - 汇银木业为刨花板生产商，2024年营收3.89亿元，占ST景谷总营收4.47亿元的87% [5] - 收购后ST景谷人造板产品线覆盖主要品种，但2024年行业产能扩张过快导致需求不足 [6]