关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司延期回复审核问询函的公告 核心交易事项 - 公司拟通过发行股份方式购买四川锦丰纸业股份有限公司100%股权 [1] - 本次交易构成关联交易 需经上交所审核及中国证监会注册后方可实施 [2] 审核问询进展 - 2025年7月9日收到上交所《审核问询函》 要求1个月内完成回复 [1] - 因部分事项需进一步落实 公司申请延期不超过1个月提交回复 [2] - 延期申请自原回复截止日起算 将及时履行信息披露义务 [2] 中介机构参与情况 - 公司已会同相关中介机构对问询函内容进行研究落实 [2] - 延期决定经交易各方及中介机构审慎协商后作出 [2] 时间节点 - 原定回复截止日为2025年8月9日（自7月9日起1个月） [1] - 延期后最晚提交时间为2025年9月9日 [1][2] 信息披露安排 - 公司将根据交易进展持续履行信息披露义务 [2] - 本次公告发布日期为2025年8月9日 [4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买四川锦丰纸业股份有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 2025年7月9日公司收到上交所《审核问询函》[1] - 公司回复审核问询时间总计不得超1个月，可申请延期1次不超1个月[1] - 因部分事项需落实，公司预计无法按时回复，已申请延期不超1个月[2] - 本次交易需经上交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[2]

财务数据关键指标变化 - 2025年半年度业绩预告适用情形为实现盈利，且净利润与上年同期相比上升50%以上[3] - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润8500万元到11000万元，同比增加2884.34万元到5384.34万元，同比增51.36%到95.88%[3][4] - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润7500万元到10000万元，同比增加3156.48万元到5656.48万元，同比增加72.67%到130.23%[4] - 上年同期利润总额6680.83万元，归属于母公司所有者的净利润5615.66万元[5] - 上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4343.52万元[5] - 上年同期每股收益0.19元[5] 管理层讨论和指引 - 2025年上半年公司积极把握市场节奏，推进精益化管理，降低消耗，优化供应链，加强存货周转，严控成本和费用，业绩同比大幅增长[7] 其他没有覆盖的重要内容 - 本期业绩预告相关财务数据未经审计，为公司财务部门初步核算[4][8] - 截至公告披露日，公司未发现影响业绩预告准确性的重大不确定因素[8] - 预告数据为初步核算数据，具体准确财务数据以2025年半年报为准[9]

交易基本信息 - 恒丰纸业拟发行股份收购锦丰纸业100%股权，交易价格26,805.62万元[24] - 发行股份购买资产发行价格8.37元/股，发行数量32,025,829股，占发行后总股本9.68%[25] - 本次交易已获多方同意和批准，尚需上交所审核通过和中国证监会注册[32][33] 业绩数据 - 2024年末公司资产总额347,261.82万元，负债总额82,291.47万元，所有者权益264,970.36万元[166] - 2024年度公司营业收入277,351.14万元，净利润13,214.55万元[166] - 2024年末公司资产负债率为23.70%，毛利率为17.82%，基本每股收益为0.39元/股[167] 交易后影响 - 2024年交易完成后，资产总计391,872.96万元，较交易前增长12.85%；负债合计100,926.75万元，增长22.65%[39] - 2024年交易完成后，营业收入278,107.89万元，较交易前增长0.27%；利润总额14,275.73万元，下降17.11%[40] - 交易完成后归母净利润及每股收益下降，因2024年固定资产折旧及无形资产摊销较交易前增加约2,700万元[41] 市场与行业数据 - 2024年1 - 8月全国机制纸及纸板产量10317.9万吨，同比增长11.8%[75] - 规模以上造纸和纸制品业企业营业收入9340.3亿元，同比增长5.3%；利润总额285.4亿元，同比增长86.2%[75] - 中商产业研究院预测2024年中国特种纸产量将达492万吨，同比增长5.35%[76] 股权结构 - 交易前恒丰集团持股29.93%；交易后持股27.04%；竹浆纸业交易后持股9.39%；张华交易后持股0.29%[36] - 其他股东交易前持股70.07%，交易后持股63.28%[36] - 最近36个月内公司控制权未发生变动，实控人为黑龙江省国资委[155] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常波动、标的资产业绩下滑等[61] - 标的公司存在未来盈利不及预期、新产品市场开发不及预期等风险[68][70] - 标的公司面临原材料价格波动、国际贸易环境恶化等风险[71][72]

交易审批进程 - 2024年11月28日，第十一届董事会第五次会议审议通过相关议案[6] - 2025年4月25日，第十一届董事会第八次会议审议通过相关议案[6] - 2025年5月23日，第十一届董事会第十次会议审议通过相关议案[7] - 获恒丰集团、黑龙江省新产投集团原则性同意[6] - 国有资产评估结果已备案，经股东会审议、国资机构审核[7][8][10] - 尚需上交所审核和中国证监会注册[11]

员工持股计划 - 2018年7月4日通过第一期员工持股计划草案及细则[1] - 原存续期36个月至2021年7月3日，多次延期至2027年7月3日[1][2][3] - 目前持股计划尚未出售，延期后无锁定期[2][4] - 存续期管委会可择机售股，售完可提前终止[4]

投资信息 - 投资种类为结构性存款[2] - 单日最高余额不超2亿，可循环滚动[2][3] - 投资期限十二个月内有效[2][3] 资金与合作 - 资金来源为公司自有资金[3] - 拟与高评级银行合作，非关联交易[3][4] 风险与管理 - 投资属低风险，有系统性风险[5] - 财务部门建台账，做好核算[5] 决策与影响 - 经董事会审议通过，无需股东大会[2][4] - 不影响日常业务，提高资金效率[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买四川锦丰纸业股份有限公司100%股权[1] 进展情况 - 2025年6月27日公司收到上交所受理发行股份购买资产申请的通知[1] - 2025年7月1日公司披露草案（申报稿）等文件[1] 草案更新 - 草案（申报稿）更新部分释义[2] - 草案（申报稿）更新本次交易履行相关审批程序的情况[2] - 草案（申报稿）更新交易对方张华控制的企业和关联企业基本情况[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买四川锦丰纸业股份有限公司100%股权[1] - 本次交易不构成重大资产重组等，构成关联交易[1] 进展情况 - 2025年6月27日收到上交所受理申请通知[1] - 交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册后实施[1]

交易概况 - 公司拟发行股份收购锦丰纸业100%股权，交易价格26,805.62万元[26] - 发行股份数量为32,025,829股，占发行后总股本9.68%[27] 财务数据 - 2024年公司营业收入277,351.14万元，较2023年增长约4.73%[164] - 2024年公司净利润13,214.55万元，较2023年下降约11.44%[164] - 2024年末公司资产负债率为23.70%，2023年末为18.75%[165] - 2024年末公司毛利率为17.82%，2023年末为17.39%[165] 交易影响 - 交易完成后公司将新增4925.00万元商誉[65] - 交易后归母净利润及每股收益下降，因评估增值折旧摊销增加[122] 行业情况 - 2024年1 - 8月全国机制纸及纸板产量10317.9万吨，同比增长11.8%[74] - 规模以上造纸和纸制品业企业营业收入9340.3亿元，同比增长5.3%[74] - 利润总额285.4亿元，同比增长86.2%[74] - 中商产业研究院预测2024年中国特种纸产量达492万吨，同比增长5.35%[75] 公司发展 - 交易完成后公司将形成“西南 - 东北”双线布局[124] - 公司产能将进一步释放，可灵活分配产能分布[124] 风险提示 - 交易存在因股价异常波动等被暂停、中止或取消的风险[61] - 交易尚需满足多项条件，相关审批存在不确定性[62] - 评估假设的不确定性可能导致标的资产估值与实际情况不符[63] - 交易完成后存在摊薄即期回报的风险[64] - 标的公司政策变化、新产品市场开发可能不及预期[66][69]