证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 086 国旅文化投资集团股份有限公司 关于 2025 年半年度业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 15 日 上 午 09:00-10:00 通 过 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/）以网络互动的方式召开了 2025 年半年度业绩说明会。 二、投资者提出的主要问题及公司回复情况 公司对投资者在本次业绩说明会上提出的普遍关心问题给予了回复，现将主 要问题及回复整理如下： 1、润田实业作为区域品牌，如何应对全国市场竞争？ 回复：投资者您好，润田实业起源于江西，其销售网络目前已覆盖 22 个省 级行政区，公司对润田在全国市场竞争中的发展潜力充满信心。若并购完成，公 司未来也将支持润田实业在巩固江西本土市场优势的基础上，借助上市公司的资 本平台和资源，加强品牌建设、 ...

板块整体表现 - 广告营销板块在10月15日整体上涨1.41%，表现优于上证指数（上涨1.22%）和深证成指（上涨1.73%）[1] - 板块内领涨个股为天下秀，当日涨幅达5.53%，收盘价为5.92元[1] - 板块当日主力资金净流入3079.23万元，而游资资金净流出5259.54万元，散户资金净流入2180.31万元[1] 个股价格与交易表现 - 天下秀成交量达209.09万手，成交额为12.22亿元，涨幅5.53%为板块最高[1] - 浙文互联涨幅4.40%，收盘价8.06元，成交量为57.21万手，成交额4.54亿元[1] - 智度股份上涨3.49%，收盘价9.48元，成交量40.47万手，成交额3.80亿元[1] - 遥望科技上涨2.00%，收盘价7.14元，成交量99.74万手，成交额7.09亿元[1] 个股资金流向 - 天下秀主力资金净流入1.15亿元，主力净占比9.45%，但游资和散户资金分别净流出1100.99万元和1.04亿元[2] - 浙文互联主力资金净流入7324.82万元，主力净占比高达16.15%，游资和散户资金分别净流出3648.41万元和3676.41万元[2] - 遥望科技主力资金净流入2881.33万元，主力净占比4.06%，游资和散户资金分别净流出95.65万元和2785.69万元[2] - 易点天下主力资金净流入2433.09万元，主力净占比4.21%，游资和散户资金分别净流出1743.77万元和689.32万元[2]

板块整体表现 - 广告营销板块在10月10日整体下跌1.34%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.94%，深证成指下跌2.7% [1] - 板块内资金流向分化，主力资金净流出1.93亿元，而游资资金净流入4624.06万元，散户资金净流入1.47亿元 [2] 领涨个股表现 - 遥望科技领涨板块，股价上涨9.95%至7.18元，成交量为130.42万手，成交额达8.97亿元，主力资金净流入2.91亿元，主力净占比高达32.43% [1][3] - 天下秀涨幅为4.88%，收盘价5.80元，成交额12.03亿元，主力资金净流入1.22亿元，主力净占比10.17% [1][3] - ST联合上涨2.60%，收盘价5.53元，主力资金净流入574.60万元，主力净占比11.06% [1][3] 领跌个股表现 - 易点天下领跌板块，股价下跌4.84%至33.23元，成交额10.82亿元 [2] - 因赛集团下跌3.67%，收盘价39.90元，成交额2.26亿元 [2] - 蓝色光标下跌2.79%，收盘价6.63元，成交量142.50万手 [2] 其他个股资金流向 - 思美传媒主力资金净流入424.47万元，主力净占比7.47% [3] - 三人行主力资金净流入140.39万元，主力净占比1.36% [3] - 电声股份主力资金净流出159.19万元，主力净占比-2.62% [3]

国旅文化投资集团股份有限公司 关于出售江西国贵文旅发展有限责任公司 100%股权 暨关联交易完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次关联交易的基本情况 2025年8月22日，公司召开董事会2025年第八次临时会议，审议通过《关于 出售江西国贵文旅发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司 通过非公开协议转让的方式，将下属全资子公司江西国旅联合文化旅游有限公司 （以下简称"江西国旅联合"）持有的全资孙公司江西国贵文旅发展有限责任公 司（以下简称"国贵文旅"）100%股权，按照经备案的股权评估价值，以1,359.88 万元的价格转让给公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称"江旅 集团"）下属全资子公司江西长旅景区管理集团有限公司（曾用名：江西旅游文 化集团有限责任公司，以下简称"长旅景区集团"）（以下简称"本次交易"）。 证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 085 2、公司董事会审议本次交易时的存量担保金额1,500万元已全部解除担保。 其中，公 ...

板块整体表现 - 广告营销板块较上一交易日上涨1.22% 领先于上证指数0.9%和深证成指2.05%的涨幅 [1] - 板块内10只个股上涨 10只个股下跌 呈现分化态势 [1][2] 领涨个股表现 - 兆讯传媒领涨板块 收盘价11.50元 涨幅1.77% 成交量5.15万手 成交额5927.83万元 [1] - 遥望科技涨幅1.64% 收盘价6.83元 成交量198.65万手 成交额13.74亿元 [1] - 新华都涨幅1.55% 收盘价7.22元 成交量22.98万手 成交额1.65亿元 [1] 下跌个股表现 - 易点天下跌幅最大达5.71% 收盘价30.41元 成交量40.93万手 成交额12.37亿元 [2] - 引力传媒下跌2.76% 收盘价16.57元 成交量6.22万手 成交额1.03亿元 [2] - 省广集团下跌2.47% 收盘价8.68元 成交量243.46万手 成交额20.99亿元 [2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出5.38亿元 显示机构资金呈撤离态势 [2] - 游资资金净流入1.01亿元 散户资金净流入4.38亿元 反映零售投资者参与度较高 [2] - 省广集团成交额达20.99亿元 为板块最高 资金关注度显著 [2]

交易基本信息 - 上市公司为国旅文化投资集团股份有限公司，拟购买江西润田实业股份有限公司100%股份[7] - 交易对方为江西迈通、润田投资及金开资本，业绩承诺方为江西迈通及润田投资[7] - 评估基准日为2025年4月30日，发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2025年5月29日[8] - 报告期为2023年、2024年及2025年1 - 4月[10] 交易价格与股份发行 - 发行价格为3.20元/股，润田实业股东全部权益评估价值为30.09亿元[24][28] - 江西迈通、润田投资、金开资本交易对价分别为15.3459亿元、7.43223亿元、7.31187亿元[29] - 向江西迈通、润田投资、金开资本发行股份数量分别为3.35691562亿股、1.62580031亿股、1.59947156亿股，合计6.58218749亿股[32] 业绩承诺与补偿 - 若2025年度交易实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于17099万元、18253万元、19430万元[35][42] - 业绩承诺方所获对价股份按业绩实现情况分期解锁，第一年解锁30%，第二年累积解锁60%[35] - 超额业绩奖励为业绩承诺期内累积超额实现净利润金额的50%，但不超交易总价20%且不超3000万元[52] 募集配套资金 - 募集配套资金不超120000万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超总股本30%[58][59] - 本次交易现金对价拟使用募集资金90270万元，占比75.23%；偿还借款等拟使用29730万元，占比24.78%[60] - 募集配套资金认购对象所发行股份6个月内不得转让[61] 公司股权结构 - 截至2025年6月30日，总股本504,936,660股，均为无限售流通股[93] - 截至2025年6月30日，前十大股东合计持股194,492,208股，占38.52%[96] - 2025年当代旅游23,875,934股过户南昌江旅偿债，江旅集团及其一致行动人持股增至24.30%[91][92] 润田实业情况 - 润田实业注册资本20,500万元，江西迈通、润田投资、金开资本持股比例分别为51.00%、24.70%、24.30%[145][146] - 润田实业有1家分公司及9家全资子公司，部分房产抵押，部分未取得产权证书[186][197][199] - 润田实业位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”[129] 交易进程与审批 - 2025年5月28日、8月25日，国旅联合董事会审议通过本次重组相关议案[105][106] - 本次重组正式方案尚需江西省国资委批准、国旅联合股东大会审议通过，且需豁免江西迈通及其一致行动人要约收购义务[110] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册[111]

资产负债情况 - 2025年4月30日资产总计为1,666,221,761.54元，较2024年增长1.90%[14][16] - 2025年4月30日负债合计480,800,369.04元，较2024年增长12.34%[16] - 2025年4月30日所有者权益合计1,185,421,392.50元，较2024年下降1.81%[16] 经营业绩 - 2025年1 - 4月营业总收入为388,282,239.91元，2024年度为1,260,097,166.82元[19] - 2025年1 - 4月归属于母公司股东的净利润为58,232,772.15元，2024年度为144,597,140.85元[19] - 2025年1 - 4月销售商品、提供劳务收到的现金为657,222,269.30元，2024年度为1,432,350,211.85元[21] 现金流量 - 2025年1 - 4月现金及现金等价物净增加额为239,953,545.18元，2024年度为 - 113,353,357.71元[23] - 2025年1 - 4月经营活动现金流量净额为17,530,457.68元，2024年度为213,046,536.74元[40] - 2025年1 - 4月投资活动现金流量净额为258,275,609.39元，2024年度为 - 229,589,050.48元[42] 所有者权益变动 - 2024年利润分配使所有者权益减少6500万元，2025年1 - 4月减少8000万元[25][28] - 2025年1 - 4月综合收益总额使所有者权益增加5823.277215万元[25] - 2025年期初所有者权益合计为1,071,700,827.92元，期末为1,024,253,068.32元[45] 股权结构 - 公司注册资本为20,500.00万元，总股本为20,500.00万股[51] - 截至2025年4月30日，江西迈通持股10,455.00万股，占比51.00%[54] - 截至2025年4月30日，润田资管持股5,063.50万股，占比24.70%[54] 会计政策 - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对报告期财务报表无影响[199][200] - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，印发日起执行第18号[199] - 公司对部分金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理[96] 其他 - 公司拟对股东分配8000万元现金股利[56] - 公司自2025年4月30日起至少12个月内具备持续经营能力[57] - 重要的单项计提坏账准备的应收款项单项计提金额大于300万元[62]

交易概况 - 公司拟300,900.00万元购买润田实业100.00%股份，构成关联交易和重大资产重组[9] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超120,000.00万元[15] - 发行股份658,218,749股支付股份对价，占发行后总股本比例为56.59%（不考虑募集配套资金）[13] 财务数据 - 2025年4月末交易前总资产46,850.02万元，备考数226,487.31万元，变动率383.43%[21] - 2025年4月末交易前总负债39,727.11万元，备考数88,060.89万元，变动率121.66%[21] - 2025年1 - 4月交易前营业收入11,591.81万元，备考数50,420.04万元，变动率334.96%[22] - 2025年4月末交易前资产负债率84.80%，备考数38.88%，变动率 - 54.15%[22] - 2025年4月末交易前基本每股收益 - 0.03元/股，备考数0.04元/股，变动额0.07[22] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，2025 - 2027年润田实业净利润分别不低于17,099万元、18,253万元、19,430万元[38] - 若2026年完成交易，2025 - 2028年对应净利润分别不低于17,099万元、18,253万元、19,430万元、20,657万元[39] 股份锁定期 - 江西迈通取得股份自发行结束日起36个月内不得转让[13] - 润田投资和金开资本取得股份自发行结束日起12个月内不得转让[13][14] - 募集配套资金发行股份自发行结束日起6个月内不得转让[17] 未来展望 - 交易完成后形成以包装饮用水为龙头，互联网数字营销和跨境电商业务为两翼的布局[18] - 公司为标的公司构建新渠道销售模式，增加直销和线上收入[165] 新产品研发 - 标的公司推出蜂蜜水、苏打水、电解质水等新产品开拓新利润增长点[74] 风险提示 - 交易尚需上交所审核及证监会同意注册，存在无法获批或不能及时获批风险[61] - 交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[62] - 募集配套资金结果存在不确定性[64] - 交易完成后对标的公司整合存在不达预期风险[66]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他进展 - 2025年9月19日公司收到上交所受理本次交易申请的通知[1] 不确定性 - 本次交易尚需经上交所审核通过，并获中国证监会同意注册方可实施[2] - 本次交易审核结果及时间存在不确定性[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购润田实业100%股份并募资[1] - 2025年8、9月董、股东大会通过交易议案[1] - 2025年9月19日收到上交所受理通知[2] 其他 - 报告书修订补充2025年1 - 4月财务数据[3] - 完善重组报告书表述不影响方案[3]