重大资产重组计划 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金 [2] - 本次交易已通过董事会2025年第九次临时会议审议通过 [2] - 交易方案详见《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 [2] 投资者说明会安排 - 会议定于2025年9月8日下午15:00-16:00召开 [1][2] - 会议将通过上海证券交易所上证路演中心以网络互动形式举行 [1][2] - 投资者可在2025年9月4日至9月5日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱cutc@cutc.com.cn提前提交问题 [1][3] 参会人员组成 - 公司董事长何新跃先生将出席说明会 [2] - 公司董事兼总经理李颖先生、副总经理兼董事会秘书彭慧斌先生、财务负责人李文才先生将参会 [2] - 独立董事谢奉军先生及相关中介机构代表也将参加 [2] 投资者参与方式 - 投资者可通过登录上证路演中心网站在线参与互动交流 [3] - 会议结束后可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容 [4] - 联系人曾丽梅（电话：0791-82263019，邮箱：cutc@cutc.com.cn）提供咨询 [3][4]

重要内容提示： 会议召开时间：2025 年 9 月 8 日（星期一）下午 15:00-16:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2025 年 9 月 4 日（星期四）至 9 月 5 日（星期五）16:00 前登 录 上 证 路 演 中 心 网 站 首 页 点 击 " 提 问 预 征 集 " 栏 目 或 通 过 公 司 邮 箱 cutc@cutc.com.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行 回答。 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 8 月 25 日召开董事会 2025 年第九次临时会议，审议通过《关于<国旅文化投资集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司拟以发行股份及支付现金的方式购买 江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易所网 ...

广告营销板块市场表现 - 广告营销板块整体下跌0.63% 跑赢上证指数（下跌1.25%）和深证成指（下跌2.83%）[1] - 因赛集团领跌板块 跌幅达4.74%[2] - 元隆雅图逆势涨停 涨幅9.99% 成交额9.41亿元[1] 个股涨跌情况 - 上涨个股共9只 其中元隆雅图涨幅最高（9.99%） ST联合涨幅2.12% 华媒控股涨幅1.69%[1] - 下跌个股共10只 除因赛集团外 智度股份跌幅2.97% 浙文互联跌幅2.57% 蓝色光标跌幅2.11%[2] - 元隆雅图成交量46.88万手 为上涨个股中最高 智度股份成交量98.70万手 为下跌个股中最高[1][2] 资金流向分析 - 板块整体主力资金净流出5258.59万元 游资资金净流出6777.44万元 散户资金净流入1.2亿元[2] - 元隆雅图获主力资金净流入3.56亿元 主力净占比37.8% 居板块首位[3] - 分众传媒获主力资金净流入6476.13万元 主力净占比7.26%[3] - 易点天下获主力资金净流入2292.93万元 同时获游资资金净流入1943.59万元[3] - 蓝色光标虽股价下跌2.11% 但成交额达10.54亿元 为板块最高[2]

股东大会地址变更 - 2025年第四次临时股东大会召开地点由原江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室变更为同地址嘉莱特沁庐国际酒店3楼会议室 [2] - 变更原因为充分保障股东现场参会权利 [2] - 股东大会召开时间维持2025年9月10日14点30分不变 [2] 股东大会基本信息 - 股权登记日为2025年9月1日 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时段为交易时间段9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00及互联网平台9:15-15:00 [2] - 本次会议涉及A股股东 证券代码600358 简称ST联合 [1] 大会议案内容 - 议案涵盖重大资产重组事项 包括发行股份种类与定价原则 对价支付方式 锁定期安排及过渡期损益分配 [5][6] - 包含配套融资方案 明确资金用途及发行期限 [5] - 需审议重组报告书 资产评估报告及定价公允性说明 [5][6] - 涉及业绩承诺补偿机制及超额业绩奖励安排 [5][6] - 包含股东回报规划及免于要约收购申请 [6][7] 程序性事项 - 授权委托书要求明确表决意向选择 未作指示的由受托人自主表决 [7] - 原通知除地点变更外其他事项均保持不变 [2] - 会议材料已於2025年8月26日通过上交所网站披露 [1]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金 [1] - 本次交易已于2025年8月25日经董事会2025年第九次临时会议审议通过相关议案 [1] - 交易方案具体内容详见2025年8月26日上海证券交易所网站披露的公告 [1] 监管审批进展 - 江西省国资委已原则同意公司本次重组方案 [2] - 本次交易尚需公司股东大会审议批准 [2] - 交易仍需有权监管机构批准、核准或同意注册 [2] 后续工作安排 - 公司将继续推进本次交易的相关工作 [2] - 公司将严格按照法律法规要求履行信息披露义务 [2] - 所有信息均以公司指定信息披露媒体刊登的公告为准 [2]

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 077 国旅文化投资集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项获得江西省国资委批复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 公司已于 2025 年 8 月 25 日召开董事会 2025 年第九次临时会议，审议通过 了《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议 案，具体详见公司于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体披露的公告。 2025 年 9 月 3 日 截至本公告披露日，本次交易尚需公司股东大会审议批准，并经有权监管机 构批准、核准或同意注册，本次交易能否 ...

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临076 国旅文化投资集团股份有限公司 关于2025年第四次临时股东大会地址变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 原股东大会的类型和届次： 2025年第四次临时股东大会 2. 原股东大会召开日期：2025 年 9 月 10 日 3. 原股东大会股权登记日： | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 600358 | ST 联合 | 2025/9/1 | 二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因 公司于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 了《国旅文化投资集团股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东大会的通 知》（公告编号 2025-临 072）。 为充分保障公司股东现场参会，现将本次股东大会的召开地点由原来的江西 省南昌市红谷滩区学府大道 1 号 34 栋 5 楼会议 ...

板块整体表现 - 广告营销板块较上一交易日下跌3.15% [1] - 上证指数下跌0.45%至3858.13点 深证成指下跌2.14%至12553.84点 [1] - 板块主力资金净流出13.38亿元 游资净流入4.36亿元 散户净流入9.01亿元 [2] 领跌个股表现 - 智度股份领跌板块 跌幅达10.03% 成交额24.53亿元 [2] - 天娱数科下跌5.54% 成交额11.10亿元 [2] - 浙文互联下跌5.16% 成交额8.31亿元 [2] - 三人行下跌4.54% 成交额2.16亿元 [2] 资金流向特征 - 因赛集团获主力净流入2448.96万元 占比3.70% [3] - 龙韵股份主力净流入701.04万元 占比12.30% [3] - 佳云科技获游资净流入1014.74万元 占比8.13% [3] - 兆讯传媒获游资净流入576.10万元 占比11.88% [3] - 国脉文化遭主力净流出985.93万元 占比9.53% [3] 个股交易活跃度 - 分众传媒成交额达9.77亿元 跌幅2.07% [1] - 新华都成交额10.11亿元 跌幅0.52% [1] - 蓝色光标成交额14.57亿元 跌幅4.05% [2] - 智度股份成交量204.09万手 居板块首位 [2]

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 075 国旅文化投资集团股份有限公司 关于出售公司部分债权暨关联交易完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次关联交易的基本情况 2025年7月22日，公司召开董事会2025年第七次临时会议，审议通过《关于 出售公司部分债权暨关联交易的议案》，并于2025年8月8日经公司2025年第三次 临时股东大会审议通过，同意公司采取非公开协议转让的方式，将公司拥有的樟 树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称"毅炜投资"）有关北京新线中 视文化传播有限公司（以下简称"新线中视"）业绩补偿款的相关债权及其从权 利，按照经备案的债权评估价值，以人民币3,724.00万元的价格转让给公司控股 股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称"江旅集团"）。 具体内容详见公司于2025年7月23日在指定信息披露媒体披露的《国旅文化 投资集团股份有限公司关于出售公司部分债权暨关联交易的公告》（公告编号： 2025-临060）。 二、本次关联交易的进展情况 1 ...

交易方案概述 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江西迈通等3名交易对方合计持有的江西润田实业股份有限公司100%股份 交易价格为300,900万元 并募集配套资金不超过120,000万元 [3][4][7] - 交易标的润田实业主营包装饮用水的生产和销售 所属行业为饮料制造中的瓶(罐)装饮用水制造(C1522) [3] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组 但不构成重组上市 且包含业绩补偿承诺及减值补偿承诺 [4] 交易定价与评估 - 标的公司采用收益法评估 评估基准日为2025年4月30日 评估值为300,200万元 评估增值率达153.83% [5][31] - 交易价格最终确定为300,900万元 较评估值略有上浮 [5][31] - 支付方式包括现金对价90,270万元及股份对价210,630万元 现金支付占比30% [5] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准为董事会决议公告日 发行价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%且不低于2024年经审计每股净资产 确定为3.20元/股 [5] - 募集配套资金发行价格按发行期首日前20个交易日股票均价的80%且不低于每股净资产确定 [7] - 主要交易对方锁定期安排差异显著：江西迈通锁定期36个月且含自动延长条款 润田投资和金开资本锁定期12个月 [6] 募集资金用途 - 募集配套资金总额120,000万元 其中75.23%(90,270万元)用于支付现金对价 24.78%(29,730万元)用于偿还银行借款、补充流动资金及支付中介费用 [7] - 配套融资规模不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [9][10] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产预计增长383.43%至226,487.31万元 净资产大幅提升 营业收入增长334.96%至50,420.04万元 [14] - 归属于母公司所有者净利润由负转正 从-1,412.10万元增至4,423.04万元 基本每股收益从-0.03元/股提升至0.04元/股 [14] - 资产负债率从84.80%下降至38.88% 降幅达54.15个百分点 显著优化资本结构 [14] 控制权与股权结构 - 交易前江西省国资委通过江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司24.30%股份 交易后通过江西迈通等主体控制比例提升至39.41% 实际控制人未发生变更 [13] - 江西迈通将成为持股28.86%的第一大股东 与原有控股股东形成协同控制 [13] - 总股本从504,936,660股增至1,163,155,409股 新增658,218,749股 [12][13] 协同效应与战略意义 - 标的公司作为中国包装饮用水及天然矿泉水"双十强"企业 拥有"中国驰名商标"认证 将补齐上市公司在自主品牌消费产品领域的空缺 [11][42] - 交易符合上市公司"旅游商品战略定位" 有助于打造江西特色旅游商品产业链 实现消费服务、场景、渠道向上游消费品的产业链贯通 [11][43] - 双方可在消费生态、品牌建设、营销渠道、客户资源等方面形成协同效应 [32] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度 若交易延期则顺延至2028年度 承诺净利润分别为17,099万元、18,253万元、19,430万元及20,657万元 [19][33] - 业绩补偿以股份补偿为主 补偿总额不超过交易对价 包含盈利补偿和资产减值补偿双重保障机制 [20][21][22][23] - 净利润指标为扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 [19] 审批程序进展 - 交易已获董事会审议通过及控股股东原则性同意 尚需股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册及豁免要约收购义务 [15][30] - 交易实施存在因审批未通过或市场环境变化导致暂停、中止或取消的风险 [30] 行业与政策背景 - 交易响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》及国企改革要求 符合江西省"旅游强省"战略和国企资产证券化政策导向 [41][43] - 包装饮用水行业竞争激烈 包括农夫山泉、怡宝等头部品牌 标的公司70%以上收入集中于江西区域 存在市场集中风险 [35][36][37] - 标的公司拥有吉安东固水源及温汤水电采购渠道 存在水源地依赖性风险 [37]