违规事件时间线 - 2020年8月25日因原实控人违规担保被实施风险警示[2] - 2021年4月30日披露违规担保自查公告[2] - 2021年8月31日相关担保、还款责任解除[2] 审计报告情况 - 2021年4月30日《2020年内控审计报告》被出具否定意见[3] - 2022年4月23日《2021年内控审计报告》被出具标准无保留意见[3] 仲裁与诉讼 - 2022年大连鼎华仲裁公司，涉及金额3.063亿元[4] - 2023年5月16日仲裁庭判公司在20%范围内担责[4] - 2024年4月1日起诉原实控人，案件已受理未开庭[5] 现状与安排 - 截至公告披露日生产经营正常，将每月发提示公告[6]

通化葡萄酒股份有限公司 内部控制审计报告 德皓内字[2025]00000126 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Beijing Dehao InternationalCertified PublicAccountants(Limited Liability Partnership) 通化葡萄酒股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2024 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 内部控制审计报告 1-2 内 部 控 制 审 计 报 告 德皓内字[2025]00000126 号 通化葡萄酒股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了通化葡萄酒股份有限公司（以下简称通葡股份） 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效 ...

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为8.6945383049亿元[7] - 2024年12月31日存货账面价值为2.2741042671亿元，占合并资产总额的23.29%，占合并流动资产合计的34.31%[8] - 2024年12月31日资产总计976,229,183.71元，较上期增长约9.11%[17] - 2024年12月31日负债合计688,597,037.29元，较上期增长约17.38%[19] - 2024年12月31日股东权益合计287,632,146.42元，较上期下降约6.64%[19] - 2024年净利润为 - 50,046,388.70元，上期为 - 87,801,386.78元，亏损减少约43%[32] 财务指标变动 - 2024年应付账款期末余额增长约22.34%，合同负债期末余额增长约50.66%，其他应付款期末余额增长约24.6%[19] - 2024年一年内到期的非流动负债期末余额下降约52.92%，预计负债期末余额增长约9.88%，其他非流动负债期末余额增长约14.28%[19] - 2024年未分配利润亏损扩大约10.36%[19] - 2024年经营活动现金流入小计下降约20.57%，经营活动产生的现金流量净额亏损增加约70%[35] 公司结构 - 2024年纳入合并范围的子公司共17户，较上期增加2户、减少1户[41] 会计政策 - 公司会计核算以权责发生制为记账基础，报表以历史成本为计量基础[46] - 公司依据信用风险特征对应收票据、应收账款、其他应收款等计提坏账准备[92][100][102][103] - 存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量[106] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[170] 准则执行 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》及企业数据资源相关会计处理暂行规定，未产生重大影响[196][197][199] 税务信息 - 增值税税率为13%、9%、6%、免税，消费税税率为10%等[200]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入86,945.38万元，上年度85,896.29万元[12] - 2024年营业收入扣除项目1,442.93万元，占比1.66%；上年度2,000.62万元，占比2.33%[12] - 2024年营业收入扣除后金额85,502.45万元，上年度83,895.67万元[13] 其他 - 2024年正常经营外其他业务收入1,305.16万元，新增贸易业务收入137.77万元[12]

通化葡萄酒股份有限公司 独立董事2024年度述职报告（杨强） 作为通化葡萄酒股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，根据《公司法》、《上市 公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，我 在 2024 年度认真履行了独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。现将 2024 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 杨强：男，民族，汉，1960 年 10 月 30 日出生，北京理工大学毕业，大学本科学历， 高级工程师，曾任中国食品工业协会科技质量部主任，现任中国食品工业协会副秘书长、中 国食品工业协会葡萄酒专家委员会秘书长、本公司独立董事、皇台酒业独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 我符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立董事独立性的任 何情况。在履职过程中，我不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单 位或个人的影响。 二、独立董事年度履职概况 2024年度公司共计召开了7次董事会会议，3次股东大会。作为董事会成员或各专门委员 会成员，我均按照《公司法》和《 ...

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事[11] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] 审计委员会 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[13] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[14] - 作出决议需经成员过半数通过[14] 任职限制 - 担任破产清算公司等相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[4] - 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年等情况不能担任董事[4] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[17] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[17] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[18][26] - 临时董事会会议提前2日书面通知，紧急情况可口头通知[19] 其他规定 - 董事连续两次未出席且未委托他人，董事会应建议股东会撤换[23] - 公司在董事会会议结束后两工作日内报送决议和纪要备案并公告[28] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[31] - 议事规则自股东会通过生效，解释权属董事会[33] - 规则与法律等相悖按法律执行[33] - 通化葡萄酒第九届董事会第七次会议于2025年4月28日通过本规则[34]

公司治理 - 2024年召开7次董事会会议和3次股东大会[3] - 按时编制并披露《2023年年度报告》等报告[12] 审计与激励 - 2024年变更会计师事务所，聘任北京德皓国际为审计机构[13] - 2024年4月25日，以2.27元/股回购注销12万股限制性股票[14] - 2024年5、7月分别同意100万、756万股限制性股票解除限售[14]

公司治理 - 2024年度召开7次董事会会议和3次股东大会[3] - 2024年变更会计师事务所，聘任北京德皓国际会计师事务所[14] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》等多份报告[13] 股票管理 - 2024年4月25日，以2.27元/股回购注销12万股限制性股票[15] - 2024年5月24日，同意100万股限制性股票解除限售[15] - 2024年7月4日，同意756万股限制性股票解除限售[15]

通化葡萄酒股份有限公司 章 程 二○二五年四月二十八日 公司第九届董事会第七次会议通过 | 第一章 | 总则 ………………………………………………………………………………02 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 …………………………………………………………………03 | | 第三章 | 股份 ………………………………………………………………………………03 | | 第一节 | 股份发行 …………………………………………………………………………03 | | 第二节 | 股份增减和回购 …………………………………………………………………04 | | 第三节 | 股份转让 …………………………………………………………………………05 | | 第四章 | 股东和股东会 ……………………………………………………………………05 | | 第一节 | 股东的一般规定……………………………………………………………………06 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人……………………………………………………………08 | | 第三节 | 股东会的一般规定……………………………………………………………… ...

通化葡萄酒股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为, 保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 及本公司章程的规 定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会, 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会 计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》第一百一十三条规 定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称证券交易所), 说明原因 ...