财务内控审计 - 审计天下秀公司2025年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[5] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[6] 审计结果 - 天下秀公司于2025年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 审计日期 - 审计报告日期为2026年4月9日[11]

会议情况 - 2025年公司召开董事会8次、股东会3次[5] - 独立董事任职期内召开董事会7次、股东会3次，全部亲自出席[5] - 任职期内独立董事出席薪酬与考核等会议9次[6] - 任职期内召开2次独立董事专门会议，均发表同意意见[7] 议案审议 - 2025年4月、5月会议分别审议通过续聘审计机构议案[19] - 2025年12月会议分别审议通过聘请H股上市审计机构议案[19] 合规情况 - 独立董事未行使特别职权[8] - 公司关联交易表决程序合法，定价合理[14] - 公司及相关方无变更或豁免承诺情形[15] - 公司无被收购相关情形[16] - 财务报告及内控评价报告符合要求[17] 人事薪酬 - 2025年度换届选举程序合规，候选人资格符合要求[22] - 董事、高管薪酬制定合理，无损害利益情况[23] - 2025年无制定或变更激励计划情况[23] 独立董事 - 独立董事自2020年2月任职，2025年12月26日自然卸任[24]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员[3] 薪酬政策制定 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责薪酬政策制定等工作[5] 薪酬构成与发放 - 薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入[7] - 基本薪酬按月发放，绩效薪酬预发和递延支付结合[7] 不同人员薪酬规定 - 内部董事按任职职务确定薪酬，不另发董事薪酬和津贴[7] - 外部董事经股东会批准可领取董事津贴[7] - 独立董事实行固定津贴制，不参与薪酬挂钩绩效考核[7] - 高级管理人员实行年薪制，绩效薪酬占比原则上不低于50%[7] 其他规定 - 公司建立薪酬追索扣回机制及适用情形[12] - 公司应在年报披露董事及高管薪酬相关内容[12]

2025 年度独立董事述职报告 作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、 尽责地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持 续发展，积极出席公司召开的相关会议，深入审议各项议案，并主动发表专业、 中肯的意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董 事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将本年度本人履行职责情况 报告如下： 一、 独立董事基本情况 （一）独立董事简介 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 本人陈国强，1964 年出生，高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学历。 1987 年 8 月至 2024 年 9 月，历任中免公司采购部副经理、业务一部副经理，中 免公司总经理助理兼业务一部总经理、进出口部总经理，酒水营销分公司总经理 兼进出口业务分公司总经理，中免欧洲办事处首席代表，香港中权公司采购副总 监，中免公司市场部副总监、总监、奥运项目部总监，旅游零售部总监，中免博 奥商贸有限公 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、 尽责地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持 续发展，积极出席公司召开的相关会议，深入审议各项议案，并主动发表专业、 中肯的意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董 事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将本年度本人履行职责情况 报告如下： 一、 独立董事基本情况 （一）独立董事简介 本人赵大萍，1987 年出生，中国科学院大学管理学博士，2014 年 7 月起于 首都经济贸易大学工作，2014 年 7 月至 2018 年 12 月任其金融学院讲师；2019 年 1 月至 2024 年 12 月担任副教授；2025 年 1 月至今担任教授。公司于 2025 年 12 月 26 日完成董事会换届选举工作，本人自 2025 年 12 月 26 日起担任公司独 立董事。 （二） ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 2025 年度，公司共召开董事会 8 次、股东会 3 次。其中，本人任职期内公 司召开董事会 7 次、股东会 3 次，本人亲自出席了任职期内的全部董事会与股东 会，无授权委托其他独立董事代为出席或缺席的情况。本人认真审阅会议资料， 积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。 任职期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批 程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。 作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、 尽责地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持 续发展，积极出席公司召开的相关会议，深入审议各项议案，并主动发表专业、 中肯的意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董 事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将本年度本人履行职责情况 报告如下： ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2026 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根 据《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》等规定，特制定本制度。 第二条 公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，适用本制度。 第四条 公司及其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内 部审核程序后实施。 第五条 本制度适用于公司及全资、 控股子公司。 第二章 暂缓与豁免披露信息范围 第六条 公司及其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家 秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密）， 依法豁免披露。 第七条 公司及其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投 资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进 行业务宣传。 第八条 公司及其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息 （以下统称商业秘密），符合下列情 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、 尽责地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持 续发展，积极出席公司召开的相关会议，深入审议各项议案，并主动发表专业、 中肯的意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董 事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将本年度本人履行职责情况 报告如下： 一、 独立董事基本情况 （一）独立董事简介 本人高奕峰，1979 年出生，本科学历，管理学学士。本人是中国注册会计 师，美国注册会计师，美国注册管理会计师及国际内审师。2001 年 7 月至 2011 年 10 月，任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），担任高级经理；2011 年 11 月至 2015 年 8 月，任职于上海客齐集信息技术有限公司（百姓网股份有限 公司前身），担任财务总监；2015 年 8 月至 2018 年 1 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、 尽责地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持 续发展，积极出席公司召开的相关会议，深入审议各项议案，并主动发表专业、 中肯的意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董 事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将本年度本人履行职责情况 报告如下： 一、 独立董事基本情况 （一）独立董事简介 本人郑万昌，南澳大学银行及金融学士。1997 年至 1999 年担任罗兵咸永道 会计师事务所审计员。1999 年至 2002 年担任毕马威会计师事务所助理经理。2002 年至 2011 年于中银国际亚洲有限公司投资银行部任职，最后职位为金融机构集 团执行董事。2011 年至 2012 年，担任瑞士信贷（香港）有限公司投资银行部董 事。2012 年至 2025 年，在中银国际控股有限公司担任多 ...

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