北京德恒（珠海）律师事务所 关于方正科技集团股份有限公司 2024年年度股东大会 的 法律意见书 北京德恒 广东省珠海市香洲区凤凰北路2099号安广世纪大厦19楼 电话: 0756-3263939 传真: 0756-3293638 邮编: 519000 北京德恒（珠海）律师事务所 北京德恒(珠海)律师事务所 关于方正科技集团股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 致:方正科技集团股份有限公司 北京德恒（珠海）律师事务所(以下简称"本所"）受方正科技集团股份 有限公司（以下简称"方正科技"或"公司"）委托，指派本所刘亚晶律师和 余家燕律师出席方正科技2024年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）, 对本次股东大会的合法性进行见证,并出具本法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》")等有关法律、法规和规范性 文件，以及《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《方正科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规 则》"）而出具。 为出具本法律意见,本所律师审查了方正科技本 ...

证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：2025-019 方正科技集团股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 4 月 24 日 (二)股东大会召开的地点：广东省横琴粤澳深度合作区华金街 58 号横琴国际金 融中心 33A 层会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 1,726 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,575,625,362 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 37.7821 | 1 (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈宏良先生主持会议。会议采用现 场投票和网络投票相结合的表决 ...

文章核心观点 方正科技控股股东之一致行动人祥鸿置业将持有的公司全部无限售流通股质押，公司将持续关注控股股东之一致行动人所持公司股份质押变动情况并及时披露信息 [2][3][5] 分组1：重要内容提示 - 祥鸿置业持有公司股份41,702,933股，占总股本1.00%，本次质押后累计质押数量41,702,933股，占其持有公司股份数量100%，占总股本1.00% [2] - 截至2025年4月17日，控股股东焕新方科及其一致行动人祥鸿置业、胜宏科技合计持有公司股份1,250,670,956股，占总股本29.99%，累计质押数量270,652,034股，占其持有公司股份数量21.64%，占总股本6.49% [2] 分组2：上市公司股份质押 - 2025年4月18日，公司收到祥鸿置业通知，其将持有的公司全部无限售流通股质押 [3] - 本次质押股份系祥鸿置业受让方正科技重整过程中资本公积金转增股份，自取得股票之日起36个月内不转让或委托他人管理 [3] - 本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形 [4] - 截至2025年4月17日，控股股东焕新方科及其一致行动人祥鸿置业、胜宏科技累计质押股份情况有相关数据 [5] 分组3：其他事项说明 - 公司将持续关注控股股东之一致行动人所持公司股份质押变动情况，及时履行信息披露义务 [5] - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站，有关公司信息以上述指定媒体刊登信息为准 [5]

股东持股 - 截至2025年4月17日，控股股东焕新方科及其一致行动人持股1,250,670,956股，占总股本29.99%[2] - 祥鸿置业持股41,702,933股，占总股本1.00%[2] - 胜宏科技持股228,949,101股，占总股本5.49%[8] 股份质押 - 祥鸿置业本次质押41,702,933股，累计质押占其持股100%，占总股本1.00%[2][5][8] - 焕新方科及其一致行动人累计质押270,652,034股，占其持股21.64%，占总股本6.49%[2] - 胜宏科技累计质押228,949,101股，占其持股100%，占总股本5.49%[8] 其他 - 祥鸿置业受让转增股份36个月内不转让或委托管理[5] - 本次质押股份无重大资产重组业绩补偿等担保用途[6] - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》等及上交所网站[9]

证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临2025-017 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次股权结构变动完成后，珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）（以下简称"焕新方科"）仍为本公 司控股股东，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"珠海市国资委"）仍为本公司实际控 制人。本公司控股股东与实际控制人未发生变化。 方正科技集团股份有限公司 关于控股股东上层股权结构拟发生变动的提示性公告 2025年4月11日，方正科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）接到公司控股股东焕新方 科通知，其份额持有人珠海华发科技产业集团有限公司（以下简称"华发科技"）的上层股权结构拟发生 变动。现将相关情况公告如下： 一、公司控股股东上层股权结构变动基本情况 公司实际控制人珠海市国资委下发《关于组建珠海科技产业集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕50 号），根据《珠海市2025年市属国有企业专业化整合方案》要求，珠海华发集团有限公司（以下简 称"华发集团"）与珠海格力集团有限公 ...

股权变动 - 2025年4月11日公司控股股东焕新方科通知份额持有人华发科技上层股权结构拟变动[2] - 华发集团与格力集团将组建珠海科技集团，华发集团注资含华发科技股权的部分股权和资产[2] - 组建后珠海科技集团将成华发科技股东[3] 后续影响 - 变动后焕新方科仍为控股股东，珠海市国资委仍为实控人[2][3] - 专业化整合不影响公司生产经营，事项推进中公司将持续披露信息[4][5]

方正科技（600601）公告，公司控股股东焕新方科的份额持有人华发科技上层股权结构拟发生变动。根 据珠海市国资委下发的通知，华发集团将所持有的部分股权和资产对珠海科技集团进行注资，整合完成 后，珠海科技集团将成为华发科技的股东。但本次专业化整合系本公司控股股东的上层股权结构变化， 控股股东与实际控制人未发生变化，不会对公司的生产和经营活动产生实质性影响。 ...

股东持股与质押情况 - 截至2025年4月10日，焕新方科及其一致行动人持股1,250,670,956股，占总股本29.99%[2] - 祥鸿置业持股41,702,933股，占总股本1.00%，本次解质后累计质押0股[2] - 胜宏科技持股228,949,101股，占比5.49%，解押后累计质押100%[5] - 焕新方科持股980,018,922股，占比23.50%，解押后累计质押0股[5] 质押数据变化 - 本次解质前控股股东及其一致行动人累计质押270,652,034股，解押后为228,949,101股[5] 股份限制 - 祥鸿置业受让重整转增股份36个月内不转让或委托管理[4]

文章核心观点 方正科技集团股份有限公司发布2024年年度股东大会会议资料，涵盖会议基本信息、审议事项、各部门工作报告及财务决算报告等内容，展示公司2024年经营成果与发展战略，提出2025年工作重点 [1][11][17] 会议基本信息 - 现场会议于2025年4月24日14点30分在广东省横琴粤澳深度合作区华金街58号横琴国际金融中心33A层会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为2025年4月24日9:15 - 15:00 [1] - 出席人员为在方正科技集团股份有限公司上海分公司登记在册的全体股东，股东可书面委托非公司股东的代理人出席会议和表决 [2] 会议审议事项 - 《2024年度董事会工作报告》 [2][11] - 《2024年度监事会工作报告》 [3][18] - 《2024年度财务决算报告》 [4][19] - 2024年度拟不进行利润分配，不进行公积金转增股本或其他形式分配 [4] - 《2024年度报告全文及摘要》 [5][7] - 2025年度公司拟对控股子公司提供不超过50亿元额度的担保，有效期至2025年年度股东大会召开日止 [7] - 2025年度公司预计借款综合额度不超过50亿元（不含向珠海华发集团财务有限公司申请的借款），授权董事长或其授权人员办理借款事宜，有效期至2025年年度股东大会召开日止 [7][8] - 拟续聘中审众环会计师事务所为2025年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用合计138万元，与2024年度持平 [8][9] - 拟增补徐澄洁先生为第十三届董事会非独立董事候选人，任期至第十三届董事会届满 [9] - 听取《公司独立董事2024年度述职报告》 [2][11] 2024年度经营情况回顾 - 公司聚焦PCB主业，实现营业收入348,165.45万元，同比增长10.57%；归属于公司股东的净利润25,738.99万元，同比增长90.55% [11] - 推进高端产能投资和建设，珠海方正PCB高端智能化产业基地二期高阶HDI项目投产，提升高端产品产能 [12] - 突破关键技术，为客户提供PCB产品一站式解决方案 [12] - 加大布局AI服务器、光模块、交换机等高附加值领域，优化产品结构 [12] - 推进精细化管理，降本增效，加快方正科技（泰国）智造基地项目建设 [12] - 组织修订《公司章程》等制度11项，新设《委托理财制度》，加强内控合规体系建设 [15] - 撤销2019年涉嫌违规披露重要信息案立案侦查，拍卖出售深圳不动产房屋获净收益2,974.52万元 [15] 2024年度董事会履职情况 - 严格执行股东大会决议和授权事项，审议通过多项议案并及时执行 [15] - 召集召开2023年度股东大会，审议多项议案并执行决议 [16] - 各专门委员会规范运作，为董事会决策提供支撑 [16] - 独立董事发挥专业优势，促进公司治理水平提高 [16] 2025年董事会工作重点 - 严格依法履职，在股东大会授权范围内领导公司发展，提高经营管理和风险防范能力 [17] 2024年度监事会工作情况 - 召开四次监事会会议，审议通过各项议案并执行决议 [18] - 认为公司依法规范运作，董事和高管勤勉尽责 [18] - 公司财务制度健全，同意审计意见 [19] - 公司内部控制制度基本健全并执行有效 [19] 2025年监事会工作重点 - 发挥核心作用，做好日常工作，提高公司经营管理和风险防范能力 [19] 2024年度财务决算报告 - 财务状况：总资产70.69亿元，负债总额29.53亿元，所有者权益41.16亿元 [19] - 经营成果：营业收入34.82亿元，净利润2.57亿元，基本每股收益0.06元/股 [19][20] - 现金流量：现金及现金等价物净增加额2.67亿元，经营活动现金流量净额4.40亿元，投资活动现金流量净额 - 10.55亿元，筹资活动现金流量净额8.79亿元 [20]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入348,165.45万元，同比增长10.57%[41] - 2024年归属于公司股东的净利润25,738.99万元，同比增长90.55%[41] - 2024年公司PCB业务实现营业收入338,172.12万元，实现净利润24,857.64万元[44] - 2024年末公司总资产70.69亿元，较2023年末增加13.84亿元，增幅24.34%[68] - 2024年末公司负债总额29.53亿元，所有者权益41.16亿元[68] - 2024年公司营业成本27.17亿元，投资收益 - 141.39万元，资产减值损失 - 1748.64万元[68][69] - 2024年公司利润总额2.78亿元，基本每股收益0.06元/股[69] - 2024年度公司现金及现金等价物净增加额2.67亿元[69] - 2024年公司经营活动现金流量净额4.40亿元，投资活动现金流量净额 - 10.55亿元，筹资活动现金流量净额8.79亿元[69] 利润分配 - 2024年末母公司未分配利润为 - 4,294,280,649.08元，2024年度拟不进行利润分配[21] 未来展望 - 2025年董事会和监事会将继续发挥核心作用，提高公司经营管理和风险防范能力[55][65] 担保与借款额度 - 2025年度公司对控股子公司预计担保额度不超过50亿元[25] - 2025年度公司向金融机构申请借款综合额度不超过50亿元（不含向珠海华发集团财务有限公司申请的借款）[27] 审计相关 - 2025年度财务报告审计费用为108万元，内部控制审计费用为30万元，合计138万元[29] - 公司拟续聘中审众环为2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构[29] 会议信息 - 现场会议召开时间为2025年4月24日14点30分[8] - 网络投票起止时间为2025年4月24日[8] - 截至2025年4月17日收市后登记在册的公司全体股东可出席会议[9] - 本次股东大会将审议关于《2024年度董事会工作报告》等9项议案[13] 人事变动 - 拟增补徐澄洁为第十三届董事会非独立董事候选人[33] 制度建设 - 2024年公司组织修订《公司章程》等制度11项，新设《委托理财制度》[46] 其他事项 - 2024年12月公司涉嫌违规披露重要信息案依法撤销[47] - 2024年公司出售不动产房屋实现净收益2,974.52万元[47] - 2024年公司召开五次董事会会议，各项决议均有效执行[49] - 2024年董事会召集召开一次股东大会，各项决议均有效执行[51] - 2024年公司召开七次审计委员会会议、一次战略委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、一次提名委员会会议[52] - 2024年独立董事全部出席历次董事会会议，召开两次独立董事专门会议[53] - 2024年公司召开四次监事会会议，各项议案均获审议通过并执行[60]