上海市天宸股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公 司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性 文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制定本制度。 第二条 本制度适用于以下人员： （一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事。 （二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、 总经济师、总工程师及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则； （六）坚持薪酬标准公开、公正、透明的原则。 理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况 以及公司未来发展规划等因素综合确定。 第六条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，对董事会负责。董事会薪酬与考 核委员会在董事会授权下，负责制定董事、高级管理人 ...

上海市锦天城律师事务所 关于上海市天宸股份有限公司 2026 年 第一次临时股东会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 致：上海市天宸股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海市天宸股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，就公司召开 2026 年第一次临时股东会（以下简称"本 次股东会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海市天 宸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项 进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、 ...

上海市天宸股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 118 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 399,542,990 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 58.1850 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 (一) 股东会召开的时间：2026 年 4 月 13 日 (二) 股东会召开的地点：上海市闵行区银都路 2889 号（银都路与都园路交汇 处）天宸展示中心 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 证券代码：600620 证券简称：天宸股份 公告编号：临 2026-011 | 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | --- ...

市场扩张和并购 - 2023年公司与繁昌区政府就光储一体新能源产业基地项目开展合作[2] 项目进展 - 2026年3月31日签署项目（一期一阶段）厂房交付确认书[4] - 项目厂房建筑面积37111.95平方米，厂区占地167亩[4] - 厂房已五方竣工验收，具备投用条件，代建方移交天宸能科[4][6]

担保情况 - 公司拟为全资子公司及孙公司不超1亿元综合授信额度提供担保，各子公司额度分别为宸桁建筑2000万元、宸颐创1500万元、天之宸500万元、天宸绿能2000万元、天宸储能4000万元[12][24] - 截至担保发生前，公司担保总额度8.25亿元，占最近一期经审计净资产53.49%；实际已担保4.224235亿元，占27.39%[14] - 截至公告日，公司对外担保总额（含本次）9.25亿元，占最近一期经审计净资产59.97%[15] 子公司财务数据 - 2025年9月30日上海宸桁建筑资产总额6161.02万元、负债2301.37万元、净额3859.65万元、营收204.50万元、净利润85.45万元[22] - 2025年9月30日上海宸颐创资产总额900.48万元、负债1061.97万元、净额 - 161.49万元、营收2116.66万元、净利润128.07万元[22] - 2025年9月30日天之宸资产总额944.62万元、负债365.15万元、净额579.47万元、营收507.87万元、净利润12.10万元[22] - 2025年9月30日天宸绿能资产总额14052.36万元、负债5.51万元、净额14046.85万元、营收0、净利润 - 906.96万元[22] - 2025年9月30日天宸储能资产总额0.63万元、负债4.60万元、净额 - 3.97万元、营收0、净利润 - 0.32万元[22] 人员薪酬 - 2023年度独立董事颜晓斐税前薪酬6.5万元，张春明、David Hao Huang为3.37万元，职工监事蒋炜36.4万元[31] - 2024年副董事长王学进在子公司领薪酬87.54万港币，职工监事蒋炜领薪酬29.20万元[33][34] - 2025年独立董事津贴每人每年10万元，王学进在子公司领薪酬150万港币，1 - 6月蒋炜领薪酬63.97万元[35] 薪酬制度 - 公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，适用于董事会成员和高级管理人员[38][39] - 董事、高级管理人员薪酬管理遵循六项原则，工资总额纳入预算管理[41][42] - 独立董事采取固定津贴制度，费用公司承担[46] - 内部董事等绩效薪酬占比原则上不低于50%，基本薪酬参考同行业等确定，按月发放，绩效薪酬与绩效挂钩[47] - 公司可实施股权激励等中长期激励，部分绩效薪酬在审计和评价后支付[48] - 公司盈利转亏或亏损扩大，董事等平均绩效薪酬未降需披露原因[48] - 董事等离职未结清薪酬按履职绩效及合同约定结算，与追责挂钩[50] - 公司因财务造假追溯重述报告，应追回董事等超额收入[53] - 董事等违反义务造成损失，应减少、停付并追回相关收入[53] - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅等，由薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审议，涉及董事薪酬需股东会审议[55][56] 股东会信息 - 2026年第一次临时股东会于4月13日14:30在上海闵行区召开[6] - 股东会采用现场与网络投票结合方式，股东只能选一种表决方式[9] - 全部股东发言时间控制在30分钟以内[10] - 2026年3月23日董事会审议通过担保议案，9票同意，0票反对，0票弃权，尚需股东会审议[17][27][28]

担保情况 - 公司为子公司及孙公司申请综合授信提供不超10000万元担保[4] - 各子公司担保金额分别为宸桁2000万元、宸颐创1500万元等[2] - 截至公告日公司对外担保总额92500万元，占比净资产59.97%[3] 审议情况 - 2026年3月23日董事会审议通过担保议案，尚需股东会审议[5] - 董事会表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权[14][15] 子公司财务 - 2025年9月30日宸桁建筑资产6161.02万元、负债2301.37万元等[9]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会4月13日14点30分在上海闵行区召开[3] - 网络投票4月13日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6][7] - 本次股东会审议3项议案，已获董事会通过并披露[9] 股权登记 - 股权登记日为2026年4月7日，股票代码600620[15] - 登记时间4月10日9:30 - 16:30，地点在上海长宁区[18] 其他 - 特别决议议案为议案1，对中小投资者单独计票的议案为1、2[12] - 公司联系地址在上海长宁区仙霞路，电话021 - 62782233[20]

担保事项 - 公司为全资子公司及孙公司申请综合授信提供不超10,000万元担保[3][4] - 为全资子公司及孙公司申请综合授信担保议案9票同意通过[4] 薪酬情况 - 2023年度独立董事、职工监事有对应薪酬金额[6] - 2024年度副董事长、独立董事、职工监事有对应薪酬金额[8][9] - 2025年度独立董事津贴每人每年10万元[9] - 2025年副董事长、职工监事有对应薪酬情况[10][11] - 董事、监事薪酬及2025年度薪酬方案议案9票回避[11] - 《公司董高薪酬管理制度》议案通过事前审议并表决通过[11][12] 会议安排 - 公司2026年第一次临时股东会拟于4月13日下午召开[14] - 召开该股东会议案9票同意通过[15] - 会议有关事宜由董秘负责筹办[14]

市场扩张和并购 - 全资孙公司上海繁昇新能源投资设立芜湖繁垅新能源科技有限公司[3] - 标的公司注册资本1000万元，繁昇新能源持股100%[2][3] 其他信息 - 标的公司2026年3月12日成立，已完成工商登记[4][5] - 经营范围包括储能技术服务等[5] - 投资或面临运营、内控和市场政策风险[2]

担保情况 - 为天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司实际担保余额6863.33万元[3] - 截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额82500万元，占净资产53.49%[4] - 截至公告日前实际已发生担保金额39931.35万元，占净资产25.89%[5] - 公司及控股子公司为天宸能科开展融资租赁业务提供不超15000万元担保[9] - 《最高额保证合同》被担保主债权最高债权额1.5亿元[19] 被担保公司情况 - 天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司2025年9月30日资产总额14052.36万元，负债5.51万元，资产净额14046.85万元，净利润 - 906.96万元[10][11] - 天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司成立于2023年5月19日，注册资本50000万元[10] - 被担保人资产负债率13.65%（2024年经审计）[22] 融资合同情况 - 本次融资租赁合同租赁物账面净值、购买价款、租赁本金均为2020万元，暂估租赁利息3164853.71元，租赁利率5.0000%[12][13][14][15] - 本次融资租赁合同租赁期限5年，2026年2月10日为概算起租日[13] 抵押合同情况 - 本次抵押合同抵押财产评估价值35670万元[17] - 本次抵押合同被担保债权金额23364853.71元[17] 其他 - 主债权确定期间为2025年11月10日至2026年11月10日[21] - 保证期间自主合同约定主债务履行期限届满之日起三年[21] - 本次担保事项在公司第十一届董事会第十五次会议、2025年第一次临时股东会授权范围内[23] - 截至公告日，公司及其控股子公司担保本金金额8.25亿元（含本次），占最近一期经审计净资产53.49%[24] - 截至公告日，公司均为对全资子公司提供担保且无逾期担保情况[24]