权益分派方案 - 2024年度利润分配方案已通过2025年6月27日股东会审议，以总股本551,610,107股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），合计派发60,677,111.77元 [2][4] - A股每股现金红利0.11元，B股每股现金红利0.015366美元（按2025年6月30日汇率1:7.1586折算）[6][9] - 分配对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东，无限售流通股红利通过中国结算上海分公司派发 [3][5] 分红实施细节 - 上海锦江资本有限公司作为自行发放对象单独处理 [7] - A股QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股实发0.099元；沪股通投资者同样适用10%税率 [8] - B股非居民企业股东按10%税率代扣所得税，税后每股实发0.013830美元；外籍自然人股东免税 [9][10] 税务处理规则 - A股自然人股东实施差别化个税政策：持股超1年免税，1个月至1年减按50%计入应纳税所得额，1个月内全额计税 [7] - B股居民自然人股东参照A股差别化个税政策执行，税款在股票转让时扣缴 [9] - 机构投资者A股股东不代扣所得税，每股实发0.11元 [8]

利润分配 - 以总股本551,610,107股为基数，派发现金红利60,677,111.77元[4][5] - A股每股现金红利0.11元，B股每股0.015366美元[3] 时间安排 - A股股权登记日2025/8/5，除权（息）日和发放日2025/8/6[3][6] - B股股权登记日2025/8/8，最后交易日2025/8/5，发放日2025/8/19[3][6] 税收情况 - A股QFII股东和沪股通投资者扣税后每股0.0990元[9][10] - B股非居民企业股东扣税后每股0.013830美元[11] - B股居民自然人股东派发时暂不扣缴[11] - B股外籍自然人股东每股发0.015366美元[12] 汇率折算 - 美元与人民币汇率按2025年6月30日中间价1:7.1586折算[11]

自由贸易港概念板块表现 - 截至7月28日收盘，自由贸易港概念下跌1.52%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内股价上涨的有7只，涨幅居前的有熊猫乳品、上海临港、中远海科，分别上涨3.59%、2.83%、1.91% [1] - 跌幅居前的个股包括锦江在线、海南瑞泽、交运股份 [1] 概念板块涨跌幅排名 - PCB概念、兵装重组概念、PET铜箔涨幅居前，分别上涨4.33%、4.08%、4.03% [2] - 海南自贸区、金属锌、煤炭概念跌幅居前，分别下跌1.76%、1.74%、1.71% [2] - 自由贸易港概念在跌幅榜中排名第五，下跌1.52% [2] 资金流动情况 - 自由贸易港概念板块获主力资金净流出6.79亿元 [2] - 24股获主力资金净流出，5股主力资金净流出超5000万元 [2] - 中国中免主力资金净流出2.07亿元，锦江在线、海航控股、海南瑞泽分别净流出1.41亿元、1.32亿元、7527.36万元 [2] - 主力资金净流入居前的个股有海峡股份、上港集团、熊猫乳品，分别净流入5759.21万元、2727.37万元、2548.44万元 [2] 个股资金流出详情 - 中国中免今日下跌2.47%，换手率2.20%，主力资金净流出20672.99万元 [2][3] - 锦江在线今日下跌9.76%，换手率13.00%，主力资金净流出14103.22万元 [2][3] - 海航控股今日下跌3.75%，换手率2.54%，主力资金净流出13231.62万元 [2][3] - 海南瑞泽今日下跌5.62%，换手率13.04%，主力资金净流出7527.36万元 [2][3] 个股资金流入详情 - 海峡股份今日下跌2.20%，换手率5.28%，主力资金净流入5759.21万元 [3] - 上港集团今日下跌0.35%，换手率0.15%，主力资金净流入2727.37万元 [3] - 熊猫乳品今日上涨3.59%，换手率6.97%，主力资金净流入2548.44万元 [3]

智能网约车概念活跃 - 智能网约车概念盘中表现活跃 锦江在线和富临运业双双涨停 [1] - 时空科技 大众交通 交运股份等相关个股跟涨 [1] - 小马智行宣布搭载其第七代自动驾驶系统的北汽极狐阿尔法T5 Robotaxi在深圳开启道路测试 [1] - 小马智行第七代Robotaxi已有两款车型进入量产阶段并开始公开道路测试 [1]

股东大会情况 - 2024年年度股东大会于2025年6月27日在上海新锦江大酒店召开，采取现场与网络投票结合方式，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2][4] - 出席会议人员包括全体9名董事、3名监事及董事会秘书，高管列席会议 [3] - 全部议案均获通过，包括2024年度董事会报告、财务决算报告、利润分配方案、续聘会计师事务所等10项非累积投票议案及2项累积投票议案 [4][5][6] - 特别决议议案《公司章程》修订获三分之二以上表决权通过，其余普通决议议案获半数以上通过 [6] 董事会换届及高管任命 - 第十一届董事会第一次会议选举许铭连任董事长，并聘任张贤为首席执行官，任期与本届董事会一致 [9][10][13][14] - 新一届董事会专门委员会组成：审计与风控委员会由唐稼松（主任）、黄亚钧、宗欢组成；薪酬与考核委员会由沈小平（主任）、唐稼松、张羽翀组成；战略投资与ESG委员会由许铭（主任）、张贤、黄亚钧、沈小平组成 [11][12] - 高管团队任命包括：丁田、王芳、张金福为副总裁，吴侃为财务负责人，沈贇为董事会秘书，吴佳为证券事务代表 [15][16][17][26] 公司治理及ESG建设 - 通过ESG管控架构建设议案，确立董事会—ESG工作小组—执行层的三级管理结构，明确各层级权责 [18][20] - 同步修订公司相关治理制度以符合新《公司法》及监管要求，修订后制度全文披露于上交所网站 [21] - 撤销监事会的议案获股东大会通过，显示公司治理结构优化调整 [5] 高管背景 - 首席执行官张贤曾任红星美凯龙副总经理，具备零售及营运管理经验 [23] - 财务负责人吴侃为注册会计师，曾任普华永道审计经理及阿里巴巴财务专家 [24] - 副总裁丁田、王芳、张金福分别拥有锦江集团内部审计、旅游业务及食品行业管理经验 [23][24]

董事会选举及高管任命 - 选举许铭先生为公司第十一届董事会董事长 任期与本届董事会一致 [1] - 聘任张贤先生为公司首席执行官 其曾任红星美凯龙家居集团副总经理 拥有工商管理硕士背景 [2][4] - 聘任丁田先生、王芳女士、张金福先生为副总裁 吴侃先生为财务负责人 其中丁田曾担任锦江国际集团多个事业部财务总监 [2][4] - 聘任沈贇先生为董事会秘书 吴佳女士为证券事务代表 沈贇有锦江系上市公司董事会秘书经验 [3][5][6] 董事会专门委员会构成 - 审计与风控委员会由唐稼松（主任）、黄亚钧、宗欢组成 [2] - 薪酬与考核委员会由沈小平（主任）、唐稼松、张羽翀组成 [2] - 战略投资与ESG委员会由许铭（主任）、张贤、黄亚钧、沈小平组成 [2] ESG治理架构建设 - 建立三层ESG管控架构：董事会及战略投资与ESG委员会→ESG工作小组→执行层 明确各层级权责 [3] 公司制度修订 - 根据新《公司法》及监管规则要求 同步修订公司相关治理制度 修订后文件在上交所网站披露 [3] 高管背景摘要 - 首席执行官张贤：48岁 工商管理硕士 红星美凯龙前副总经理 现任董事兼CEO [4] - 财务负责人吴侃：40岁 会计学硕士 CPA 曾任普华永道审计经理及阿里财务专家 [5] - 副总裁王芳：53岁 大学学历 曾任锦江旅游首席运营官 现任御味食品科技总经理 [4]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月27日在上海新锦江大酒店召开，采用现场会议与网络投票结合的表决方式 [1] - 出席股东总数188人（A股178人，B股10人），合计持有股份215,575,642股（A股占比38.7008%，B股占比0.3804%） [1] - 会议召集及主持程序符合《公司法》和《公司章程》，由董事长许铭主持 [1] 议案表决结果 - 非累积投票议案全部通过，普通股整体同意率99.6749%（A股99.9340%，B股73.3091） [1][2] - 特别决议议案（议案7）获出席股东所持表决权三分之二以上通过，其余普通决议议案获半数以上通过 [4] - B股股东对部分议案反对率较高（如26.6004%反对票），但未影响整体通过结果 [2][3] 董事选举情况 - 累积投票议案涉及第十一届董事会董事及独立董事选举，具体得票比例未披露但均当选 [3] - 5%以下股东对年度利润分配等议案表决情况单独列示，但未披露具体数据 [3] 法律合规性 - 上海市方达律师事务所出具法律意见书，确认会议程序、人员资格及表决结果合法有效 [4] - 股东大会决议文件及法律意见书已按规定报备 [4]

股东大会召集与召开程序 - 公司2024年年度股东大会通知于2025年6月5日刊登在上交所网站及指定媒体，召开日期为2025年6月27日，公告日期距召开日期达20日，符合法规及公司章程要求 [4][5] - 会议采用现场投票（上海新锦江大酒店）与网络投票（上交所交易系统9:15-15:00）相结合的方式 [5][6] 参会人员与表决权分布 - 现场表决股东共7名（A股3名/B股4名），代表表决权股份214,083,113股（A股212,586,660股/B股1,496,453股），占总股本38.8106% [6] - 现场+网络投票股东总计188名，代表表决权股份215,575,642股，占总股本39.0812%，网络投票股东身份由上交所信息网络公司验证 [6] 议案审议与表决结果 - 审议议案包括12项，涵盖董事会报告、财务决算、利润分配、监事会撤销、董事选举等，其中议案7（公司章程修订）为特别决议议案，议案5/6/9-12对中小投资者单独计票 [7][9] - 议案1-6/8-10以普通决议通过（赞成票超出席股东所持表决权半数），议案11-12采用累积投票制通过候选人，议案7以特别决议通过（赞成票超三分之二） [10] 法律程序合规性结论 - 股东大会召集程序、参会人员资格、表决程序及结果均符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，表决结果合法有效 [10]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为，保障信息真实、准确、完整、及时，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 信息披露义务人需向所有投资者公平披露，不得提前泄露未公开信息，法律法规另有规定除外 [2] - 内幕信息知情人和非法获取者不得泄露或利用内幕信息交易，境内外同步披露要求适用于跨境发行交易 [3] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书等，需在上交所网站及符合证监会规定的媒体发布 [6][7] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，不得选择性披露或误导投资者，禁止利用自愿披露操纵市场 [3][4] - 公司名称、章程、注册资本等基本信息变更需立即披露，重大事件需在董事会决议、协议签署或知悉时点及时公告 [21][22] 定期报告管理 - 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计，编制时限为会计年度结束4个月内，中期报告为上半年结束2个月内 [12][13] - 定期报告需经审计与风控委员会审核（过半数同意）、董事会审议，董事无法保证内容真实性时应投反对票或弃权票 [7][15] - 业绩预告需在经营业绩亏损或大幅变动时及时发布，财报被出具非标审计意见需董事会专项说明 [16][18] 临时报告与重大事件 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、股权激励、控股股东股份冻结等20类情形，需立即披露起因及影响 [20][9] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时需履行披露义务，参股公司重大事件亦需公告 [24][11] - 媒体传闻或证券交易异常波动时，公司需向相关方核实并澄清，控股股东需配合信息披露 [12][26] 信息披露责任与执行 - 董事会秘书为信息披露总负责人，董事会秘书室为具体执行部门，董事、高管及财务负责人需配合其工作 [30][13] - 内幕信息知情人需保密，传递内幕资料需登记，子公司需建立配套信息披露制度并上报重大信息 [33][14] - 财务部门确保财务信息真实完整，投资管理部门负责规划及投资信息保密，其他部门参照执行 [15][16] 信息披露豁免与特殊情形 - 涉及国家秘密或商业秘密（如核心技术、经营信息）可申请暂缓或豁免披露，需董事会秘书登记并经董事长签字 [54][57] - 豁免披露原因消除、信息泄露或市场出现传闻时需及时补披露，定期报告可隐去关键信息处理 [58][59] - 暂缓披露需登记豁免方式、文件类型、审核程序等，年度报告公告后10日内向证监局报备登记材料 [61][62] 监督与法律责任 - 董事长、CEO、董事会秘书对临时报告真实性负主要责任，财务负责人对财报真实性负责 [65] - 内幕信息泄露或违规交易由知情人承担全部责任，信息披露违规导致损失由相关审核人及部门担责 [67][68] - 证监会可要求公司及高管解释信息披露问题，违规者可能面临监管谈话、警示函等措施 [64][69] 制度适用范围与定义 - 制度适用对象包括董事会秘书、董事、高管、子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等 [11] - 关联交易需严格执行审议及回避程序，持股5%以上股东需及时报送关联方名单 [48][28] - "及时"定义为触及披露时点后2个交易日内，关联人包括关联法人及自然人等 [70]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，提高规范运作水平，保护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[2] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则[2] - 公司需确保关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，具体涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的股东及其一致行动人、公司董事及高管等[3][5][6] - 关联交易定义为公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项，涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等18类交易类型[4][7] - 过去12个月内存在关联关系的法人或自然人仍视为关联人[7] 关联交易审议及披露程序 - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上的，需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的，需披露审计/评估报告并提交股东会审议，但现金出资设立公司且按比例持股的情形可豁免[6] - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足3人时直接提交股东会审议[10][11] 关联交易定价机制 - 定价优先参照政府定价、指导价或可比第三方市场价格，缺乏参考时可采用成本加成法、再销售价格法等五种方法[12][13] - 协议需明确定价政策，价格条款重大变更时需重新履行审批程序[12] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易（如采购原材料、销售产品等）可按类别预计年度金额并履行审议程序，实际执行超预计需重新审议[14] - 协议期限超3年的需每3年重新履行审议和披露义务[14] - 单方面获利益、利率不高于LPR的关联方借款等8类交易可豁免关联交易审议[15] 关联购买/出售资产要求 - 购买或出售关联方股权需披露标的公司财务指标，若12个月内曾进行资产评估/增资等需披露详情[16] - 购买资产溢价超100%且无盈利担保的，需说明原因及保障措施[16] - 交易可能导致非经营性资金占用的，需在实施前明确解决方案[16]