苏美达股份有限公司 2025 年第三次临时股东会 3 会议材料 2025 年 12 月 2025 年第三次临时股东会议程 议 程： 2 时 间：2025 年 12 月 23 日 15 点 00 分 地 点：南京市长江路 198 号苏美达大厦 201 会议室 一、主持人宣布会议开幕 二、相关人员介绍议案，与会股东审议 三、会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过 四、会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票 五、与会股东及代理人现场投票表决 六、计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息） 七、统计网络投票和现场投票合并结果 八、总监票人宣读投票表决结果 九、律师事务所发表法律意见 十、形成会议决议 十一、主持人宣布会议闭幕 2025 年第三次临时股东会议案清单 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | | | | A 股股东 | | | 非累积投票议案 | | | 1 | 关于续聘会计师事务所的议案 | √ | | 2 | 关于 2026 年日常关联交易预计的议案 | √ | | | | | 议案一：关于续聘会计师事务所的议案 1 | | --- | | | | ...

行业投资评级 - 行业评级为“看好（维持）” [5] 报告核心观点 - 出海景气度仍高企，建议关注出海头部品牌以及积极推进人工智能应用的B2B企业 [2][3] - 2025年黑五网一线上销售延续稳健增长，线下相对乏力 [8] - 黑五网一期间人工智能新流量表现亮眼，电商巨头优势将进一步巩固 [8] - 展望2026年，在第二季度至第三季度关税成本降低的背景下，部分跨境电商公司利润率有望实现回升 [8] 黑五网一销售表现 - **线上销售创纪录**：2025年黑五美国消费者线上消费额达118亿美元，创历史纪录，同比增长9.1%（2022-2024年增速分别为2.2%、7.5%、10.2%）[8] - **网一线上消费额创新高**：网一线上消费额达142.5亿美元，创历史记录，同比增长7.1%（2022-2024年增速分别为5.8%、9.7%、7.3%）[8] - **假期线上总额增长**：假期线上消费总额达442亿美元，同比增长7.7% [8] - **线上线下增速对比**：据Mastercard，黑五美国零售销售（不含汽车）同比增长4.1%，其中实体店销售额增长1.7%，线上销售额增长10.4% [8] - **实际销量承压**：据Salesforce，美国消费品平均在线售价同比上涨8%，考虑到关税成本抬升，实际销量表现难言乐观 [8] - **线上增速放缓迹象**：通过构建指标“Adobe黑五增速-CPI”，2024-2025年该指标分别为7.5%和6.1%，显示增速放缓 [8] 人工智能在电商的应用与影响 - **人工智能推荐流量激增**：感恩节到黑五网一期间，由ChatGPT为零售商移动应用带来的推荐量同比增长28% [8] - **人工智能相关网站流量暴涨**：与人工智能相关的美国零售网站流量在黑五及网一分别增长805%和670% [8] - **电商巨头占据流量主导**：亚马逊在ChatGPT推荐流量中的份额从2024年的40.5%升至54%，沃尔玛的份额从2.7%升至14.9%，两家合计占据近七成流量 [8] - **人工智能流量转化率高**：通过人工智能聊天机器人进入零售网站的用户完成购买的可能性比普通用户高出38% [8] - **人工智能流量规模与前景**：2024-2025年ChatGPT对电商应用的推荐会话量占其所有会话量的0.64%和0.82%，整体规模仍较低，但转化率高，未来具备较好的商业价值 [8] - **人工智能发展受益者**：亚马逊作为跨境电商将先行受益于人工智能发展 [8] - **未来焦点**：电商领域买家侧的人工智能工具开发有望成为未来焦点 [8] 关税影响与2026年展望 - **2025年关税复盘**：美国对华关税政策经历多次调整，从2月加征10%，到3月宣布额外10%，4月抛出“对等关税”方案拟加征34%并多次上调，5月根据《中美日内瓦经贸会谈联合声明》调整至20%芬太尼+10%对等，最终在11月调整至10%芬太尼+10%对等 [8] - **2025年利润率承压**：2025年4-10月多数时间美国关税同比有明显提升，虽部分跨境电商通过供应链转移和终端提价等方式减轻影响，但利润率仍有所降低 [8] - **2026年利润率有望回升**：2026年随着关税成本下降，以及税收事件导致行业供给侧出现改善，头部公司有望实现利润率回升及业绩端修复 [8] 投资建议与标的 - **跨境电商B2B**：建议关注已有明确人工智能工具增收逻辑且后续业务发展有颇多亮点的B2B企业，相关标的包括小商品城（600415）、焦点科技（002315）[3] - **跨境电商B2C**：相关标的包括安克创新（300866）、绿联科技（301606）、致欧科技（301376）、吉宏股份（002803）、华凯易佰（300592）[3] - **其他相关标的**：包括康耐特光学（02276）、名创优品（09896）、苏美达（600710）[3]

董事会决议与公司治理 - 公司第十届董事会第十九次会议于2025年12月5日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议程序合法有效 [1] - 会议审议并通过了四项议案，包括2026年日常关联交易预计、使用自有资金购买结构性存款、制定审计与风险控制委员会职责落实支撑方案以及召开2025年第三次临时股东会 [2][4][6][8] - 关于2026年日常关联交易的议案，关联董事杨永清、金永传、王健、周亚民、范雯烨和刘耀武回避表决，由3名非关联董事投票通过，该议案尚需提交股东会审议 [3] 2026年日常关联交易预计 - 公司预计2026年日常关联交易总额为人民币385,600万元，相同类别的交易可在同一控制下的关联人之间调剂使用 [13] - 主要关联方为控股股东中国机械工业集团有限公司及其子公司，以及江苏苏美达资本控股有限公司及其子公司 [17][20] - 关联交易基于日常经营需要，遵循市场定价原则，公司认为其占营业收入比例较小，不会对财务状况、经营成果及公司独立性产生不利影响 [12][23][24] 关联方基本情况 - 中国机械工业集团有限公司是公司控股股东，截至2024年底总资产为3,337.16亿元，净资产为1,059.93亿元，2024年营业收入为3,113.29亿元，净利润为59.9亿元 [20] - 江苏苏美达资本控股有限公司截至2024年底总资产为64,888.23万元，净资产为55,858.77万元，2024年营业收入为5,525.36万元，净利润为2,071.5万元 [21] - 公司董事长杨永清兼任苏美达资本董事长，总经理王健、董事刘耀武兼任其董事，构成关联关系 [21] 自有资金理财计划 - 为提高资金利用效率，公司计划使用部分自有资金购买银行发行的浮动收益型结构性存款，最高余额低于公司最近一期经审计净资产的50% [28][29] - 投资资金为自有资金，单笔产品期限不超过6个月，预期收益率高于同期银行存款利率，授权有效期为董事会审议通过之日起12个月内 [29][30][31] - 该事项已经董事会及审计与风险控制委员会审议通过，无需提交股东会审议，公司认为此举有利于提高资金收益，降低财务费用，且不影响日常流动性需求 [28][32][36] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月23日15点在南京市苏美达大厦召开2025年第三次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [38] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年12月23日9:15至15:00 [39] - 会议将审议包括《关于公司2026年日常关联交易预计的议案》在内的两项议案，关联股东需对议案2回避表决 [40][41]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入5,525.36万元[9] - 2024年公司净利润为2,071.5万元[9] 关联交易数据 - 2026年日常关联交易额度预计为38.56亿元[3] - 2025年度日常关联交易预计发生额为66.723873亿元，1 - 10月实际发生额为5.13073亿元[4] - 2025年销售商品给中国机械工业集团及其子公司预计20亿元，1 - 10月实际发生1792.83万元[4] - 2025年销售商品给江苏苏美达资本控股及其子公司预计7亿元，1 - 10月实际发生2.039206亿元[4] - 2026年销售商品给中国机械工业集团及其子公司预计15亿元[6] - 2026年销售商品给江苏苏美达资本控股及其子公司预计5.2亿元，预计开展工程承包业务[6] 公司基本情况 - 公司注册资本为50,000万元人民币[9] - 截至2024年12月31日，公司资产总额为64,888.23万元[9] - 截至2024年12月31日，公司净资产为55,858.77万元[9] 其他 - 公司子公司苏美达集团与国机财务签署的《金融服务协议》自2024年5月9日 - 2027年5月8日有效[7] - 本次日常关联交易预计事项需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决[3] - 国机集团是公司控股股东[9] - 公司董事长、总经理等兼任苏美达资本相关职务，交易构成关联交易[9] - 关联人与公司发生的关联交易占公司营业收入的比例较小[10] - 公司与关联人的交易以市场价格为依据，遵循公平、公开、公正原则[11] - 预计的关联交易占公司营业收入比例小，不会对公司独立性产生不利影响[12]

投资情况 - 投资为银行浮动收益型结构性存款，预期收益率高于同期银行存款利率[2][5][7] - 最高结构性存款余额低于公司最近一期经审计净资产的50%[2][4] 资金与期限 - 资金来源为公司及控股子公司自有资金[4] - 单笔结构性存款期限不超过6个月[5] 授权与决策 - 2025年12月5日董事会审议通过相关议案，授权有效期12个月[5][6] - 董事会授权董事长行使投资决策权并签署文件[5][7] 实施与监督 - 财务资产部负责组织实施购买[5] - 审计与风险控制委员会可监督检查，必要时聘请专业机构审计[7]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会2025年12月23日15点在南京苏美达大厦201会议室召开[2][3] - 网络投票系统为上交所股东会网络投票系统，2025年12月23日可投票[2] - 审议续聘会计师事务所和2026年日常关联交易预计议案[4] 投票相关 - 议案1、2于2025年10月24日、12月6日在上交所网站披露[4] - 议案1、2对中小投资者单独计票，议案2关联股东回避表决[4] - 应回避表决关联股东有中国机械工业集团等[4] 其他信息 - 股权登记日为2025年12月17日，A股代码600710，简称苏美达[9] - 会议登记时间为2025年12月18日9:00 - 16:00，地址在公司董事会办公室[11] - 会期半天，股东或代理人食宿、交通费自理[11]

董事会会议决策 - 同意2026年日常关联交易额度预计，提交股东会审议[1][2] - 同意使用部分自有资金购买结构性存款[3][4] - 同意制定《审计与风险控制委员会职责落实支撑方案》[5] - 同意召开2025年第三次临时股东会[6]

贸易板块市场表现 - 12月2日贸易板块整体上涨0.38%，表现优于大盘，当日上证指数下跌0.42%，深证成指下跌0.68% [1] - 苏豪汇鸿领涨板块，股价上涨10.03%至3.73元，成交量为103.46万手，成交额为3.82亿元 [1] - 苏豪时尚上涨4.46%至6.09元，苏蒙弘业上涨2.83%至11.26元，东方创业和中成股份分别小幅上涨0.64%和0.31% [1] 个股价格与成交 - 板块内个股表现分化，五矿发展下跌0.92%，江苏国泰下跌0.87%，*ST沪科下跌1.36% [1] - 苏美达股价持平，报收10.70元，南京商旅微跌0.47%至10.57元 [1] - 中信金属和凯瑞德跌幅居前，分别下跌2.52%和2.51% [2] 板块资金流向 - 当日贸易板块主力资金净流出7847.78万元，而游资资金净流入1653.88万元，散户资金净流入6193.9万元 [2] - 苏豪时尚获得主力资金净流入1186.53万元，主力净占比8.70%，苏豪汇鸿获主力净流入1047.84万元，主力净占比2.75% [3] - 江苏国泰主力资金净流出规模最大，达1131.00万元，主力净占比-7.26%，苏美达主力净流出922.96万元，主力净占比-10.12% [3] 重点个股资金动态 - 东方创业获得游资净流入552.61万元，游资净占比9.09%，但主力净流入仅为212.54万元 [3] - *ST沪科游资净流入103.50万元，游资净占比高达9.62%，但主力净流出27.78万元 [3] - 五矿发展散户资金净流入471.11万元，散户净占比10.28%，而主力资金净流出435.15万元 [3]

贸易板块整体表现 - 12月1日贸易板块整体上涨1.55%，表现优于大盘，当日上证指数上涨0.65%，深证成指上涨1.25% [1] - 板块内个股普遍上涨，涨幅领先的个股包括苏豪汇鸿（涨10.06%）、*ST沪科（涨2.56%）和苏蒙弘业（涨2.24%） [1] 领涨个股表现 - 苏豪汇鸿领涨板块，收盘价3.39元，涨幅达10.06%，成交量为162.51万手，成交额为5.15亿元 [1] - 中信金属收盘价14.70元，涨幅1.66%，成交额达6.14亿元，为板块内成交额最高的个股 [1] - 怡亚通上涨1.87%，收盘价4.90元，成交额为1.70亿元 [1] 板块资金流向 - 当日贸易板块整体获得主力资金净流入8085.76万元，游资资金净流入3154.72万元，而散户资金净流出1.12亿元 [2] - 苏豪汇鸿获得主力资金净流入6338.38万元，主力净占比达12.30%，为板块内最受主力资金青睐的个股 [3] - 中信金属主力资金净流入4460.49万元，主力净占比为7.27% [3] - 怡亚通主力资金净流入1006.40万元，主力净占比为5.92% [3]

贸易板块整体市场表现 - 11月26日贸易板块整体下跌1.05%，表现弱于上证指数（下跌0.15%）和深证成指（上涨1.02%）[1] - 板块内领跌个股为中信金属，跌幅达2.45% [1][2] - 板块主力资金净流出6972.16万元，而游资和散户资金分别净流入2146.47万元和4825.69万元 [2] 个股价格与成交表现 - 中信金属跌幅最大为2.45%，收盘价14.33元，成交额3.08亿元 [2] - 凯瑞德和示索时尚跌幅紧随其后，分别为2.18%和1.75% [2] - 中成股份是板块内唯一上涨个股，涨幅0.71%，收盘价12.83元，成交额9546.41万元 [1] - 怡亚通成交量最大，为35.03万手，成交额1.70亿元 [1][2] - 江苏国泰成交额最高，达2.15亿元，股价下跌1.64% [1][2] 个股资金流向分析 - 中成股份主力资金净流入623.99万元，净占比6.54%，为板块内主力资金流入最多的个股 [3] - 凯瑞德主力资金净流入305.96万元，净占比7.46% [3] - 江苏国泰主力资金净流出1064.78万元，净占比-4.96%，同时散户资金净流入1712.06万元，净占比7.98% [3] - 东方创业主力资金净流出791.99万元，净占比-12.46% [3] - 苏豪弘业游资净流入510.79万元，净占比13.10% [3]