公司治理 - 2026年3月18日召开第二次临时股东会，选举产生第十一届董事会[1] - 同日召开第十一届董事会第一次会议，选举董事长等并聘任人员[1] - 换届选举后洪一丹等离任，郭德明仍任子公司职务[6] 人员持股 - 王磊通过2025年员工持股计划间接持有40万股[12] - 吴小洋通过2025年员工持股计划间接持有45万股[14] - 朱丹莎通过2025年员工持股计划间接持有15万股[16] 人员任职 - 吴小洋任党委委员、财务总监，任职资格符合要求[13][14] - 朱丹莎任职工董事、证券事务代表，任职资格符合要求[16][17] 人员处罚 - 鄢克亚于2024年3月受证监会警告并罚款，5月受上交所公开谴责[5][11]

股东会信息 - 2026年第二次临时股东会于3月18日在杭州市拱墅区召开[2] - 出席会议股东和代理人68人，持有表决权股份388,747,026股，占比53.6356%[2] 董事选举 - 吴小波等5人当选第十一届董事会非独立董事，得票占比88.54%左右[4] - 洪一丹未当选第十一届董事会非独立董事，得票占比66.7291%[4] - 蔡黛燕、金骋路当选第十一届董事会独立董事，得票占比超99%[8]

董事会选举 - 选举吴小波为公司第十一届董事会董事长，任期三年，授权代行总经理职权[2] - 选举吴小波等5人为第十一届董事会战略委员会委员，吴小波任主任委员，任期三年[3] - 选举蔡黛燕等5人为第十一届董事会审计委员会委员，蔡黛燕任主任委员，任期三年[4] - 选举金骋路等5人为第十一届董事会提名委员会委员，金骋路任主任委员，任期三年[5] - 选举蔡利君等5人为第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，蔡利君任主任委员，任期三年[6] 人员聘任 - 聘任鄢克亚和王磊为公司副总经理，任期三年[7] - 聘任吴小洋为公司财务总监，任期三年[9] - 聘任王磊为公司董事会秘书，任期三年[10] - 聘任朱丹莎为公司证券事务代表，任期三年[11]

上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话: 021-2051 1000 传真: 021-2051 1999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的 法律意见书 致:兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 法律意见书 经核查,公司本次股东会由公司董事会召集。2026年 3 月 2 日，公司召开 第十届董事会第四十四次会议,决议召集本次股东会。 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受兰州丽尚国潮实业集团 股份有限公司(以下简称"公司")委托,就公司召开 2026年第二次临时 股东 会〈以下简称"本次股东会"）的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》")《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规 范性文件以及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2026-017 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于选举职工代表董事的公告 2026年3月10日 附件： 职工代表董事简历 朱丹莎：女，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党 员。2016年4月至2023年12月，担任德华兔宝宝装饰新材股份有限公司证券事务 代表、证券部经理。现任公司证券事务代表。 截至本公告披露日，朱丹莎女士未直接持有公司股份，通过公司2025年员工 持股计划间接持有公司股份15万股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上 股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。不存在《公司法》等法 律法规及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确 定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未曾受到过中国证监会及其他相关部门的 任何处罚或者证券交易所的纪律处分，不属于最高人民法院公布的失信被执行人， 其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范 ...

会议信息 - 股权登记日为2026年3月12日[6] - 现场会议2026年3月18日14点在杭州召开[6][7] - 网络投票3月18日进行，有不同时段要求[6] 议案情况 - 审议2项累积投票议案，选非独立董事5人、独立董事3人[5] 人员持股 - 截至提交日，洪一丹持有公司31380075股[24] - 吴小波等多人截至提交日未持股[19][20][21][22][25] 董事会换届 - 第十一届董事会拟由9名董事组成[16][27] - 非独立董事6选5差额选举，任期三年[16] 独立董事 - 蔡黛燕等3人被提名为独立董事候选人[27] - 候选人均通过备案审核，未持股[27][32][33][34]

股权变动 - 2026年1月5日至3月2日，元明控股增持6721700股，增持比例0.88%[23][24] - 本次权益变动后，元明控股持股189198298股，比例24.85%，表决权比例35.00%[21][38] 增持计划 - 元明控股计划12个月内增持不低于总股本1%（7613353股），不超过2%（15226704股）[9] 过往增持 - 2025年9月2日至11月20日增持8399602股，增持比例1.10%，价格4.91 - 5.55元/股[26] - 2025年12月29日至12月31日增持5040100股，增持比例0.66%，价格5.08 - 5.18元/股[26] 其他信息 - 元明控股注册资本100000万元，股东为丽水南城新区投资发展有限公司，持股100%[11] - 2020年6月24日，红楼集团将77269101股股份表决权委托给元明控股行使[37][38]

回购情况 - 2024年2月27日至4月29日回购7278466股，占总股本0.96%，均价4.27元/股，总额3107.32万元[2] - 公司回购专用证券账户持股18672913股，持股比例2.45%[5] 减持计划 - 2026年1月17日披露减持不超7278466股，占总股本0.96%[2] - 截至2026年2月28日未减持已回购股份[3] - 2026年2月9日至28日减持数量为0股，比例0%[6] 减持限制 - 申报价格不得为当日交易跌幅限制价格[7] - 不得在开盘集合竞价等时段出售[7] - 每日减持不超预披露日前20日成交量25%（不超20万股除外）[7] - 连续90日出售不超公司股份1%[7] - 报告公告前10个交易日内不得减持[7]

权益变动 - 元明控股权益变动前持股34.12%，后增至35.00%[3][5] - 2026年1 - 3月增持6721700股，占总股本0.88%[5] - 红楼集团委托77269101股表决权给元明控股[5] 资金与计划 - 权益变动资金源于自有资金和银行贷款[5] - 履行增持计划，未实施完毕[6] - 承诺增持期及法定期限内不减持[6] 影响与披露 - 不影响上市条件，不改变控股权[6] - 需披露简式权益变动报告书[6]

候选人资格 - 具备5年以上相关工作经验[1] - 承诺完成上交所履职学习并取得证明[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] 独立性要求 - 特定持股及关联人员不具备独立性[2] - 近12个月有特定情形不具备独立性[3] 不良记录情况 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[3] 审查结果 - 候选人已通过公司第十届董事会提名委员会资格审查[5]