上实发展 2025 年第二次临时股东会会议资料 上海实业发展股份有限公司 2025 年第二次临时股东会 会议资料 二〇二五年九月二十二日 上实发展 2025 年第二次临时股东会会议资料 2 上实发展 2025 年第二次临时股东会会议资料 公司 2025 年第二次临时股东会会议议程 会议时间：2025 年 9 月 22 日下午 1：30 会议召开地点：上海市黄浦区西藏南路 123 号二楼会议厅 会议投票方式：本次股东会采用的表决方式为现场投票和网络投票相 结合的方式 会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师 目 录 | 1. | 公司 2025 年第二次临时股东会会议议程 3 | | --- | --- | | 2. | 公司关于修订《公司章程》及取消监事会的议案 4 | | 3. | 关于修订、新增公司部分制度的议案 62 | | 4. | 股东会投票注意事项 63 | 会议议程： 一、大会工作人员介绍股东出席情况 二、会议主持人宣布大会开始 三、大会审议以下议案： 1. 《公司关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》； 2. 《关于修订、新增公司部分制度的议案》。 四、股东代表发言 五、高管人员集中回答股东 ...

股价表现与资金流向 - 9月9日盘中下跌2.16%至4.54元/股 成交1.68亿元 换手率1.99% 总市值83.74亿元 [1] - 主力资金净流出1028.55万元 特大单净流出498.13万元 大单净流出530.42万元 [1] - 年内累计涨幅26.11% 近5日/20日/60日分别上涨14.07%/16.71%/45.05% [1] - 8月5日龙虎榜净买入589.25万元 买入总额5006.44万元(占比18.36%) 卖出总额4417.19万元(占比16.20%) [1] 公司基本面 - 主营业务为房地产开发与经营 收入构成:物业管理服务52.15% 房地产销售23.03% 房地产租赁14.89% 酒店经营8.56% [2] - 2025年上半年营业收入12.32亿元 同比增长19.73% 归母净利润亏损7.54亿元 同比下滑327.21% [2] - A股上市后累计分红15.11亿元 近三年累计派现7562.71万元 [3] - 股东户数3.13万户 较上期减少2.57% 人均流通股58,980股 较上期增加2.63% [2] 机构持仓与行业属性 - 香港中央结算有限公司新进第七大流通股东 持股1255.42万股 [3] - 南方中证房地产ETF增持44.97万股至1178.63万股 位列第十大流通股东 [3] - 所属申万行业为房地产开发-住宅开发 概念板块含融资融券/土地流转/长三角一体化/国资改革/沪自贸区 [2]

房地产行业政策与市场反应 - 深圳楼市新政实施后首个周末出现积极市场反应 包括二手房看房人数增加 买卖双方加速签约 房企更新宣传信息 [1] - A股房地产板块9月8日盘初表现强劲 上实发展 卧龙新能 首开股份涨停 南山控股 华侨城A 万科A等涨超3% [1] - 港股房地产股多数上涨 绿景中国地产 新世界发展 碧桂园等股涨超10% [1] - 深圳楼市新政被业内视为对楼市的优化调控 体现城市治理与民生保障的有机结合 彰显政策前瞻性 精准性与高效能 [1] - 中金公司认为深圳政策调整符合预期 三大超高能级城市本轮调整均侧重激发外围地区多套购房需求 深圳限购条件较北京上海更宽泛 [1] - 北京自8月8日新政后至9月5日新房及二手房交易量日均值较7月分别上升9%和10% [1] - 上海自8月25日新政后至9月5日新房交易量日均值较7月上升25% [1] - 中金公司认为地产销售持续好转需等待存量房收储和城中村改造等政策切实落地 与限购政策调整形成协同效应 [2] 固态电池产业化进展 - 固态电池概念9月8日开盘活跃 德龙激光 华盛锂电 中一科技 软控股份 泰坦股份等股涨停或涨超10% [2] - 锂电设备企业半年报频繁提及固态电池新技术 设备公司从6月起开始向下游厂商交付固态电池相关设备 [2] - 今年上半年固态设备订单快速增长 预示固态电池产业化进程显著提速 [2] - 中信建投认为产业链各环节投资机会日益凸显 设备端作为产业资本开支最上游将率先受益 [2]

公司治理结构变更 - 上实发展第九届董事会第二十二次会议于9月5日晚间审议通过《公司章程》修订及取消监事会议案[2] - 会议同时通过多项其他议案[2]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[8] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[17] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[18] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[25] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其表决权股份不计入总数[26] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[27] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事，应实行累积投票制[27] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[28] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[28] 其他规定 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；特别决议需2/3以上通过[25] - 会议记录保存期限为15年[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在会后2个月内实施方案[32] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[32] - 本规则经公司董事会审议，提交股东会批准后生效[34]

投资者关系管理 - 公司制定管理制度规范工作保护投资者权益[5] - 管理遵循合规、平等、主动、诚信原则[5] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息等[8] - 沟通方式包括定期报告、股东会等[8] - 董事会秘书为主要责任人，办公室负责日常事务[11] - 工作主要职责包括组织沟通、处理诉求等[11] - 管理人员应具备品行、专业知识等素质技能[12] - 建立健全档案，保存期限不少于3年[12] - 制度按法律和章程执行，由董事会解释[14] - 制度自审议通过施行，修改亦同[14]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[6] 投资与担保决策 - 董事会对不超过净资产50%的各类投资项目直接审定，超50%需经董事会审议并由股东会表决通过[8] - 对外担保需董事会全体成员三分之二以上签署同意[9] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开二次定期会议，会议召开十日前通知全体董事[10] - 特定情况董事长应十日内召集临时董事会会议[11][12] - 董事会召开临时会议通知方式为电子邮件及书面，通知时限为三日[12] 会议举行与决议规则 - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[12] - 两名以上独立董事可书面提议延期，董事会应采纳[10] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[13] 责任与记录要求 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时标明异议的董事可免责[14] - 董事会会议记录应包含多方面内容，需完整真实，相关人员应签名确认，保存期限为十五年[15] 决议执行与监督 - 董事会决议由总裁组织经营班子落实，总裁向董事会汇报执行情况[16] - 董事会对决议落实情况进行督促检查，追究违背决议执行者责任[16] 规则生效与解释 - 本规则经董事会审议、股东会批准后生效，修改亦同[17][18] - 本规则未尽事宜依国家法律等执行，生效后原《董事会议事规则》失效，解释权属于公司董事会[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定持股股东及其亲属不得担任[7] - 以会计专业人士提名且有经济管理高级职称，需在会计等岗位5年以上全职经验[9] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得再提名[11] 履职与解除 - 不符合独立性条件应辞职，否则董事会解除职务[12] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除[12] - 任期届满前可依法定程序解除[12] 补选与工作时间 - 致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[13] - 每年现场工作时间不少于15日[20] 工作规则 - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[19] 报告与意见 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] - 对重大事项出独立意见应包含多内容并签字报告董事会[16] - 对议案投反对或弃权应说明理由，公司披露决议同时披露异议[18] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 董事会秘书确保信息畅通和资源获取[23] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] - 审议重大复杂事项前可组织参与论证[23] 会议相关 - 专门委员会会议前3日提供资料信息[23] - 保存会议资料至少10年[23] 费用与津贴 - 承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[25]

董事相关规定 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[8] - 董事任期结束后6个月内对公司和股东忠实义务仍有效[10] 股份转让限制 - 董事离职后半年内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职董事每年转让股份不超所持同类别总数25%[13] - 董事所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[13] - 董事所持股份不超一千股可一次全部转让[13]

上海实业发展股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 二〇二五年九月（修订） 上海实业发展股份有限公司 第六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信 息（以下统称"商业秘密"），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以 暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海实业发展股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓与 豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《上市公司信息披露暂缓与豁 免管理规定》（以下简称"《管理规定》"）等法律法规及规范性文件的规定，制定 本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履 行内部审核程序后实施。 第三条 本制度适用于公司各部门、分支机构及子公司。 第二章 适用情形与条件 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国 家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称 "国家秘密"），依法豁免披露 ...