增持计划 - 新奥控股2023年10月30日起6个月内拟增持226.97 - 300万股[3] - 截至2024年4月10日，国风文化增持277万股，金额2998.94万元[3] 股权变化 - 增持前国风文化持股11.46%，增持后12.68%[4][8] - 增持前一致行动人合计持股26.41%，增持后27.63%[4][8] 其他 - 西藏纳铭、乐清意诚持股比例不变[8] - 不触及要约收购，12个月内不减持[3][6]

财务表现 - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为1,450.26万元，扣除非经常性损益后的净利润为827.58万元[6][108] - 公司2023年末母公司可供股东分配的利润为-5,585.50万元，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本[6][109] - 公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本[6] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为1,450.26万元[6] - 公司2023年末母公司可供股东分配的利润为-5,585.50万元[6] - 西藏旅游股份有限公司2023年营业收入为213,042,230.62元，同比增长76.51%[14] - 归属于上市公司股东的净利润为14,502,610.55元，较上年同期增长[14] - 2023年基本每股收益为0.0642元，稀释每股收益也为0.0642元[14] - 经营活动产生的现金流量净额为85,811,010.07元，较上年同期增长[14] - 2023年第一季度至第四季度的营业收入分别为25,387,253.27元、65,277,575.19元、84,787,760.81元和37,589,641.35元[15] - 归属于上市公司股东的净利润在不同季度有正负变化，最高为21,560,649.06元[15] - 非经常性损益项目包括非流动性资产处置损益、政府补助、金融资产公允价值变动等，总额达到数百万人民币[15] - 公司2023年营业收入达到21,304万元，同比增长77%[34] - 公司计划以支付现金方式购买北海新绎游船60%股权，目前尚需获得股东大会审议通过后方可实施[34] - 公司累计使用募集资金1,444.71万元用于募投项目建设，尚未投入项目的募集资金余额为35,255.50万元[35] - 公司营业收入较上年增长77%，主要为国内旅游市场全面复苏，游客接待量增长所致[36] - 公司营业成本较上年增长26%，主要为游客接待量增长影响运营成本增加；全面复工增加人工成本[37] 业务发展 - 公司2023年主营业务稳定增长，为传统观光游向休闲度假游转型奠定基础[22] - 公司通过数智化营销体系建设和数据沉淀，实现稳渠道、强联动的一体化营销机制[22] - 公司在2023年实现国内游客出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%，旅游消费动能急剧释放[25] - 西藏旅游股份有限公司2023年接待国内外游客和实现旅游收入同比增长83.73%和60.04%，均创历史新高[28] - 西藏旅游股份有限公司2023年口岸进出口货运量同比增长47.4%，进出口货值同比增长80.2%，出入境车辆同比增长110.2%[28] - 公司旅游景区主要分布于西藏林芝和阿里地区，其中林芝地区有雅鲁藏布大峡谷、苯日、巴松措景区等，阿里地区有冈仁波齐、玛旁雍错景区[30] 行业趋势 - 旅游行业呈现多种发展趋势，包括旅游经济长期向好、旅游消费升级、智慧旅游兴起、绿色旅游发展和产业融合加速[57] - 旅游企业需不断提高服务水平，满足游客多样化、个性化和高品质的需求，以把握行业转型升级的发展机遇[58] - 智慧旅游成为行业发展趋势，政策文件提出加快智慧旅游发展，培育智慧旅游沉浸式体验和科技赋能旅游[58] - 产业融合加速，旅游企业通过投资、并购和重组谋求新的发展机遇，资本市场活跃，头部企业间战略合作增多[59] 公司治理 - 公司严格执行内幕信息保密制度，确保投资者平等获得信息的机会[68] - 公司积极配合监管部门，参加业务知识培训并汇报沟通[68] - 公司制定独立董事制度并修订相关条款，以满足监管与经营发展的需要[68] - 公司控股股东、实际控制人行为规范，未干预公司决策和生产经营活动[69] - 公司与控股股东保持独立性，能保持自主经营能力[69] - 公司股东大会审议通过多项议案，包括员工持股计划和年度报告等[71] - 公司股东大会无否决议案，表决情况得到单独统计[71] - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况，报酬总额分别列出[73] - 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股量为0[73] - 公司独立董事、监事会主席等持股量为0，报酬总额分别为10万元[73]

会议与人事 - 2023年召开股东大会3次、董事会13次[5] - 2023年1月18日原董事胡锋辞去董事仍任总裁，1月19日选举张丽娜任董事[17] 审计与费用 - 2023年续聘信永中和为审计机构，审计费用67万元/年[16] 报告披露 - 2023年按时披露多份报告，暂未发现内控重大缺陷[14][15] 员工持股 - 2023年实施员工持股计划，内容合规程序有效[19] 独立董事 - 2023年独立董事履职，未来将继续提建议[7][8][10][20]

中信建投证券股份有限公司 关于西藏旅游股份有限公司 继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐机构"）作为 西藏旅游股份有限公司（以下简称"西藏旅游"、"公司"）2017 年度非公开发行 股票（以下简称"本次非公开发行"）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对西藏旅游继续使用部分闲置募集资 金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、现金管理情况概述 （一）现金管理的目的 在确保不影响募投项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集 资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。 （二）现金管理金额 公司拟使用总额不超过人民币 35,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。 在上述额度内和授权期限内，资金可以滚动使用。 （三）资金来源 1、资金来源：部分闲置募集资金 2、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会（ ...

中信建投证券股份有限公司 关于西藏旅游股份有限公司 2023 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐机构"）作为 西藏旅游股份有限公司（以下简称"西藏旅游"、"公司"）2017 年度非公开发 行股票（以下简称"本次非公开发行"）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对西藏旅游 2023 年度募集资 金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准西藏旅 游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43 号）核准，公司非 公开发行股票 37,827,586 股，发行价格为 15.36 元/股，募集资金总额人民币 581,031,720.96 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 569,607,192.66 元。上述募集资金净额人民币 569,607 ...

财务审计 - 审计西藏旅游公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[9] 金额相关 - 涉及金额6000万元[11] 其他 - 市场主体应于每年1 - 6月30日报送公示年度报告[11]

员工持股计划 - 2023年4月477万股公司股票非交易过户至员工持股计划账户，价格8元/股[2] - 2024年3月同意对2023年员工持股计划预留份额分配给6位骨干[3] - 2023年4月完成过户的334万股分三期解锁[4] - 2024年3月完成过户的143万股预留部分分两期解锁[4] - 2023年员工持股计划第一个解锁期公司和个人层面解锁比例均为100%[7] - 2023年员工持股计划第一个解锁期可解锁股份数83.5万股，占总股本0.37%[7] - 员工持股计划管理委员会择机出售权益份额并分配[8] - 员工持股计划特定期间不得买卖公司股票[8] 业绩情况 - 2023年度归属上市公司股东净利润为1454.50元，不考虑股份支付费用影响为2282.33元[7]

业绩数据 - 2023年度归母净利润1450.26万元，扣非后827.58万元[6] - 截至2023年末母公司可供分配利润 - 5585.50万元[6] - 2023年员工持股计划首解锁期可解锁668万份，对应83.5万股，占比0.37%[13] 资金安排 - 拟用不超35000万元闲置募资办现金管理，期限不超12个月[8] - 公司及子公司拟申请不超5亿综合授信额度[10] 关联交易 - 2024年预计收入类关联交易约5500万元，支出类约4000万元[9] 财务状况 - 截至2023年末合并报表累计未分配利润 - 149307964.50元，未弥补亏损超实收股本1/3[12]

西藏旅游股份有限公司 独立董事 2023 年度履职情况报告 （梅蕴新） 本人作为西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2023 年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规，以及 《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和《独立董事工作制 度》等文件的要求，依法履职，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案， 对公司重大事项开展提出事前意见，切实维护公司和广大股东的合法权益，推动 公司内部控制机制不断完善，发挥了独立董事的职能和应有的作用。现将 2023 年度独立董事履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 梅蕴新，男，1949 年，中国国籍，研究生学历，高级经济师。曾任北京市 政府副秘书长，北京市政府办公厅主任，北京首都旅游集团副董事长、总裁、如 家酒店连锁管理（开曼）有限公司董事会联席主席、首都旅游集团香港（控股） 有限公司董事长、桂林旅游股份有限公司独立董事、新智认知数字科技股份有限 公司独立董。 2021 年 6 月起，开始担任公 ...

募集资金情况 - 2018年非公开发行股票37,827,586股，发行价15.36元/股，募集资金总额581,031,720.96元，净额569,607,192.66元[1] - 2018年3月至2023年12月31日累计使用募集资金29,135.39万元，2,193.00万元用于募投项目建设，26,942.39万元用于永久补充流动资金[2] - 截至2023年12月31日，未使用募集资金余额35,255.50万元，24,000.00万元用于现金管理，其余存于专户[2] - 截至2023年12月31日，银行募集资金专户余额11,255.50万元[4] - 2023年使用1,444.71万元用于募投项目建设[6] - 募集资金总额64390.88万元，本年度投入1444.71万元，已累计投入29135.39万元[22] - 变更用途的募集资金总额61742.39万元，占比95.89%[22] 闲置资金使用 - 2018 - 2020年使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，均已按期归还[7] - 2021年2月9日使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，8月3日归还[7] - 2018年4月 - 2019年3月使用43,000万元闲置募集资金现金管理，收益1,839.86万元[8] - 2019年4月 - 2020年4月使用46,000万元闲置募集资金现金管理，收益1,545.92万元[9] - 2020年7月 - 2021年6月使用60,000万元闲置募集资金现金管理，收益1,010.27万元[9] - 闲置募集资金现金管理业务合计金额50000万元，收益466.5万元[12] 募投项目情况 - 变更后的募投项目拟投资金额合计36772.72万元，拟使用募集资金34800万元，拟永久补充流动资金26942.39万元[16] - 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目和鲁朗花海牧场景区提升改造项目实施期限延至2025年10月[17] - 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目截至期末投入进度6.45%[22] - 鲁朗花海牧场景区提升改造项目截至期末投入进度0.28%[22] - 阿里神山圣湖景区前期基础设施改建项目截至期末投入进度6.30%[22] - 数字化综合运营平台项目截至期末投入进度7.69%[22] - 永久补充流动资金需求截至期末投入进度100%[22] 未来展望与策略 - 2023年以来积极布局生态产品体系，加大差异化、品质化产品投资建设[23] - 协同地方政府部门开展阿里景区的5A创建工作，逐步加快投资进度[23]