长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳 筹划近一个月，综艺股份资产收购方案出炉。 6月9日晚间，综艺股份发布的重大资产购买预案显示，公司拟向吉莱微增资2.2亿元，取得吉莱微股份4323.3494万 股，占吉莱微增资后总股本的45.2807%。 同时，吉莱微的原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的吉莱微828.7109万股股份对应表决权全部委托给综 艺股份，委托期限至质押担保期限届满或其他机构投资者回购完成之日孰晚。交易完成后，综艺股份合计控制吉 莱微表决权比例超过50%，吉莱微成为综艺股份的控股子公司。 目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。初步判断，吉莱微2024年度营业收入占上市公司营业收入的比 例高于50%，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。 主业连年亏损的综艺股份（600770.SH）将继续扩大在半导体领域的业务布局。 6月9日晚间，综艺股份发布资产收购预案，公司拟向江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称"吉莱微"）增资2.2 亿元，并接受吉莱微实控人的表决权委托。交易完成之后，吉莱微将成为综艺股份的控股子公司。 本次收购完成后，综艺股份将进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销售领域 ...

重大资产重组进展 - 公司拟通过增资2.2亿元取得吉莱微4323.35万股股份，同时获得李大威持有的828.71万股股份对应表决权，合计控制吉莱微表决权比例超过50% [1] - 交易完成后吉莱微将成为公司控股子公司，目前交易已获双方董事会审议通过，但审计评估工作尚未完成 [1] - 公司此前于5月签署《投资合作意向协议书》，拟通过现金增资或受让股份方式取得吉莱微控制权 [1] 标的公司财务数据 - 吉莱微2023年营业收入2.36亿元，净利润1395.6万元；2024年营业收入2.56亿元，净利润1560.08万元 [2] - 2025年一季度营业收入4921.85万元，净利润403.92万元 [2] - 业绩承诺方承诺2025-2028年净利润目标分别为2600万元、3300万元、4100万元和5000万元，累计承诺净利润不低于1.5亿元 [2] 战略意义 - 吉莱微是以IDM模式为主的功率半导体芯片及器件制造企业，收购将帮助公司从芯片设计延伸至研发生产销售全产业链 [1][2] - 收购有助于优化公司集成电路产业链布局，为未来进入设计、制造或封装测试领域提供技术储备与人才支撑 [2] - 交易将提升公司在半导体领域的综合竞争力，加速在高附加值、高技术门槛核心赛道的布局突破 [2]

江苏综艺股份有限公司董事会 3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信 息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司 股票。 4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕 信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并 及时报送上海证券交易所。 综上所述，公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严 格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 特此说明。 江苏综艺股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）筹划通过现金增资以及表决权委托方式取 得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称"吉莱微"）控制权。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。 现公司董事会就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 ...

江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股 份有限公司（以下简称"标的公司"）股份，同时公司拟与标的公司股东李大威签订表决 权委托协议，由李大威将直接其持有的标的公司股份对应表决权全部委托给公司。交易完 成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司（以 下简称"本次交易"）。 江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易预计不构成关联交易的说明 特此说明。 江苏综艺股份有限公司董事会 2025年6月9日 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股 票上市规则》等有关规定，标的公司及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。 经审慎判断，公司董事会认为，本次交易不构成关联交易。 ...

江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明 综上所述，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次 交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内 幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向上海证券交 易所进行了报送。 3、公司于2025年5月13日与标的公司及其股东江苏威锋贸易股份有限公司、李大威签 署《投资合作意向协议书》，并按照相关法律法规的规定，披露提示性公告，具体内容详 见公司于2025年5月14日披露的《关于筹划重大资产重组暨签署投资合作意向协议书的提示 性公告》（公告编号：临2025-011）。 4、公司于2025年6月9日召开第十一届董事会第十九次会议审议本次交易的相关议案。 ...

股票代码：600770 股票简称：综艺股份 上市地点：上海证券交易所 江苏综艺股份有限公司 重大资产购买预案 | 相关事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 江苏吉莱微电子股份有限公司 | 二零二五年六月 江苏综艺股份有限公司 重大资产购买预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报 告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外， 还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-2 江苏综艺股份有限公司 重大资产购买预案 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、 准确、完整情况出具以下承诺： 截至本预案签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成， 本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评 估机构的评估。本公司及全 ...

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指和申万综合 III 指数因素影响 后，公司股价在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。 综上，公司股价在本次交易预案披露前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素 江苏综艺股份有限公司董事会 影响后累计涨幅均未超过 20%，未出现《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号— —重大资产重组》第十三条第（五）项所述之异常波动情况。 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份 有限公司（以下简称"标的公司"）4323.3494 万股股份，同时公司拟与标的公司股东李大 威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应的表决 权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司 将成为公司控股子公司（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规 的 ...

江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资方式取得江苏吉莱微电 子股份有限公司（以下简称"标的公司"）4323.3494 万股股份，同时公司拟与标的公司股 东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应 的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标 的公司将成为公司控股子公司（以下简称"本次交易"）。 江苏综艺股份有限公司董事会 2025 年 6 月 9 日 1．本次交易为公司通过现金增资以及表决权委托方式取得标的公司控制权。最近三年， 标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和行政法规而受到重大 行政处罚的情形。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及批准程序已在《江苏综艺股份有限公司 重大资产购买预案》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示； 2．本次交易标的公司为依法设立 ...

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据公司 2024 年度经审计的财务数据、标的公 司未经审计的财务数据及本次交易情况，公司董事会初步判断本次交易预计将达到《上市公司 重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对 于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更；本次交易完成后，南通综艺投资有限 公司仍为公司的控股股东，昝圣达仍为公司的实际控制人，本次交易并未导致公司控制权变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 特此说明。 江苏综艺股份有限公司董事会 2025年6月9日 江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易预计构成重大资产重组 但不构成重组上市的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有 限公司（以下简称"标的公司"）4323.3494 万股股份，同时公司拟与标的公司股东李大威签订 表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应的表决权全部委托 给公司 ...

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条以及不适用第四十三条、第四十四条的相关规定，具体分析如下： 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资方式取得江苏吉莱微电 子股份有限公司（以下简称"标的公司"）4323.3494 万股股份，同时公司拟与标的公司股 东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应 的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标 的公司将成为公司控股子公司（以下简称"本次交易"）。 （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 ...