新疆神新阳霞矿业有限责任公司 2022 年度、2023 年 1-10 月 审计报告 致同会计师事务所(特殊普通合伙) c = H nt I hornton CCCCCCCCCCCCCCCCCC 目 录 | 审计报告 | 1-3 | | --- | --- | | 资产负债表 | 1-2 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5 | | 财务报表附注 | 6-36 | and and and the seen and the seen and the seen and the seen and the seen and the seen and the seen and the seen and the seen and the seat the seat the seat the seat the ser e = m 5 三角1/2 10000 审计报告 致同审字(2023) 第 110C027765 号 新疆神新阳霞矿业有限责任公司: 一、审计意见 我们审计了新疆神新阳霞矿业有限责任公司(以下简称 阳霞矿业公司)财 务报表,包括 2022年 12月 31日、202 ...

第二次独立董事专门会议 会 议 记 录 陕西黑猫焦化股份有限公司 （2023 年 12 月 25 日） 一、《关于收购关联方新疆神新阳霞矿业有限责任公司的议案》 新疆黑猫煤业以 33,922.23 万元收购阳霞矿业 100%的股权，增加了公司的煤 炭资源储备，有利于加快公司在新疆的战略布局；且当地煤炭供应仍存在较大的 缺口，市场销售前景较好，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响， 提升公司整体实力，增强公司发展后劲。公司就本次股权收购事宜选聘的评估和 审计机构具有证券期货或矿权评估相关业务资格，具有独立性，本次评估结果合 理。同意新疆黑猫煤业收购阳霞矿业。 同意将《关于收购关联方新疆神新阳霞矿业有限责任公司的议案》提交公司 董事会审议。 二、《关于公司受托管理控股股东子公司库车天缘煤焦化有限责任公司的议 案》 黄河矿业先行收购天缘焦化是为了帮助公司创造条件、排除障碍、增强确定 性、控制风险而实施的投资行为，而新疆黑猫煤化受托管理天缘焦化是为了解决 过渡期的同业竞争问题，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司主营业务 不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。同意新疆黑猫煤化受 托管理天缘焦 ...

人事变动 - 2023年12月28日公司第五届董事会第三十七次会议通过聘任段老虎为副总经理[2] - 段老虎负责煤炭板块业务，任期至第五届董事会任期届满[2] 个人履历 - 段老虎生于1962年，有机电高级工程师职称[4] - 曾在多家煤企任职，未持有公司股票[4]

二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于收购关联方新疆神新阳霞矿业有限责任公司的议案》 同意新疆黑猫煤业以 33,922.23 万元收购阳霞矿业 100%的股权。通过本次交 易，增加了公司的煤炭资源储备，有利于加快公司在新疆的战略布局；且当地煤 炭供应仍存在较大的缺口，市场销售前景较好，对公司未来的财务状况和经营成 果将产生积极影响，提升公司整体实力，增强公司发展后劲。 本议案涉及关联交易，关联董事张林兴、李朋已回避表决。 本次关联交易在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。 证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2023-079 陕西黑猫焦化股份有限公司 第五届董事会第三十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 陕西黑猫焦化股份有限公司（简称"公司"）第五届董事会第三十七次会议于 2023 年 12 月 25 日以电子邮件方式发出会议通知及议案，于 2023 年 12 月 28 日在 公司会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 8 人， ...

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2023-081 陕西黑猫焦化股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 16 日 至 2024 年 1 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 召开 ...

业绩总结 - 2023年1 - 11月，新疆神新阳霞矿业营业收入0.00万元，利润总额 -2737.53万元，净利润 -2737.53万元[28][30] - 2023年1 - 10月公司营业利润为 - 17,665,126.89元，2022年度为 - 843.01元[111] - 2023年1 - 10月经营活动现金流量净额为 - 2,519,198.91元，投资活动现金流量净额为 - 2,898,332.11元，筹资活动现金流量净额为10,000,000.00元[115] 市场扩张和并购 - 陕西黑猫拟同意新疆黑猫煤业收购新疆神新阳霞矿业100%股权[31][83] - 2023年10月20日，新疆神新阳霞矿业与新疆神新发展签订资产转让协议，转让价款（不含税）为133060452.40元[23] 数据相关 - 评估基准日为2023年10月31日，新疆神新阳霞矿业总资产账面价值34,896.00万元，评估价值70,555.84万元，增值率102.19%[15] - 总负债账面价值36,633.61万元，评估价值36,633.61万元，无增减值变化[15] - 净资产账面价值 -1,737.61万元，评估价值33,922.23万元，增值率2052.23%[16] - 流动资产账面价值570.44万元，评估价值570.44万元，增值率0.00%[18] - 非流动资产账面价值34,325.56万元，评估价值69,985.40万元，增值率103.89%[18] - 在建工程账面价值9,468.07万元，评估价值9,659.27万元，增值率2.02%[18] - 无形资产账面价值24,629.03万元，评估价值60,097.67万元，增值率144.01%[18] - 截止评估基准日，新疆神新阳霞矿业已缴纳实收资本1000万元，尚有49000万元未缴纳[23] - 截止2023年11月20日，新疆神新发展已缴纳采矿权出让收益款不含税价款合计7223.638万元[24] - 新疆神新阳霞矿业全资子公司轮台乌金选煤注册资本10000万元，截止评估基准日未缴纳[26] - 新疆神新阳霞矿业参股公司轮台县神鹰矿山救援服务注册资本3200万元，持股比例为14.0625%[26] - 阳霞煤矿采矿权核定生产规模为120万吨，有效期从2023年11月6日至2037年8月15日[35] - 土地使用权面积分别为98608.00平方米和17473.00平方米[35] - 阳霞煤矿采矿权评估基准日为2023年10月31日，评估价值为67501.98万元[38] - 2023年10月31日公司货币资金为4,582,625.97元，2022年12月31日为156.99元[105] - 2023年10月31日公司流动资产合计5,704,355.29元，2022年12月31日为156.99元[105] - 2023年10月31日公司非流动资产合计343,255,548.48元[105] - 2023年10月31日公司资产总计348,959,903.77元，2022年12月31日为156.99元[105] - 2023年10月31日公司流动负债合计216,131,687.50元，2022年12月31日为1,000.00元[107] - 2023年10月31日公司非流动负债合计150,204,407.59元[107] - 2023年10月31日公司负债合计366,336,095.09元，2022年12月31日为1,000.00元[107] - 2023年1 - 10月公司税金及附加为555,780.89元，2022年度为2.50元[111] - 2023年1 - 10月公司管理费用为17,018,620.01元[111] - 2023年所有者权益本年增减变动金额为 - 17,376,191.32元，未分配利润为27,376,191.32元[116] 其他 - 评估选用资产基础法和收益法，以资产基础法评估结果作为最终结论[15][47][70][71] - 收益法采用现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值[47] - 在建工程采用成本法评估，矿业权评估采用折现现金流量法[52][54] - 评估假设国家现行法律法规及政策等无重大变化，被评估单位未来产销能平衡等[66] - 财务报表按企业会计准则编制，以持续经营为基础列报，会计核算以权责发生制为基础[122][123]

市场扩张和并购 - 公司2023年以55,309.04万元收购控股股东所持金宝利丰100%股权[8] - 新疆黑猫煤业以33,922.23万元收购阳霞矿业100%股权[1][6] 业绩总结 - 截至2022年12月31日，神新发展总资产151,145.3万元，总负债62,740.95万元，净资产88,404.35万元，营业收入82,987.01万元，净利润9,940.86万元[11] - 截至2023年9月30日，神新发展总资产118,521.49万元，总负债23,182.59万元，净资产95,338.91万元，营业收入72,367.38万元，净利润 - 7,328.04万元[11] - 截至2023年10月31日，阳霞矿业总资产34,895.99万元，总负债36,633.61万元，净资产 - 1,737.62万元[16] 未来展望 - 阳霞煤矿预计2026年6月底建成试运转，7月投产[15] - 2026 - 2029年预测净利润分别为5,868.71万元、10,368.66万元、10,092.19万元、9,965.39万元[30][31] - 业绩承诺期为阳霞煤矿投产后三个完整会计年度，累计净利润不低于36,294.95万元[29] 数据相关 - 过去12个月内公司与神新发展发生一次同类关联交易金额为55,309.04万元[1][8] - 南疆地区现有8座电厂，总装机容量6180MW，年煤炭需求1500万吨以上，正计划新建一个2x660MW煤电机组[3] - 神新发展注册资本15,153.9859万元人民币[10] - 阳霞矿业注册资本50,000万元[13] - 参股公司轮台县神鹰矿山救援服务有限公司注册资本3,200万元，阳霞矿业持股14.0625%[14] - 阳霞煤矿资源总量2.99亿吨，可采储量1.81亿吨[15] - 阳霞煤矿建设规模120万吨/年[15] - 矿山固定资产已投资9,659.27万元，后续投资96,475.53万元（含税）[15] - 按120万吨/年产能、401元/吨售价计算，正常年份销售收入约48,120.00万元，净利润约9,965.39万元[15] - 收益法评估后股东全部权益为32,965.96万元，增值率1997.19%[21] - 资产基础法评估后净资产评估价值为33,922.23万元，增值率2052.23%[21] - 阳霞煤矿采矿权评估价值为67,501.98万元，扣除出让收益后无形资产 - 矿业权评估值为60,097.67万元[24] - 收益法评估股东全部权益价值与资产基础法评估差异率2.82%[25] 其他新策略 - 2023年12月28日公司第五届董事会第三十七次会议审议通过收购议案，关联董事回避表决[7] - 本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议[7] - 受让方协议生效30日内支付30%转让价款，剩余70%工商变更登记完成后180日内付清[28] - 若未达承诺净利润，神新发展现金补偿，金额为累计承诺净利润 - 累计实现净利润[31] - 新疆黑猫煤业收购增加煤炭资源储备，支付转让款对日常经营现金流及财务状况无重大影响[35]

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2023-076 陕西黑猫焦化股份有限公司 关于公司受托管理控股股东子公司 库车天缘煤焦化有限责任公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次关联交易无需提交陕西黑猫焦化股份有限公司（简称"公司"）股东 大会审议。 ●交易对公司的影响：新疆黑猫煤化工有限公司（简称"新疆黑猫煤化"） 受托管理控股股东子公司库车天缘煤焦化有限责任公司（简称"天缘焦化"）是 为解决过渡期的同业竞争问题，双方交易价格合理，没有影响公司的独立性，不 会对关联方形成依赖。 一、受托管理事项概述 （一）背景及基本情况 1、背景 （1）政府支持将天缘焦化作为公司库车一期项目选址 2023年4月26日，公司全资子公司新疆黑猫煤化与库车市人民政府签订《投资 框架协议》，就公司在库车建设煤化工循环经济产业及配套煤矿开采项目达成合 作意向，焦化及焦炉煤气综合利用为一期项目。库车市政府要求公司尽快落实投 资项目。一期项目选址方案有两个，其一是在库车国家级经济技术开发区化工 ...

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2023-077 陕西黑猫焦化股份有限公司 关于控股股东出具进一步避免同业竞争承诺函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023 年 4 月 26 日，陕西黑猫焦化股份有限公司（简称"公司"）全资子公司 新疆黑猫煤化工有限公司（简称"新疆黑猫煤化"）与库车市人民政府签订《投资 框架协议》，就公司拟在库车建设煤化工循环经济产业及配套煤矿开采项目达成合 作意向，焦化及焦炉煤气综合利用为公司一期项目。库车市政府要求公司尽快落 实投资项目，支持将库车天缘煤焦化有限责任公司（简称"天缘焦化"）作为一期 项目选址。但是，天缘焦化部分土地属于集体土地，尚无法办理土地证，暂不符 合公司收购条件。由于政府支持以天缘焦化作为一期项目落地选址，同意由公司 控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称"黄河矿业"）先行收购天缘 焦化，准备在控股股东收购并且积极配合的情况下，启动解决土地问题的程序。 但是前提条件多、程序繁复、节奏和时间难以把握，黄河矿业于 2023 年 ...

2024 年第一次临时股东大会 会议资料 2024 年 1 月 1 陕西黑猫焦化股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 陕西黑猫焦化股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 陕西黑猫焦化股份有限公司 陕西黑猫焦化股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 【议案 1】 《关于控股股东出具进一步避免同业竞争承诺函的议案》 各位股东、股东代表： 2023 年 4 月 26 日，公司全资子公司新疆黑猫煤化工有限公司（简称"新疆黑 猫煤化"）与库车市人民政府签订《投资框架协议》，就公司拟在库车建设煤化工 循环经济产业及配套煤矿开采项目达成合作意向，焦化及焦炉煤气综合利用为一 期项目。库车市政府要求公司尽快落实投资项目，支持将库车天缘煤焦化有限责 任公司（简称"天缘焦化"）作为公司一期项目选址。但是，天缘焦化部分土地属 于集体土地，尚无法办理土地证，暂不符合公司收购条件。由于政府支持以天缘 焦化作为一期项目落地选址，同意由公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责 任公司（简称"黄河矿业"）先行收购天缘焦化，准备在控股股东收购并且积极配 合的情况下，启动解决土地问题的程序。但是前提条件多 ...