业绩数据 - 截至2024年12月31日，资产负债率63.54%，净利润44.39亿元[7] - 截至2025年3月31日，资产负债率63.63%，净利润14.61亿元[7] 担保情况 - 铁建国投拟为山东黄金提供不超300万美元反担保[2] - 项目公司与渣打银行签2000万美元《授信协议》，山东黄金全额担保[4] - 截至2025年3月31日，公司及其控股子公司担保余额合计774.57亿元，占比23.60%[12] 股权信息 - 铁建国投认购项目公司15%股权并按比例提供反担保[3] - 山东黄金控股股东持股比例为36.23%[6]

证券代码：688425 证券简称：铁建重工 公告编号：2025-024 中国铁建重工集团股份有限公司 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指 引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况， 公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《中国铁建重工集团股份有限公司监 事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）中相关条款及《中国铁建重工集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等相关规 则亦作出相应修订。 三、《公司章程》修订情况 公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及 规范性文件对《公司章程》进行了修订，具体情况如下： ■ ■■ ■ 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年5月29日召开第二届董事会第二十七次会 议，审议通过了《关于修订〈中 ...

公司章程修订 - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议通过后生效，并在上海证券交易所网站披露 [1] - 董事会提请股东大会授权董事长或其授权人员办理工商变更登记及备案事宜 [1] 公司治理制度修订 - 根据科创板上市规则及自律监管指引，公司修订和制定多项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度等 [2] - 部分制度需提交股东大会审议，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等 [2] 股东大会召开信息 - 2024年年度股东大会将于2025年6月19日9点30分在湖南省长沙经济技术开发区召开 [5][6] - 投票方式为现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为9:15-15:00 [5][7] 股东大会审议事项 - 议案1至11已于2025年3月28日经董事会和监事会审议通过，议案12至18于2025年5月29日经董事会审议通过 [9] - 特别决议议案为议案12，中小投资者单独计票议案为议案6、7、9、10、11 [9] - 关联股东需回避表决议案9，涉及中国铁建股份有限公司和中国土木工程集团有限公司 [9] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台投票，首次使用需完成身份认证 [10] - 同一表决权以第一次投票结果为准，股东需对所有议案表决完毕才能提交 [11] 会议出席对象 - 股权登记日收市时登记在册的股东有权出席，可委托代理人表决 [12] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [13] 会议登记方法 - 自然人股东需持身份证和持股证明登记，法人股东需出示营业执照复印件等文件 [15] - 登记时间为2025年6月17日8:30-11:30及14:00-16:00，地点为公司董事会工作部 [16] 其他事项 - 会议联系方式为李先生，电话0731-84071749，传真0731-84081800 [17][18] - 参会股东需自理交通及食宿费用 [18]

经营业绩 - 2024年新签合同总额30,369.678亿元，连续三年突破3万亿元，其中海外新签合同额3,119.779亿元，同比增长23.39% [1] - 2024年实现营业收入10,669.98亿元，同比下降6.22%，境内收入占比93.82%，境外收入658.99亿元，同比增长9.27% [15] - 2024年实现净利润270.78亿元，同比下降16.24%，销售费用和管理费用分别同比下降6.51%和4.85% [16] 战略发展 - 确立"1256"战略框架：一个愿景（世界一流现代化企业）、两大方向（巩固传统建筑产业、培育战新产业）、五新赛道（新基建/新装备/新材料/新能源/新服务）、六化转型（高端化/智能化/绿色化/数字化/精细化/国际化） [5] - 明确8大战新产业、24个重点方向领域和80个主要细分赛道，在绿色低碳建筑、深地空间利用、竹基产业等领域取得成效，海外新能源项目中标塞尔维亚/尼日利亚/墨西哥等地光伏风电项目 [3] - 科技创新取得突破：新获3项国家科学技术奖二等奖、17项詹天佑奖，新增授权专利7,740件（发明专利2,696件，同比增长34%），自主研制国产最大直径盾构机"江海号" [5] 公司治理 - 修订《公司章程》并取消监事会，优化治理结构 [13] - 2024年召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，董事会召开12次会议，各专门委员会合计召开19次会议 [9] - 信息披露连续十一年获上交所A级评价，2024年披露中英文文件314份，获得英华奖"A股价值奖"等十余项投资者关系奖项 [7] 财务与资本 - 2024年末总资产18,628.43亿元，资产负债率77.31%同比上升2.39个百分点，货币资金1,857.03亿元同比增长11.23% [16][17] - 2024年度现金分红40.74亿元，占归母净利润20.60%，母公司未分配利润剩余472.90亿元 [19] - 2025年计划新签合同额30,600亿元，营业收入10,725亿元，成本费用10,312亿元 [9] 运营管理 - 推行全面精细化管理，物资集采节资率4.76%同比提升0.3个百分点，开展"三金"压控行动全年销售回款1.07万亿 [2] - 实施瘦身健体改革：优化精简各级总部部门人员，压减法人户数，建立全员360度绩效考核体系，重构薪酬激励制度 [3] - 更换审计机构为安永华明，2025年审计费用2,500万元（含内控审计170万元） [24]

业绩总结 - 2024年新签合同总额30369.678亿元，连续三年突破3万亿元，海外新签合同额3119.779亿元，同比增长23.39%[7] - 2024年实现营业收入10671.713亿元，利润总额324.747亿元，研发投入强度2.41%，同比提升0.06个百分点[8] - 2024年物资集采节资率4.76%，同比提升0.3个百分点，销售费用、管理费用分别同比下降6.51%和4.85%[8] - 2024年销售回款1.07万亿，营业收现比超过100%[9] - 2024年营业收入较2023年减少708.22亿元，降低6.22%[39] - 2024年工程承包业务营业收入9312.45亿元，占比82.31%，较2023年减少560.79亿元，降低5.68%[40] - 2024年境内营业收入10012.73亿元，占比93.82%，较2023年减少764.11亿元，降低7.09%；境外营业收入658.99亿元，占比6.18%，较2023年增加55.89亿元，增长9.27%[41][42] - 2024年公司营业成本9576.02亿元，较2023年减少621.47亿元，降低6.09%[43] - 2024年公司利润总额324.75亿元，较2023年减少63.53亿元，降低16.36%；净利润270.78亿元，较2023年减少52.50亿元，降低16.24%[45] - 2024年末公司资产总额18628.43亿元，较2023年末增加1998.23亿元，增长12.02%；负债总额14402.46亿元，较2023年末增加1943.46亿元，增长15.60%[46] - 2024年应收账款2047.59亿元，较2023年增加489.50亿元，增长31.42%[49] - 2024年经营活动现金净流量为 - 314.24亿元，投资活动现金净流量为 - 480.40亿元，筹资活动现金净流量为947.58亿元[52] - 2024年以总股本13579541500股为基数，每10股派送现金红利3.00元（含税），共计分配利润4073862450.00元（含税），占当年合并报表归属于上市公司普通股股东可供分配利润的20.60%[60] 未来展望 - 2025年新签合同额目标30600亿元，营业收入目标10725亿元，成本费用及税金目标10312亿元[20] - 2025年度公司及其控股子公司提供担保计划总额度1307.5亿元[76] - 2025年公司及子公司资产证券化业务发行额度不超过400亿元[86] - 2025年度公司及子公司新增向参股房地产开发项目公司提供财务资助额度35.4亿元[91] 新产品和新技术研发 - 联合建设国家级创新平台3个、省部级和行业级创新平台34个、中国铁建工程实验室11个[11] - 高质量完成3项关键核心技术攻关研发任务，新获得3项国家科学技术奖二等奖[11] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 2024年公司确立以“1256”战略框架为核心的中长期发展战略体系[12] - 公司明确8大战新产业、24个重点方向领域和80个主要细分赛道[10] - 公司建议选聘安永华明会计师事务所为2025年审计中介服务机构，审计费用2500万元，其中境内外财务报表审计和中期审阅费用2330万元，内部控制审计费用170万元[73]

股东大会基本信息 - 股东大会召开时间为2025年6月20日9点00分，地点为北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][2] - 网络投票时间为2025年6月20日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案包括修订董事会议事规则、监事会议事规则及取消监事会的议案 [2] - 议案已通过公司第五届董事会第三十七次会议、第六届董事会第一次会议、第五届监事会第二十次会议及第二十一次会议审议 [2] - 议案详情可查阅2025年5月30日上海证券交易所网站刊载的《中国铁建2024年年度股东大会会议资料》 [2] 股东投票相关事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成股东身份认证 [3] - 公司将通过智能短信提醒股东参会投票，推送参会邀请及议案信息 [3] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，重复投票以第一次结果为准 [3][4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月16日，登记在册的A股股东（股票代码601186）有权出席 [4] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师也将出席会议 [4] 会议登记方法 - 拟出席股东需在2025年6月18日前通过专人送递、邮寄或传真方式回复 [5] - 现场会议登记时间为2025年6月19日8:30-17:00，可通过信函或传真办理，信函或传真需在6月19日前到达 [5] - 自然人股东登记需持有效身份证件及股票账户卡，法人股东需提供营业执照复印件等文件 [5] 其他事项 - 会议联系方式为北京市海淀区复兴路40号东院董事会办公室，电话010-52688600，传真010-52688302 [6] - 股东食宿及交通费用自理 [6] - 股东大会授权委托书及股东出席回复表详见公告附件 [6][7]

独立董事专门会议工作制度 - 公司为完善治理结构并推动高质量发展，制定独立董事专门会议工作制度，依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 独立董事需满足独立性要求，不在公司担任除董事外的其他职务，与主要股东及实际控制人无利害关系 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需依据法律法规及公司章程履行职责，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会）前需经独立董事专门会议审议通过，公司需及时披露相关情况 [4] 会议召集与召开机制 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举的召集人主持，任期与董事会一致；召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集 [2] - 会议需提前三日书面通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由，可采用现场、网络视频或电话形式召开 [2][3] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行，缺席者可书面委托其他独立董事代行表决权 [3] 审议事项与表决规则 - 关联交易、承诺变更豁免、收购应对措施等重大事项需经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会 [3][4] - 表决实行一人一票制，决议需全体独立董事过半数通过，意见类型包括同意、反对或弃权（反对或弃权需说明理由） [3][4] 会议记录与存档要求 - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，由董事会秘书保存；独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [4][5] - 公司需为会议提供必要工作条件及人员支持，承担相关专业机构费用 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释 [6]

董事会职权修订 - 董事会职权条款中将"股东大会"统一修订为"股东会"，涉及第七条、第十五条、第十六条等条款 [2][4][5] - 董事会行使职权范围包括决定公司经营计划、投资方案、财务预算、利润分配、资本变动等重大事项 [2] - 特别决议事项需三分之二以上董事同意，包括资本变动、股份回购、重大收购、公司章程修改等 [2] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前10日书面通知 [4] - 临时会议需在10日内召开，可由代表十分之一表决权股东、过半数独立董事或总经理等提议 [5][6] - 紧急情况下可通过电话等口头方式召开临时会议，但需在会议上说明情况 [8] 董事会议事规则 - 关联董事需回避表决，无关联董事过半数即可形成有效决议 [10] - 会议以现场召开为原则，可采用视频或通讯方式，但重要事项不得采用通讯表决 [12] - 表决统计由董事会秘书在监事监督下完成，结果需及时通知董事 [13] 董事会秘书制度 - 董事会秘书为公司高管，负责信息披露、投资者关系、股权管理等职责 [16][17] - 董事会秘书任职资格增加"被列为失信被执行人"的禁止情形 [16] - 空缺超过3个月时由法定代表人代行职责，并需在6个月内完成聘任 [18] 其他重要修订 - 公司重大问题决策前需听取党委意见 [3] - 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事代行职责 [4] - 条款序号因增删进行顺延调整，相关引用条款同步更新 [18]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月20日9点于北京海淀区复兴路40号召开[5] - 网络投票2025年6月20日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[7] - 审议14项议案，含2024年度财务决算报告等[9][10][24] 时间安排 - 股权登记日2025年6月16日[15] - 股东2025年6月18日或之前回复出席[17] - 现场会议股东2025年6月19日办公时间办理登记[18] - 股东授权委托书至少提前24小时备置[19] 议案类别 - 特别决议议案为13、14号[11] - 对中小投资者单独计票议案为4、6、7、8、10、13号[11] 公告信息 - 公告2025年5月30日发布[20] - 有2024年年度股东大会股东出席回复表[26]

股东大会召开基本情况 - 股东大会召开日期为2025年6月19日9点30分，地点在湖南省长沙经济技术开发区东七线88号铁建重工一号楼四楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月13日，A股股东需在此前完成登记 [4] 会议审议事项 - 共审议18项议案，包括2024年度关联交易确认及2025年预计、募集资金项目变更、修订公司章程并取消监事会等 [2] - 议案1至11已于2025年3月28日经董事会和监事会审议通过，议案12至18于2025年5月29日经董事会审议通过 [3] - 关联股东中国铁建股份有限公司及中国土木工程集团有限公司需回避表决 [3] 投票及登记程序 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次需完成身份认证 [3] - 登记时间为2025年6月17日8:30-16:00，需携带证件原件至长沙经开区董事会工作部办理 [5] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准 [4] 其他会务信息 - 会议联系人李先生，联系方式为电话0731-84071749、传真0731-84081800 [6][7] - 参会股东需自理交通及食宿费用 [8] - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权），未指示部分受托人可自主表决 [8][9]