股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年9月30日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 廣深鐵路股份有限公司 呈交日期: 2025年9月30日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | H | | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 00525 | 說明 | 普通股 | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 1,431,300,000 | RMB | | 1 | RMB | | 1,431,300,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | 0 | | | | RMB | | 0 | | 本月底結存 | | | 1,431,300,000 | RMB | | 1 | RMB | | 1,431,300,000 | | 2 ...

公司治理调整 - 公司修订《总经理工作条例》以符合最新法律法规和实际经营需求 修订自董事会审议通过之日起生效 [1][27] - 公司拟取消监事会 由董事会审核委员会行使监事会职权 相关章程及附件修订需股东大会批准 [26][29][30] - 控股股东广铁集团提名钟宁女士为非执行董事候选人 需股东大会审议 钟女士现任广铁集团副总经理兼总会计师 曾任多家铁路公司财务高管 [18][20][24] 关联交易安排 - 公司与中国国家铁路集团签订新《综合服务框架协议》 有效期2026年1月1日至2028年12月31日 需股东大会非关联股东批准 [5][6][25] - 2026-2028年关联交易上限逐年递增：2026年314.77亿元、2027年356.68亿元、2028年406.71亿元 [25] - 交易定价按政府定价、指导价、行业清算规则、市场价格或成本加成顺序确定 涉及铁路运输、设备维修、委托运输等服务 [13][14][16] 行业背景与运营基础 - 全国铁路客流量2024年达43.12亿人次 同比增长11.9% 未来客货运量预计保持增长 [8] - 根据《中长期铁路网规划》 2030年将实现省会高铁连通及县域基本覆盖 大湾区多条新建线路（如广湛高铁、深汕高铁等）将产生路网协同效应 [8][9] - 铁路运输服务价格指数2022-2024年平均年涨1.5% 预计未来三年年均涨幅1.8%-2.4% [10] 财务与股权结构 - 中国国家铁路集团注册资本17,395亿元 为广铁集团全资控股股东 广铁集团持有公司37.12%股份 [10][12] - 2023-2025年关联交易实际金额均低于预测 主因广九直通车未恢复及新线未纳入清算清单 [7][8]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人，职工董事1人，独立董事3人[9] - 审核委员会成员为5名，含独立董事3名，职工董事1名，非高管董事1名[11] 董事任职规则 - 董事长由全体董事过半数选举和罢免，任期三年，可连选连任[10] - 董事任期三年，可连选连任，可提前由股东会解除职务或辞任[10] 财务事项规则 - 提供财务资助单笔未超公司最近一期经审计净资产10%等[6] - 提供担保单笔未超上市公司最近一期经审计净资产10%等[7] - 其他重大交易测算指标5%以上、50%以内有累计计算等规定[7] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产（绝对值）且交易测算指标为5%以下有累计计算规定[8] 会议规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，平均每季一次[17] - 1/10以上表决权股东提议时，董事会应召开临时会议[17] - 董事长10日内召集和主持临时董事会会议，提前14日通知[17][19] - 董事会定期会议变更需提前3日书面通知[21] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[23] - 董事会决议一人一票，普通决议全体董事过半数通过[24] - 特定事项须经全体有表决权董事2/3以上通过[24] - 审核委员会每季度至少召开一次会议[13] - 审核委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[13] 表决与决议规则 - 董事表决分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选或中途离会未选视为弃权[25] - 董事会会议决议与董事有利害关系时，该董事回避且无表决权[25] - 临时董事会会议签字同意董事人数达所需人数可形成有效决议[25] - 董事会作会议记录，出席董事和记录员签名，董事对决议担责[25] - 董事会会议记录保存不少于十年[25] - 董事会会议议案通过后形成决议下发执行[27] - 董事会决议由总经理等组织实施，定期报告[27] - 董事长或执行董事跟踪检查，审核委员会监督[27] - 董事会决议按要求报送监管机构并及时披露，决议公告前相关人员保密[27] 规则修订与解释 - 本规则由董事会修订，经股东会批准生效，董事会负责解释[29]

公司治理 - 广深铁路股份有限公司于2025年9月25日召开第十届董事会第十六次会议 [1] - 会议审议通过了关于修订的议案 [1]

公司治理变动 - 控股股东中国铁路广州局集团有限公司推荐钟宁女士为第十届董事会非执行董事候选人 持股比例为37.12% [1] - 公司提名委员会审核推荐人选并向董事会提出建议 [1] - 第十届董事会第十六次会议决议通过董事任命议案 将提交临时股东大会审议 [1]

公司基本情况 - 广深铁路股份有限公司于1996年3月6日在深圳注册登记 系经国家经济体制改革委员会批准以发起方式设立 [1] - 公司经营宗旨为利用境内外资金提升自身实力 成为国际一流铁路运输企业并为股东创造合理回报 [1] - 经营范围涵盖铁路客货运输服务及铁路设施技术服务等多个领域 [1] 股权结构 - 公司设置普通股 包括内资股和外资股股份 可根据需要设置其他种类股份 [1] - 每股面值为人民币一元 公司成立时向发起人发行2,904,250,000股 [1] - 历经多次增资扩股后 目前注册资本达人民币7,083,537,000元 [1] - 对股份增减、回购及转让事宜制定详细规则以保障股权结构稳定 [1] 治理架构 - 股东会作为权力机构依法行使选举董事、审议董事会报告等职权 [2] - 董事会由9名董事组成 包括董事长、职工董事和独立董事 负责公司经营决策 [2] - 设有党委并坚持"双向进入、交叉任职"领导体制 发挥把方向、管大局作用 [2] 财务与利润分配 - 按规定制定财务会计制度并编制披露财务报告 [2] - 利润分配采取现金或股票等形式 重视股东回报与长远发展平衡 [2] - 对现金分红条件、比例及时间间隔作出明确规定 [2] 章程修订意义 - 修订进一步明确组织架构、运营规则及股东与管理层权责 [1] - 全面梳理完善公司制度规则 为复杂市场环境中稳健发展提供制度保障 [2] - 有助于提升公司治理水平并增强投资者信心 推动可持续发展目标实现 [2]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[3] - 董事人数不足3人等特定情形需召开临时股东会[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况下可自行召集和主持[8] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 延期取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[14] 类别股表决 - 发行类别股的公司，特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过[15] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[17] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[18] 累积投票制 - 股东会就选举董事表决，拟选董事人数多于1人实行累积投票制[18] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[21] 决议生效 - 股东会通过董事选举提案，新任董事自决议通过之日就任[22] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[22] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[22] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[22] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[23] 判决披露 - 法院判决后公司应按规定履行信息披露义务[23] 外资股规定 - 外资股股东会按相关法律规定执行[25] 公告方式 - 公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息[25] 规则修订 - 规则经董事会修订并股东会批准后生效[25]

公司管理架构 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，总会计师一名[4] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[4] 总经理职责与权限 - 总经理可书面委托副总经理履职，空缺时由董事会指定副总经理履职[5] - 总经理主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[7] - 总经理拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度[7] - 总经理决定公司职工奖惩、升降级等事项[7] - 总经理对公司负有忠实、勤勉和报告义务[9][10] 会议决策事项 - 单项投资1000万元及以上等资金使用需提交会议决定[13] - 单项金额200万元及以上科研技术开发方案需提交会议决定[13] - 争议标的500万元及以上法律纠纷案件调解处置方案需决定[14] - 账面原值500万元及以上单项资产损失核销等需决定[14] - 300人及以上或有重大稳定风险劳动力资源集中调配等事项需决定[15] - 200万元及以上对外资金支付需决定[15] - 单项合同含税估算价2000万元及以上不宜招标采购事项需决定[15] - 特定标准上市公司重大交易（非关联交易）可决定[17] - 特定比例上市公司日常交易（非关联交易）可决定[18] 会议召开安排 - 总经理办公会议把党委会研究讨论作为决策重大经营管理事项前置程序[12] - 总经理办公会议原则上每月定期召开1次[18]

公司基本信息 - 公司于1996年3月6日注册登记，统一社会信用代码为91440300192411663K[6] - 公司注册名称为广深铁路股份有限公司，英文为GUANGSHEN RAILWAY COMPANY LIMITED[6] - 公司住所为中国广东省深圳市罗湖区和平路1052号，邮政编码为518010[6] 股份与股本 - 公司成立时向发起人发行2,904,250,000股[14] - 首次增资发行1,431,300,000股H股，增资后普通股4,335,550,000股，发起人持股占比66.99%，H股股东持股占比33.01%[14] - 向境内社会公众首次发行2,747,987,000股，发行后普通股7,083,537,000股，发起人持股占比41.0%，境内公众股东持股占比38.8%，H股股东持股占比20.2%[14][15] - 2009年6月国有股转持后，普通股7,083,537,000股，发起人持股占比37.1%，境内公众股东持股占比42.7%，H股股东持股占比20.2%[15] - 公司注册资本为人民币7,083,537,000元[15] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公开发行股份前发起人持有的股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起一年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 查阅会计账簿、会计凭证的股东须连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份，应提前10个工作日向公司提交书面请求[28] - 股东对股东会、董事会决议请求法院撤销的期限为决议作出之日起六十日内[29] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情况下可请求相关方或直接向法院诉讼[30][31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[37] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上（含10%）股份的股东请求时，两个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[46] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中董事长1人，职工董事1人，独立董事3人[88] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前14日通知全体董事[91] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[91] 审核委员会相关 - 审核委员会成员为5名，其中独立董事3名，职工董事1名，不在公司担任高级管理人员的董事1名[98] - 审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[98] 财务报告与利润分配 - 公司应在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内编制季度财务会计报告[109] - 公司应在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内公布中期财务会计报告[109] - 公司应在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计[109] - 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金[110] - 现金与股票结合分配利润时，现金分红比例最低达40%[113] 其他重要事项 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后，担保需股东会审议[36] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后，担保需股东会审议[36] - 公司聘用会计师事务所聘期为一年，自本次股东年会结束至下次股东年会结束[123] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或公示系统公告，债权人30日内（接到通知）或45日内（未接到通知）可要求清偿债务或提供担保[131] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或公示系统公告[132] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[135]

条例修订 - 2025年9月25日第十届董事会第十六次会议审议通过修订《总经理工作条例》议案[1] - 修订后的《总经理工作条例（2025年9月修订）》自审议通过日生效[1] 人员设置与职责 - 公司设总经理1名、副总经理若干、总会计师1名，副总经理和总会计师由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[5] - 兼任高管的董事及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] - 总经理不得在控股股东单位任除董事、监事外行政职务，仅在公司领薪酬[6] - 总经理可任期届满前辞职，薪酬及奖惩由董事会批准决定[6] - 总经理不能履职时可书面委托副总经理或由董事会指定副总经理代行职责[6] - 总经理对多项经营问题担责，对董事会负责，有多项职权[7] - 总经理行使职权不得变更股东会和董事会决议或超越授权范围[8] 会议相关 - 总经理办公会议原则上每月定期召开1次，可临时组织召开[10][14] - 需研究事项分管领导会前提报，总经理确定议题[10] - 重大经营决策会议通知提前四至五天发，普通会议提前一至两天[10][15] - 经理层其他成员会前向总经理提会议题请求[15] - 提请研究议题先由职能部门充分调研并提可行性方案[15] - 总经理办公会出席人员为总经理、副总经理、总会计师等[15] - 应参加人员不能出席需向总经理或主持会议的副总经理请假[15] - 总经理按议题顺序组织研究，由议题提报人介绍内容及拟办措施[15] - 总经理与多数意见一致时归纳多数意见做决定，不一致时可搁置或行使最终决定权[16] - 总经理办公会形成会议记录和纪要，纪要由总经理签发[16] - 会议决定事项由经理层成员组织实施并向总经理报告落实情况[16] - 参加、列席会议人员遵守保密规定[16] 决策权限 - 单项投资1000万元及以上使用特定资金及新增铁路项目提交会议决定[11] - 单项金额200万元及以上科研技术开发方案提交会议决定[11] - 决定争议标的500万元及以上法律纠纷案件调解处置方案[12] - 决定账面原值500万元及以上单项资产等资产损失核销[12][13] - 决定200万元及以上外币对外资金支付[13] - 单项合同含税估算价2000万元及以上不宜招标采购事项需决策（特定项目除外）[13] - 权限标准内上市公司重大交易（非关联）由公司决定[13][14] - 特定比例日常交易（非关联）由公司决定[14] - 决定300人及以上或有重大稳定风险劳动力资源集中调配等事项[13]