北京市嘉源律师事务所 关于广深铁路股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 音 所 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 嘉源(2024)-04-880 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受广深铁路股份有限公司(以 下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等现行有效的法律、 行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以及《广深铁路股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,指派本所律师对公司 2024年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")进行见证,并依法出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司提 供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证。在前述审查 和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本法律意 见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料 或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原件一致 ...

广深铁路股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 文 件 目 录 一、2024 年第二次临时股东大会表决办法 二、2024 年第二次临时股东大会议案 1. 关于委任蒋辉先生为本公司第十届董事会董事（执 行董事）的议案 广深铁路股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会表决办法 广深铁路股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会表决办法 1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式 进行表决。公司将通过上海证券交易所的交易系统向 A 股股 东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投 票。 3、本次会议共 1 项议题，为普通决议案，应由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过， 方能形成有效决议。 2024 年 12 月 6 日 广深铁路股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案之一 关于委任蒋辉先生为本公司第十届董事会 董事（执行董事）的议案 由于董事韦皓先生因工作变动已辞任，根据持有本公司 37.12%股份的股东——中国铁路广州局集团有限公司的推 荐，经公司提名委员会和十届十一次董事会审议，建议委任 蒋辉先生为本公司第十届董事会董事（执行董事）。如获通 ...

证券代码：601333 证券简称：广深铁路 公告编号：2024-029 广深铁路股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 12 月 6 日 9 点 30 分 召开地点：广东省深圳市罗湖区和平路 1052 号本公司三楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 6 日至 2024 年 12 月 6 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 不适用。 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 1 / 5 股东大会召开日期 ...

二、通过《关于委任一名香港联交所<证券上市规则>要 求的授权代表的议案》。为满足香港联交所《证券上市规则》 有关委任授权代表规定，会议同意委任董事陈少宏先生任公 司授权代表，其任期自本次会议之日起至董事会提出解职或 其不再担任本公司董事时为止。 特此公告。 广深铁路股份有限公司董事会 2024 年 11 月 19 日 A 股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：2024—028 广深铁路股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广深铁路股份有限公司（以下简称"本公司"）第十届董 事会第十一次会议于 2024 年 11 月 19 日以现场加通讯的方 式举行。会议通知已于 2024 年 11 月 14 日以书面文件形式 发出。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。蒋辉 先生作为董事候选人出席了会议，本公司监事和高级管理人 员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 和本公司《章程》的规定。经过半数董事共同推举，本次会 议由董事陈少宏先生召 ...

报告公司投资评级 - 投资评级为增持（维持） [4] 报告的核心观点 - 广深铁路发布2024年三季报，前三季度营收200亿元、同比增长4.4%，归母净利润12.1亿元、同比增长18.7%；第三季度营收71亿元、同比增长4.5%，归母净利润2.97亿元、同比降低13.04% [2][6] - 前三季度客流量高速增长但Q3增速回落明显，受去年高基数影响Q3客运表现与行业趋势趋同，货运增速稳健 [6] - 2024Q3营业成本同比增长5.5%略快于收入端增幅，期间费用率上升主要受财务费用净增加影响而削弱利润，前三季净利率仍高于上年同期 [6] - 预计公司2024 - 2026年营业收入分别为282/298/315亿元，同比分别+7.7%/+5.7%/+5.7%；归母净利润分别为14.0/15.4/16.4亿元，同比分别+32.3%/+9.9%/+6.3%；EPS分别为0.20/0.22/0.23元；后续广州站和广州东站改建为高铁站，公司有望全面迈入高铁运营领域，维持“增持”评级 [6] 根据相关目录分别进行总结 财务数据和估值 |项目|2022|2023|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|19943|26195|28223|29816|31500| |增长率（%）|-1.30%|31.35%|7.74%|5.65%|5.65%| |EBITDA（百万元）|-621|3446|3847|4082|4249| |归母净利润（百万元）|-1995|1058|1400|1538|1636| |增长率（%）|-104.98%|153.06%|32.26%|9.92%|6.32%| |EPS（元/股）|-0.28|0.15|0.20|0.22|0.23| |市盈率（P/E）|-12.0|22.6|17.1|15.6|14.6| |市净率（P/B）|0.9|0.9|0.9|0.8|0.8| |EV/EBITDA|-29.5|6.0|6.5|5.6|4.9| [7] 财务预测摘要 资产负债表（单位:百万元） |项目|2022|2023|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |货币资金|1300|1482|3566|5856|7892| |应收账款+票据|4656|6240|6484|6850|7237| |预付账款|11|23|15|16|17| |存货|263|290|316|333|352| |其他|740|764|858|907|958| |流动资产合计|6969|8798|11240|13962|16456| |长期股权投资|275|299|330|361|393| |固定资产|24750|24090|22781|21806|20766| |在建工程|1113|561|873|779|686| |无形资产|1727|1690|1642|1612|1580| |其他非流动资产|2208|1796|1804|1795|1803| |非流动资产合计|30072|28437|27430|26353|25227| |资产总计|37041|37235|38670|40315|41682| |短期借款|701|700|650|600|550| |应付账款+票据|5579|5113|5075|5355|5252| |其他|2608|2209|2707|2857|3015| |流动负债合计|8887|8022|8432|8812|8817| |长期带息负债|2099|2107|1907|1827|1757| |长期应付款|0|0|0|0|0| |其他|802|754|754|754|754| |非流动负债合计|2901|2861|2661|2581|2511| |负债合计|11788|10883|11093|11392|11328| |少数股东权益|-36|-38|-38|-39|-39| |股本|7084|7084|7084|7084|7084| |资本公积|11577|11577|11577|11577|11577| |留存收益|6629|7729|8954|10301|11733| |股东权益合计|25253|26352|27577|28923|30354| |负债和股东权益总计|37041|37235|38670|40315|41682| [9] 利润表（单位:百万元） |项目|2022|2023|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入|19943|26195|28223|29816|31500| |营业成本|22326|24553|26088|27527|29047| |营业税金及附加|11|48|48|51|54| |营业费用|0|0|0|0|0| |管理费用|234|175|226|209|252| |财务费用|46|50|114|98|85| |资产减值损失|0|-121|-54|-57|-60| |公允价值变动收益|0|0|0|0|0| |投资净收益|65|40|44|44|44| |其他|64|181|91|91|91| |营业利润|-2544|1468|1827|2010|2138| |营业外净收益|-36|-12|16|16|16| |利润总额|-2580|1457|1843|2026|2154| |所得税|-586|400|444|488|518| |净利润|-1994|1057|1399|1538|1635| |少数股东损益|1|-1|0|0|-1| |归属于母公司净利润|-1995|1058|1400|1538|1636| [9] 现金流量表（单位:百万元） |项目|2022|2023|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |净利润|-1994|1057|1399|1538|1635| |折旧摊销|1912|1939|1889|1959|2011| |财务费用|46|50|114|98|85| |存货减少（增加为"-"）|9|-27|-26|-17|-18| |营运资金变动|421|-2371|102|-4|-401| |其它|-605|452|-19|-28|-29| |经营活动现金流|-210|1100|3460|3546|3282| |资本支出|-1689|-1070|-852|-852|-852| |长期投资|-19|112|0|0|0| |其他|282|135|15|15|15| |投资活动现金流|-1426|-823|-837|-837|-837| |债权融资|1479|8|-250|-130|-120| |股权融资|0|0|0|0|0| |其他|-59|-118|-289|-290|-289| |筹资活动现金流|1419|-111|-539|-420|-409| |现金净增加额|-216|167|2084|2289|2036| [9] 财务比率 |项目|2022|2023|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |成长能力：营业收入|-1.30%|31.35%|7.74%|5.65%|5.65%| |成长能力：EBIT|-109.51%|159.49%|29.88%|8.50%|5.40%| |成长能力：EBITDA|-194.65%|654.68%|11.62%|6.13%|4.09%| |成长能力：归属于母公司净利润|-104.98%|153.06%|32.26%|9.92%|6.32%| |获利能力：毛利率|-11.94%|6.27%|7.56%|7.68%|7.79%| |获利能力：净利率|-10.00%|4.03%|4.96%|5.16%|5.19%| |获利能力：ROE|-7.89%|4.01%|5.07%|5.31%|5.38%| |获利能力：ROIC|-6.95%|3.75%|5.05%|5.44%|5.93%| |偿债能力：资产负债率|31.82%|29.23%|28.69%|28.26%|27.18%| |偿债能力：流动比率|0.8|1.1|1.3|1.6|1.9| |偿债能力：速动比率|0.7|1.0|1.3|1.5|1.8| |营运能力：应收账款周转率|4.3|4.2|4.4|4.4|4.4| |营运能力：存货周转率|85.0|84.8|82.6|82.6|82.6| |营运能力：总资产周转率|0.5|0.7|0.7|0.7|0.8| |每股指标（元）：每股收益|-0.3|0.1|0.2|0.2|0.2| |每股指标（元）：每股经营现金流|0.0|0.2|0.5|0.5|0.5| |每股指标（元）：每股净资产|3.6|3.7|3.9|4.1|4.3| |估值比率：市盈率|-12.0|22.6|17.1|15.6|14.6| |估值比率：市净率|0.9|0.9|0.9|0.8|0.8| |估值比率：EV/EBITDA|-29.5|6.0|6.5|5.6|4.9| |估值比率：EV/EBIT|-7.2|13.7|12.9|10.8|9.4| [9]

文章核心观点 广深铁路董事长韦皓因工作变动辞职，不会影响公司正常运作 [1] 分组1 - 广深铁路于2024年11月11日晚间公告董事会收到董事长韦皓辞任函 [1] - 韦皓因工作变动申请辞去公司董事长、董事、董事会薪酬委员会委员和董事会提名委员会委员职务 [1] - 韦皓辞任不会导致公司董事会及相关委员会成员低于法定人数，不影响公司正常运作 [1]

A 股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：2024-027 韦皓先生已确认与公司董事会和本公司并无不同意见， 亦不存在任何其他与辞任有关的须提请公司股东注意的事 宜。韦皓先生在担任本公司相关职务期间勤勉敬业、恪尽职 守，本公司董事会谨此对韦皓先生为公司发展作出的贡献表 示衷心感谢！ 特此公告。 广深铁路股份有限公司董事会 2024 年 11 月 11 日 广深铁路股份有限公司 关于董事长辞任的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2024 年 11 月 11 日，广深铁路股份有限公司（以下简称 "本公司"或"公司"）董事会收到董事长韦皓先生的辞任函。 因工作变动，韦皓先生申请辞去本公司董事长、董事、董事 会薪酬委员会委员和董事会提名委员会委员的职务。 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定， 韦皓先生的辞任不会导致公司董事会、董事会薪酬委员会和 董事会提名委员会成员低于法定人数，不会影响董事会和专 门委员会的正常运作及公司的正常经营。韦皓先生的辞任函 自送达本公司董事会时生效。 ...

报告投资评级 - 维持广深铁路6个月“持有”评级[6] 报告核心观点 - 广深铁路短期成本略有扰动但长期盈利有望释放，2024Q1 - 3营收200.3亿元同比增4.4%，归母净利润12.09亿元同比增18.7%，扣非归母净利润11.94亿元同比增19.5%，2024Q3营业成本同比增长幅度大于收入增长幅度，或与高铁开行列次增加有关[2] - 客运产品提质增效，赣深高铁投入运营带来新增长，广深铁路在票价端有望享受动车高铁票价市场化改革红利，远期广州东站高铁定位或带动公司铁路运营服务全面步入高铁领域提升盈利水平，但高铁转型期收益端爬坡和成本端扰动使2024 - 2025年预测归母净利润下调，同时引入2026年预测归母净利润[3] 根据相关目录分别进行总结 业务情况 - 广深铁路主要经营铁路客货运输业务、过港直通车业务，还为其他铁路公司提供运营服务，2014 - 19年路网清算及其他运输服务规模扩大成为新增长点，2023年客运业务和路网清算业务分别占营业总收入的40.95%、46.17%[1] 财务情况 - 2022 - 2026年营业收入分别为199.43亿元、261.95亿元、274.49亿元、289.62亿元、303.68亿元，增长率分别为 - 1.30%、31.35%、4.79%、5.51%、4.85%，归属母公司净利润分别为 - 19.95亿元、10.58亿元、13.86亿元、15.31亿元、16.39亿元，增长率分别为104.98%、 - 153.06%、31.01%、10.42%、7.08%，2024Q1 - 3营收和利润同比均增长，2024Q3成本增长幅度大于收入增长幅度[2][3][5] - 财务比率方面，毛利率、净利率、ROE、ROIC等指标在2022 - 2026年有相应变化，资产负债率、净负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标也有不同表现，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等营运能力指标同样呈现出一定的变化趋势[13]

投资评级 - 报告对广深铁路的投资评级为"增持"，并维持该评级 [1] 核心观点 - 广深铁路2024Q3净利同比下滑，但中长期价值有望重估 [1] - 2024Q3公司实现营收71.05亿元，同比+4.5%；归母净利润2.97亿元，同比-13.0% [5] - 2024Q1-3公司实现营收200.30亿元，同比+4.4%；归母净利润12.09亿元，同比+18.7% [5] - 2024Q3毛利率6.69%，同比-0.88pct，成本抬升拖累盈利能力表现 [4] - 2024Q3扣非归母净利率4.12%，同比-0.84pct [4] 市场表现 - 广深铁路近1月相对沪深300表现-8.7%，近3月-1.9%，近12月+35.9% [3] - 当前股价3.45元，52周价格区间2.45-4.16元 [3] - 总市值244.38亿元，流通市值195.00亿元 [3] 业务发展 - 2024Q3公司旗下站点旅客发送量1950.7万人，同比+4.11% [6] - 城际列车旅客发送量674.2万人，同比-1.14%；其他车旅客发送量1249.4万人，同比+6.9% [6] - 2024Q3全国铁路客运发送量12.4亿人，同比+6.8% [6] - 十一黄金周全国铁路累计发送旅客1.95亿人次，日均发送旅客1624.7万人次 [6] 盈利预测 - 预计2024-2026年营业收入分别为272.84亿元、283.95亿元、295.60亿元，同比均+4% [9] - 预计2024-2026年归母净利润分别为12.81亿元、14.27亿元、15.64亿元，同比分别+21%、+11%、+10% [9] - 预计2024-2026年EPS分别为0.18元、0.20元、0.22元 [9] - 预计2024-2026年PE分别为19.08倍、17.13倍、15.63倍 [9] 财务指标 - 2024E毛利率7%，期间费率1%，销售净利率5% [12] - 2024E ROE 5%，收入增长率4%，利润增长率21% [12] - 2024E资产负债率31%，流动比1.31，速动比1.26 [12] - 2024E总资产周转率0.71，应收账款周转率4.36，存货周转率84.98 [12]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [4] 报告的核心观点 - 广深铁路持续推进高铁转型,广汕班列从城际线路转型高铁线路,增加了线路和车辆租赁费用,同时降低了线路和车辆资源的利用率 [4] - 公司新开跨港动卧班列,同样增加线路和车辆租赁费用,而动卧班列的收益水平有待爬坡,或许也拖累了短期盈利 [4][5] - 我们看好广深铁路作为高铁运营商的周期成长性,预计公司2024~2026年归属利润分别为13.1亿、15.1亿和16.8亿,对应PE分别为18.2倍、15.9倍和14.2倍 [6] 分组1 - 广深铁路持续推进高铁转型,广汕班列从城际线路转型高铁线路,增加了线路和车辆租赁费用,同时降低了线路和车辆资源的利用率 [4] - 公司新开跨港动卧班列,同样增加线路和车辆租赁费用,而动卧班列的收益水平有待爬坡,或许也拖累了短期盈利 [4][5] 分组2 - 我们看好广深铁路作为高铁运营商的周期成长性,预计公司2024~2026年归属利润分别为13.1亿、15.1亿和16.8亿,对应PE分别为18.2倍、15.9倍和14.2倍 [6]