公司治理结构 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人、职工董事1人、独立董事3人[9] - 审核委员会成员为5名，含独立董事3名、职工董事1名、非高管董事1名[11] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[11] 人员任期与选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举和罢免，任期三年，可连选连任[10] - 董事任期三年，届满可连选连任，可提前由股东会解除或辞任[10] 财务资助与担保 - 提供财务资助单笔未超公司最近一期经审计净资产10%等[6] - 提供担保单笔未超上市公司最近一期经审计净资产10%等[7] 重大交易规定 - 除财务资助、担保外重大交易测算指标5%以上、50%以内相关规定[7] - 公司与关联人交易金额及测算指标相关规定[8] 会议相关 - 审核委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[8] - 董事会每年至少召开四次定期会议，平均每季一次[17] - 特定情况董事会应召开临时会议[17][20] - 董事长提前14日通知董事会议时间和地点[19] - 董事会定期会议变更需提前3日书面通知[21] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，关联事项有规定[23] - 董事会决议表决一人一票，普通和特定事项通过比例不同[24] - 董事长10日内召集和主持临时董事会会议[17] - 董事会会议记录保存不少于十年[25] 决议执行与监督 - 董事会会议议案通过形成决议并下发执行[27] - 董事会决议由总经理等组织实施并定期报告[27] - 董事长或执行董事跟踪检查决议执行情况[27] - 审核委员会监督决议执行情况[27] 规则相关 - 规则未尽事宜以相关规定为准[29] - 规则由董事会修订并经股东会批准生效[30] - 规则由董事会负责解释[31]

公司近期动态 - 公司于2025年12月4日召开了第十届第十八次董事会会议，审议了《关于修订 <审核委员会工作条例> 的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司A股收盘价为3.07元，总市值为217亿元 [1] 公司业务结构 - 根据2025年1至6月份数据，公司营业收入主要来源于客运业务，占比40.21% [1] - 委托运输服务收入是公司第二大收入来源，占比29.17% [1] - 路网清算收入占比18.78%，货运收入占比6.03%，其他业务收入占比5.81% [1]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] - 董事人数不足3人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形需召开临时股东会[4] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审核委员会提议，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[6] - 单独或合计持10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，否则可向审核委提议[7] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东特定情况可自行召集主持，会前持股比例不低于10%[8] 提案相关 - 董事会、审核委及单独或合计持公司1%以上股份股东有权提案，后者可在会前10日提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知，公告并提交审议[10] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 发行类别股公司特定事项除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过[15] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[17] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] - 股东会就选举董事表决，拟选董事人数多于1人时实行累积投票制[18] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[21] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[22] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[22] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[22] - 相关方对股东会相关事项有争议应向法院诉讼，判决前执行决议[23] - 法院判决或裁定后，公司应按规定披露信息并配合执行[23] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并披露信息[23] - 外资股股东会另有规定从其规定[25] - 公告指在符合条件媒体和交易所网站公布信息[25] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[25] - 规则经董事会修订并股东会批准后生效[25]

广深铁路股份有限公司 章程 （1996 年 3 月 14 日经公司股东大会特别决议通过） （1997 年 6 月 24 日经公司股东大会特别决议修订） （2001 年 2 月 8 日经公司临时股东大会特别决议修订） （2002 年 6 月 28 日经公司股东周年大会特别决议修订） (2004 年 6 月 10 日经公司股东周年大会特别决议修订) （2004 年 12 月 30 日经公司临时股东大会特别决议修订） （2005 年 5 月 12 日经公司股东周年大会特别决议修订） (2006 年 5 月 11 日经公司股东周年大会特别决议修订) （2007 年 6 月 28 日经公司股东周年大会特别决议修订） （2008 年 6 月 26 日经公司股东周年大会特别决议修订） （2009 年 6 月 25 日经公司股东周年大会特别决议修订） (2012 年 9 月 27 日经公司临时股东大会特别决议修订) (2015 年 5 月 28 日经公司股东周年大会特别决议修订) (2016 年 5 月 26 日经公司股东周年大会特别决议修订) （2017 年 6 月 15 日经公司股东周年大会特别决议修订） （2019 年 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、职工董事1人、独立董事3人[9] - 审核委员会成员为5名，含独立董事3名、职工董事1名、非高管董事1名[11] 人员任期与选举 - 董事长任期三年，可连选连任，由董事会以全体董事过半数选举和罢免[9] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，可在任期届满前辞任[9] 决策权限 - 提供财务资助单笔金额未超公司最近一期经审计净资产10%等条件可由董事会决定[5] - 提供担保单笔额未超上市公司最近一期经审计净资产10%等条件可由董事会决定[6] - 除财务资助、担保外，交易测算指标5%以上、50%以内其他重大交易累计不超公司最近一期经审计总资产30%可由董事会决定[6] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产（绝对值）且港交所《上市规则》所述交易测算指标均为5%以下可由董事会决定[7] 会议相关 - 审核委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[13] - 董事会每年至少召开四次定期会议，平均每季一次[17] - 代表1/10以上表决权的股东提议等八种情形下，董事会应召开临时会议[17,19] - 董事长应至少提前14日通知董事会议时间和地点等，临时会议遇特殊或紧急情况不受通知时间限制[19,20] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知，临时会议变更需全体与会董事认可并记录[20] - 董事会会议需过半数董事出席，关联事项由过半数无关联关系董事出席，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[22] 决议相关 - 董事会决议表决一人一票，普通决议需全体董事过半数通过，特定事项需全体董事（有表决权）的2/3以上通过[24] - 董事会需对会议所议事项作记录，出席董事和记录员签名，保存期限不少于十年，包含会议召开日期等内容[25] - 董事会会议议案通过后形成决议并下发执行，由总经理等组织实施并定期报告，董事长或执行董事跟踪检查，审核委员会监督[27] - 董事会决议需按要求报送监管机构并披露相关事项，公告披露前相关人员负有保密义务[27] 规则修订 - 规则由董事会负责修订，经股东会批准后生效[29]

审核委员会组成 - 审核委员会成员为5名，含3名独立董事、1名职工董事、1名非高管董事[5] - 委员会成员不可为1%以上公司股权股票的受益所有人[5] - 公司聘用的会计师事务所前任合伙人特定日期起两年内不得担任成员[6] 会议安排 - 委员会至少一年召开四次会议，每季度至少一次，可召开临时会议[8][15] - 每年至少两次单独与管理层、内外部审计师会谈[9] - 委员会会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[15] 财务审核 - 披露财务会计报告等经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 审核报表关注会计政策更改及遵守《上市规则》等法律规定[16] - 至少每年在审计师报告定稿前与外部审计师审核关键会计政策等[19] - 至少一年两次与管理层和外部审计师共同审核财务汇报动向及影响[17] 审计师管理 - 委员会负责外聘审计师委任、薪酬等，评估其资格和独立性[18] - 确保外部审计师各受聘小组合伙人至少每五年轮换一次[20] - 公司雇用外部审计师现有或前雇员担任高级职务需经委员会批准[20] 其他职责 - 内部审计部门至少每季度向委员会报告工作，年度结束提交报告[22] - 审核公司风险评估和风险管理政策[21] - 从管理层获得重大法律事宜报告并审核[24] - 维持接收和处理会计等事务投诉机制[24] - 规定雇员会计或审计事务保密、匿名举报程序[25] - 考虑并决定高级管理人员和财务管理人员职业道德违规后果[25] - 监督公司退休金责任管理[27] - 董事会授权委员会按职权范围调查，可向雇员索取数据[27] - 委员会可将权限和职责授予个别成员[27] - 公开职权范围，解释角色和董事会转授权力[29] - 工作条例由董事会制定、修改、解释，审议通过后生效[29]

人事变动 - 2025年12月4日董事张哲因董事会成员结构调整离任[2][3][4] - 2025年12月4日刘启义当选第十届董事会职工代表董事[2][5] - 2025年12月4日十届十八次董事会批准新增李丹江、刘启义为审核委员会委员[6] 组织架构 - 审核委员会成员由3名增加为5名[6] 人员履历 - 刘启义1970年9月出生，曾任多职，2025年3月起任审计部主任[9]

会议信息 - 股东大会于2025年12月4日在深圳召开[3] - 出席股东和代理人687人，A股686人，H股1人[3] - 出席股东表决权股份总数32.86亿股，占比46.38%[3] 议案表决 - 与国铁集团关联交易议案同意票数6.42亿股，占比97.79%[6] - 修订《公司章程》议案同意票数29.15亿股，占比88.71%[6] - 修订《股东大会议事规则》议案同意票数32.70亿股，占比99.53%[6] - 修订《董事会议事规则》议案同意票数32.70亿股，占比99.54%[6] 董事选举 - 钟宁女士得票数32.26亿股，占比98.18%[7] - 李丹江先生得票数32.26亿股，占比98.20%[7] 会议结果 - 会议召集和召开程序合法，表决结果有效[9]

会议信息 - 公司2025年12月4日召开第一次临时股东大会[1] - 会议召集人此前多次刊登相关公告和通知[4] - 现场会议9:30召开，有网络投票时间[5] 股东情况 - 8名股东出席现场会议，代表3,035,400,142股，占比42.85%[6] - 股权登记日为2025年12月1日[6] 议案审议 - 会议审议5项议案，含关联交易等[8] - 各议案按不同表决比例通过[9] 结果合规 - 会议召集、召开等程序合规，表决结果有效[11]

会议信息 - 会议通知和材料于2025年11月17日发出[2] - 会议于2025年12月4日召开[2] - 应出席董事9名，实际出席9名[2] 议案决议 - 通过《关于修订<审核委员会工作条例>的议案》，方案通过之日起实施[3] - 通过《关于增加两名审核委员会成员的议案》[3] 人员变动 - 新增股东代表董事李丹江和职工代表董事刘启义为审核委员会成员[3] - 新增成员任期至不再担任第十届董事会董事为止[3]