2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）聘请大华会计师事务所 （特殊普通合伙）作为公司 2023 年度年报审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》，公司对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审计过程中的履 职情况进行评估。经评估，公司认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有 效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体情况如下： 一、资质条件 大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2012 年，注册地址：北京市海淀区西四环 中路 16 号院 7 号楼 1101。首席合伙人为梁春。2023 年末，大华会计师事务所（特殊普 通合伙）合伙人数量 270 人，注册会计师人数 1,471 人，签署过证券服务业务审计报告的注 册会计师 1,141 人；2022 年经审计收入总额为 332,731.85 万元，审计业务收入为 307,355.10 万元，证券业务收入为 138,862.04 万元；2022 年度，大华会计师事务所（特 殊普通合伙）为 488 家上市公司提供年报审 ...

关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 委托单位：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 审计单位：大华会计师事务所(特殊普通合伙) 联系电话：0512-53703960 控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明 大华核字[2024]0011011665 号 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了怡球 金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称怡球资源公司） 2023年度财务报表，包括2023 年12 月31 日的合并及母公司资产负 债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表 和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2024 年4 月26 日签发了大华审字[2024]0011009368 号标准无保留意见的审 计报告。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第8 号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公 [2022]26号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自 律监管指南第2 号——业务办理》，就怡球资源公 ...

内部控制评价情况 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[1] - 不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷，财务报告内部控制有效[3][4] - 自评价基准日至报告发出日未影响评价结论[6] - 内部控制审计意见与评价结论一致[7] 评价范围占比 - 纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额97.72%，营收占比99.83%[8] 缺陷认定标准 - 内部控制缺陷认定标准与以前年度一致[12][13] - 财务报告错报资产、营收重大缺陷为≥总额0.5%且超5000万元[14] - 非财务报告资产损失重大缺陷为≥资产总额0.5%且超5000万元[15] - 非财务报告利润损失等有不同定量标准[16] - 非财务报告重大、重要缺陷有定性标准[16] 缺陷情况 - 报告期内无财务报告内重大、重要、一般缺陷[17] - 评价基准日无未完成整改的财务报告内重大、重要缺陷[17] - 报告期内未发现非财务报告内重大、重要、一般缺陷及未整改情况[18]

公司章程修改 - 公司拟修改公司章程，2024年4月26日第五届董事会第十二次会议已审议通过相关议案[1] - 修改《公司章程》事项需提交2023年年度股东大会审议[7] - 修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站披露[7] 担保规定 - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议通过[1] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[1] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[1] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[1] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[2] 会议相关 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在10日内提出书面反馈意见[2] - 会议记录等相关资料保存期限不少于10年[2] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定中期分红方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[3] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[3] - 利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准[4][5] - 分红政策调整或变更方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[4][5] - 公司应在年报、半年报中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况[4][5] - 年度盈利但董事会未提现金利润分配预案，需说明原因、留存资金用途和计划[4][5] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[4][6] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[6][7] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[6][7] - 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，按成长期且有重大资金支出安排处理[7]

公司基本信息 - 公司于2012年1月10日获批发行10,500万股人民币普通股，4月23日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为220,122.2616万元，股份总数为220,122.2616万股，全部为普通股[5][12] 股权结构 - 怡球（香港）有限公司持股72%，WiseLink Investment Holding Co.,Limited持股10%等[11] 股份转让与收益 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可请求诉讼[23] 股份质押与报告 - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[24] 股东大会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[28] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%等情况须经审议[29] 股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[29] - 临时股东大会特定情形发生之日起两个月内召开[29] 股东请求与召集 - 单独或合计持股10%以上股东有权请求董事会召开临时股东大会[35] 提案与通知 - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[38] 投票时间与登记 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00等[40] 决议通过规则 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[50] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[59] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[65] 董事会决策权限 - 可决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产20%的对外投资方案等[66] 关联交易决议 - 关联交易总额在300万元（含）至3000万元（不含）等情况由董事会决议[67] 董事会会议规则 - 每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[69] 总经理与副总经理 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[75] - 副总经理任免由总经理提议，董事会聘任或解聘[77] 监事会组成与会议 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[82] - 每6个月至少召开一次会议，特定情况10日内召开临时会议[83] 财务报告报送 - 会计年度结束4个月内报送年报等[85] 利润分配与公积金 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[87] 分红政策 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[90] 审计与会计师事务所 - 实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施[94] - 聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期1年可续聘[96] 公司合并等事项 - 合并、分立、减资应自决议日起10日内通知债权人等[103][104] 股东请求解散公司 - 持股10%以上股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[107] 清算相关 - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人等[108] 控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东为控股股东[114] 章程修改 - 股东大会决议修改章程需主管机关审批的要报批[112]

公司治理 - 截至2023年12月31日有三名独立董事，人数不低于董事会人数三分之一[2] - 2023年召开董事会5次，独立董事出席5次[6] - 2023年召开四次董事会审计委员会会议、一次董事会提名委员会会议[6] 报告披露 - 2023年按时编制并披露《2022年年度报告》等多份报告[14] - 2024年4月初完成2023年内部控制自我评价报告编写及审计工作[14] 人事变动 - 报告期内聘任顾俊磊女士为副总经理[17] 权益分派 - 2023年6月1日以总股本2,201,441,946.00为基数进行权益分派[18] - 向全体股东每10股派送现金红利0.35元（含税）[18] - 共计派发现金红利77,050,468.11元（含税）[18] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行各项义务[21] - 2024年独立董事将加强与多方沟通交流[21] - 2024年独立董事促进公司规范运作提升治理水平[21]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、2023 年年度利润分配预案的主要内容 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表归属于母公 司所有者的净利润 132,902,874.88 元，报告期期末未分配利润 1,915,234,283.54 元。 2023 年母公司报表净利润 23,834,625.63 元，报告期期末未分配利润 128,174,467.58 元。 经公司董事会提议，公司 2023 年度利润分配预案为： 以公司 2023 年 12 月 31 日全部已发行股份 2,201,222,616 股为基准向公司全体股 东每 10 股派发现金股利 0.13 元（含税），共计 28,615,894.01 元（含税），现金分红 占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的 21.53%，剩余未分配利润结转以后 年度分配。 股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2024-014 号 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 关于 2023 年年度利润分配预案的 ...

审计委员会构成 - 公司第五届董事会审计委员会由黄俊旺、李明贵、刘凯珉组成，黄俊旺任主任委员[1] 2023年会议情况 - 2023年审计委员会召开四次会议，全体委员出席全部会议[2] - 各次会议分别审议不同报告及议案并同意提交董事会[2][3] 2023年工作 - 履行报告审阅工作并提专业意见[4] - 12月开展内部控制自我评价工作[5] 未来展望 - 2024年继续关注财务审计及内控，推动公司治理优化[6]

说明会信息 - 公司2023年度业绩暨现金分红说明会于2024年05月28日16:00 - 17:00举行[2][4] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2][4] - 方式为上证路演中心网络互动[2][3][4] 提问信息 - 投资者可在2024年05月21日至05月27日16:00前预征集提问[2][4] - 提问方式为登录上证路演中心网站或发邮件至jjshi@yechiu.com.cn[2][4] 其他信息 - 参加人员有总经理LEW KAE MING等[4] - 联系人是施佳佳，电话0512 - 53703986，邮箱jjshi@yechiu.com.cn[5][6] - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[6]

公司治理 - 截至2023年12月31日有三名独立董事，人数不低于董事会人数三分之一[2] - 2023年召开董事会5次，独立董事出席5次，参加股东大会1次[6] - 2023年召开四次董事会审计委员会会议，一次董事会提名委员会会议[6] 合规情况 - 独立董事认为2023年公司审议重大事项符合规定，无损害股东利益情形[8] - 2023年关联交易为正常经营所需，价格公平合理，无损害股东利益情形[13] - 按时编制并披露多份报告，准确披露财务数据和重要事项[14] 内部控制 - 2023年12月开展内部控制自我评价工作，2024年4月初完成编写及审计[14] 人员变动 - 聘任顾俊磊女士为副总经理[17] 权益分派 - 2023年6月1日以总股本2,201,441,946.00为基数进行权益分派[18] - 向全体股东每10股派送现金红利0.35元（含税）[18] - 共计派发现金红利77,050,468.11元（含税）[18] 其他情况 - 报告期内无更换会计师事务所情况，常年聘任大华会计师事务所[15] - 2022年度董监高薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准[17] - 报告期内未发现公司对外担保有资产转移或利益输送情况，整体风险可控[19] - 2023年独立董事积极考察调研并建言献策[20] - 2024年独立董事将继续履行职责促进公司规范运作[21] - 独立董事确保公司股东尤其是中小投资者合法权益得到有效维护[21]