北京金杜（杭州）律师事务所 关于花王生态工程股份有限公司 2025 年第四次临时股东会之 法律意见书 致：花王生态工程股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受花王生态工程股份有限 公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以 下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以 下简称法律法规）以及现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 8 月 1 日召开的 2025 年第四次临时股东会（以下简称本次股东会），并就 本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2024 年年度股东大会审议通过的《花王生态工程股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司 2025 年 3 月 15 日、2025 年 6 月 6 ...

证券代码：603007 证券简称：*ST 花王 公告编号：2025-109 花王生态工程股份有限公司 2025年第四次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一）股东会召开的时间：2025 年 8 月 1 日 （二）股东会召开的地点：江苏省丹阳市齐梁路 88 号融锦广场 A 座 15 楼大会 议室 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、 议案名称：关于修订公司部分治理制度的议案 审议结果：通过 表决情况： | 股东 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 类型 | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | | | | | | （%） | | （%） | | A 股 | 352,199,772 | 91.5409 | 3,631,367 | 0.9438 | 28,914,4 ...

股份拍卖情况 - 2025年5 - 7月花王集团多次拍卖成交股份[2][9] - 本次司法拍卖花王集团58,307,677股，占其持股96.81%，占总股本6.65%[2][5] - 本次司法拍卖成交金额总计253,434,032.20元[3][6][7] 股权结构变化 - 截至公告披露日，花王集团持股60,229,977股，占总股本6.87%[3][8] - 若过户顺利，花王集团持股降至1,821,100股，占比降至0.21%[3][8] 受让方情况 - 闫鹏伟两场竞买7,326,511股、12,947,133股，成交31,577,262.41元、56,320,028.55元[6][7] - 受让方6个月内不得减持[3][11] 过户情况 - 部分成交股份完成解除质押、冻结及过户登记手续[9] - 部分成交股份未完成变更过户手续[9] - 第四次拍卖后续缴款、股权变更过户结果有不确定性[10] 对公司影响 - 花王集团非控股股东，拍卖不影响公司控制权等[4][10]

公司投资与合作 - 公司拟与厦门立芯元奥微电子科技有限公司共同出资设立黄山顺景科技有限公司和金华顺景智能科技有限公司，共计出资1800万元，分别持有两家公司各60%股权 [2] - 黄山顺景将致力于汽车用压力传感器模组等产品的生产、制造及销售，金华顺景专注于工业、汽车用惯性测量单元及组合导航等相关产品的开发 [2] - 此次合作旨在加速公司转型升级，开拓新的业务领域以谋求更广阔的发展空间 [2] 公司基本信息 - 公司成立于2003年04月15日，注册资本87689.6101万人民币，法定代表人余雅俊，注册地址为江苏省丹阳市齐梁路88号融锦广场A座10楼 [2] - 主营业务为生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营 [2] - 公司董事长为余雅俊，董秘为何祖洪，员工人数为218人，实际控制人为徐良 [2] 公司参股与业绩 - 公司参股公司14家，包括丹阳市筑杰建材有限公司、镇江悦才劳务有限公司、苏州花王建筑科技有限公司等 [3] - 2022年至2024年营业收入分别为1.96亿元、1.59亿元和9164.08万元，同比分别增长17.77%、-18.64%和-42.46% [3] - 同期归母净利润分别为-2.28亿元、-1.83亿元和-8.13亿元，同比增长分别为61.54%、19.91%和-345.44% [3] - 同期资产负债率分别为88.66%、86.54%和56.31% [3]

股东权益变动 - 花王集团持有的公司股份数量由95,934,268股下降至60,229,977股，持股比例由10.94%下降至6.87% [4] - 本次权益变动系花王集团所持公司股份被司法拍卖被动减持所致，不触及要约收购 [2] - 花王集团仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控制权发生变化 [2] 司法拍卖情况 - 花王集团持有的35,704,291股公司股份被司法拍卖并完成过户登记手续 [1][4] - 拍卖成交股份中32,810,732股已解除质押、冻结并完成过户，另有2,600股因悔拍未完成过户 [1][3] - 受让方在受让后6个月内不得减持所拍得股份 [2][6] 股份质押与冻结解除 - 本次过户的35,704,291股股份涉及的质押及冻结已相应解除 [1][5] - 解除质押股份占花王集团过户前持股比例的37.22%，占公司总股本的4.07% [5] - 剩余60,229,977股仍处于质押及冻结状态，占公司总股本的6.87% [5] 司法拍卖后续进展 - 花王集团持有的128,745,000股公司股份曾被公开拍卖，其中33,573,632股于2025年5月13日竞价成功 [3] - 另有95,171,368股股份被第二次司法拍卖，其中36,762,491股于2025年6月4日竞价成功 [4] - 截至公告披露日，部分司法拍卖股份尚未完成过户 [7]

关联交易概述 - 公司拟与厦门立芯元奥共同出资设立黄山顺景和金华顺景两家控股子公司，分别持股60%和40% [1] - 黄山顺景注册资本1000万元，公司出资600万元，主营汽车用压力传感器模组生产 [1][4] - 金华顺景注册资本2000万元，公司出资1200万元，主营工业及汽车用惯性测量单元生产 [1][4] 关联方情况 - 厦门立芯元奥为公司实控人徐良控制的博蓝特半导体全资子公司，构成关联交易 [2][3] - 厦门立芯元奥2024年营业收入0元，净资产18186.96万元，无债务纠纷 [3][4] 交易协议要点 - 双方按1元/注册资本价格现金出资，利润分配与股权比例一致（公司60%） [5][6] - 股权转让需另一方书面同意，违约方需按日万分之五支付违约金 [6][7] 战略影响 - 本次投资是公司产业转型升级的关键举措，旨在拓展汽车及工业传感器业务 [7] - 有助于扩大收入来源，提升综合竞争力，符合长期发展规划 [7][8] 审批程序 - 交易已通过董事会独立董事专门会议及第七次会议审议，关联董事回避表决 [8][9] - 过去12个月内未与厦门立芯元奥发生同类交易 [2][3] 累计投资情况 - 公司及下属企业累计对外投资6350万元，占最近年度净资产的12.32% [9][10]

公司基本情况 - 公司全称为花王生态工程股份有限公司，股票简称为*ST花王，股票代码为603007，在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册地址为江苏省丹阳市齐梁路88号融锦广场A座10楼 [6] - 信息披露义务人为花王国际建设集团有限公司，注册地址为丹阳市延陵镇南二环路88号 [1][6] 权益变动情况 - 本次权益变动性质为股份减少，系执行司法拍卖裁定导致持股数量下降 [1] - 信息披露义务人花王集团持有的128,745,000股（占公司总股本14.68%）于2025年5月12日至13日通过京东资产交易平台公开拍卖，547名竞买人以1.416亿元成交32,810,732股 [4][5] - 2025年6月3日至4日再次拍卖95,171,368股（占公司总股本10.85%），其中35,701,691股完成过户 [5] - 权益变动后花王集团持股从95,934,268股（10.94%）降至60,229,977股（6.87%） [5] 股份权利状态 - 截至报告签署日，信息披露义务人持有的剩余60,229,977股均处于质押并司法冻结（轮候冻结）状态 [5] - 尚有58,307,677股（占公司总股本6.65%）拟进行司法拍卖，持股可能进一步减少 [3] 股东及管理层信息 - 花王国际建设集团有限公司注册资本3.5亿元，主要股东为肖国强（持股89.77%）、张云雷（持股8.80%）和肖姣君（持股1.43%） [2] - 公司法定代表人及执行董事为肖国强，长期居住地为丹阳 [2] - 信息披露义务人未持有其他上市公司5%以上股份 [2] 未来持股计划 - 除司法拍卖外，信息披露义务人在未来12个月内无主动增持或减持计划 [3] - 因已被法院裁定破产，所持股份存在继续被司法拍卖或强制过户的可能性 [3]

公司治理 - 公司修订了包括《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》在内的8项治理制度以提升规范运作水平 [7] - 股东会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统在2025年8月1日交易时段进行 [6] - 会议议程包含20项议案审议 包括重大资产重组方案、交易合规性说明及授权董事会办理后续事宜等 [6] 重大资产重组交易 - 公司拟以现金60 136 55万元收购尼威动力50 11%股权 另通过公开挂牌竞购国资股东持有的5 39%股权 预计对价不超过6 463 45万元 [11][12] - 标的公司55 50%股权对应评估值为61 292 05万元 采用收益法评估 基准日为2025年2月28日 整体估值122 315 00万元 [12] - 交易对方承诺标的公司2025-2027年合计净利润不低于32 000万元 不足部分按持股比例现金补偿 超额部分50%奖励管理层 [13][14] 交易合规性 - 本次交易达到重大资产重组标准 标的公司2024年营收、资产总额及净资产占比均超上市公司同期50%且超5 000万元 [9] - 交易不构成关联交易 交易对方与控股股东苏州辰顺无关联关系 且不会导致控制权变更 [18][21] - 独立评估机构北方亚事采用收益法和市场法评估 确认评估假设合理 方法与目的相关 定价公允 [27][28] 交易程序 - 公司已编制重大资产购买报告书草案 并于2025年6月6日及7月17日披露修订稿 [16] - 董事会确认交易履行程序完备 内幕信息知情人登记完整 股价在信息公布前20个交易日波动未达异常标准 [30][32][34] - 提请股东会授权董事会全权办理交易后续事宜 包括方案调整、协议签署及工商变更等 有效期12个月可自动延长 [38]

公司基本信息 - 花王集团注册资本35000万元，主要股东为肖国强、张云雷、肖姣君[9] 股份变动 - 花王集团58307677股（约6.65%）拟司法拍卖，未来12个月持股或减[13] - 2025年5月12 - 13日拍卖128745000股（14.68%），成交33573632股[17][22] - 2025年6月3 - 4日拍卖95171368股（10.85%），成交36762491股[19] - 权益变动后持股60229977股，占比6.87%，变动比例 - 4.07%[21][32] 司法相关 - 2025年4月21日花王集团等五家公司宣告破产[16] - 截止报告签署日，花王集团股份均质押并司法冻结[20] - 2025年6月24日，32810732股解除质押、冻结并完成过户[22]

股权交易 - 花王股份拟600万元获黄山顺景60%股权，1200万元获金华顺景60%股权[2][5] - 厦门立芯元奥拟400万元获黄山顺景40%股权，800万元获金华顺景40%股权[2][5] 财务数据 - 截至2024年12月31日，厦门立芯元奥资产18375.41万元，负债188.45万元，净资产18186.96万元[7] - 2024年度厦门立芯元奥营收2326.74万元，净利润435.21万元[7] 公司信息 - 黄山顺景注册资本1000万元[8] - 金华顺景注册资本2000万元[9] 交易安排 - 花王股份按60%比例分配新公司利润和承担亏损[12] - 厦门立芯元奥按40%比例分配新公司利润和承担亏损[12] - 未按时足额出资按每日万分之五支付违约金[12] 会议审议 - 2025年7月25日关联交易议案经独立董事会议和董事会会议审议通过[17] 对外投资 - 2025年1月1日至今累计对外投资6350万元，占比12.32%[18] - 2025年新设三家公司，增资一家公司，共投资4550万元[18][19]