市场表现 - 基础建设板块整体下跌0.47% 园林股份领跌跌幅达6.85% [1][2] - 上证指数下跌0.45%至3858.13点 深证成指下跌2.14%至12553.84点 [1] - 板块内个股分化明显 交建股份涨停涨幅9.98% 浦东建设跌幅6.49% [1][2] 资金流向 - 板块主力资金净流出7.97亿元 游资净流入2.78亿元 散户净流入5.19亿元 [2] - 宏润建设获主力资金净流入7781.67万元 占比6.68% 居板块首位 [3] - 交建股份主力净流入5748.06万元 占比13.12% 但游资净流出2874.91万元 [3] 个股成交情况 - 中国能建成交460.47万手 成交额11.21亿元 为板块成交最活跃个股 [1] - 宏润建设成交137.37万手 成交额11.65亿元 居成交额榜首 [1] - 园林股份成交19.94万手 成交额3.38亿元 despite领跌 [2] 涨跌个股特征 - 涨幅前三个股为交建股份(9.98%)、普邦股份(3.09%)、节能铁汉(1.74%) [1] - 跌幅超过4%的个股包括园林股份(-6.85%)、浦东建设(-6.49%)、*ST間海(-4.78%)和新疆交建(-4.24%) [2] - ST及*ST个股普遍下跌 *ST間海、*ST花王、*STIF平均录得超过2%跌幅 [2]

公司战略转型 - 公司通过收购尼威动力50.11%股权完成交割 将尼威动力纳入合并报表范围[1] - 公司原有园林绿化业务面临订单减少、利润压缩及增长空间缩小困境 2024年通过重整程序剥离不良资产并引入投资人改善资产结构[2] - 公司确立新能源汽车零部件为核心发展方向 响应国家双碳战略并构建绿色低碳业务格局[2] 新能源汽车业务布局 - 尼威动力主营高压金属油箱产品 作为混动汽车关键部件直接影响燃油效率与排放合规性[3] - 尼威动力在国内金属高压油箱市场占据较高份额 核心客户覆盖理想、零跑、奇瑞、上汽大通等车企[3] - 公司通过收购尼威动力切入新能源领域 与传统生态景观业务协同发展[2] 半导体与储能业务拓展 - 公司通过全资子公司收购惯性传感器模组研发生产设备 并设立黄山顺景与金华顺景集成电路公司布局MEMS车规级传感器[4] - 车规级传感器应用于自动驾驶、车身控制及安全预警场景 具备技术密集与高附加值特性[4] - 公司增资四川拓维聚能进军储能施工业务 聚焦新能源消纳基础设施与电网稳定性需求[4] 多领域协同发展 - 公司通过收购、新设及增资方式构建新能源汽车、半导体与储能三大业务矩阵[5] - 客户协同方面 借助尼威动力现有车企供应链推动车规级传感器客户开拓[5] - 技术协同方面 将传感器智能化技术嵌入储能系统以优化充放电策略并提升能源效率[5]

公司运营动态 - 公司于2025年8月28日以现场结合通讯方式召开第五届第九次董事会会议 [1] - 会议审议包括2025年半年度报告及其摘要在内的多项议案 [1] 业务结构分析 - 2024年度营业收入构成中其他建筑业占比99.43% [1] - 其他业务收入占比0.57% [1] 行业活动 - 西南地区举办下半年国内首个A级车展 [1] - 车展汇聚近120个品牌和1600辆车 [1] - 新能源领域被称为"第三极"并预计将改写车市格局 [1]

会议情况 - 公司于2025年8月28日召开第五届董事会第九次会议[1] - 应参加表决董事7人，实际参加7人[1] 审议事项 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要等3项议案，均七票同意[1][2][3] 制度修订 - 修订及新增制定19项公司治理制度，自审议通过生效[4] - 4项制度全文同日披露于上交所网站[5]

北京金杜（杭州）律师事务所 关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买 实施情况之法律意见书 致：花王生态工程股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）《律师事务所证券法律业务执业规则》 （以下简称《证券法律业务执业规则》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则第 26 号》） 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等中华人民共和国境内（以下简称中国 境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政 区和台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法 规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京金杜 （杭州）律师事务所（以下简称本所）接受花王生态工程股份有限公司（以下简 称花王股份或上市公司）的委托，作为花王股份支付现金购买安徽尼威汽车动力 系统有限公司 55.50%股权（以下简称本次交易）的专项法律顾问。就本次交易 事宜，本所已 ...

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月28日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第九次会议 [1] - 会议由董事长余雅俊主持 应参会董事7人 实际参会7人 [1] - 会议召集及审议程序符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 审议通过议案 - 全票通过2025年半年度报告及其摘要议案 同意7票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 全票通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告议案 同意7票 反对0票 弃权0票 [2] - 全票通过修订及制定部分公司治理制度议案 同意7票 反对0票 弃权0票 [2][4] 公司治理制度修订 - 修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》 [4] - 修订《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《独立董事专门会议议事规则》 [4] - 新修订制度自董事会审议通过之日起生效 [4] - 相关制度文件同步披露于上海证券交易所网站 [4] 信息披露安排 - 2025年半年度报告及其摘要披露于上海证券交易所网站 [1] - 募集资金存放与使用情况专项报告披露于上海证券交易所网站 [2] - 修订后的公司治理制度全文披露于上海证券交易所网站 [4]

交易方案 - 公司全资子公司顺景管理以现金方式收购非国资交易对方持有的尼威动力50.11%股权（对应20,096,832元注册资本）并通过公开挂牌竞购国资交易对方持有的5.39%股权（对应2,160,000元注册资本）[5] - 非国资标的股权交易对价参考评估值确定为60,136.55万元人民币，标的公司100%股权评估价值为122,315.00万元人民币[6] - 国资标的股权预计竞拍对价不超过6,463.45万元人民币，交易均采用现金支付方式且资金来源为自有或自筹资金[6][8] 交易批准与授权 - 公司已通过第五届董事会第三次、第五次、第八次会议及2025年第四次临时股东会决议批准本次交易[9] - 非国资交易对方已完成内部决策程序，自然人交易对方无需履行内部批准程序[9] - 国资标的股权交易尚需履行产权交易所公开转让所需的批准程序[9][10] 实施进展 - 非国资标的股权已完成工商变更登记，顺景管理已持有尼威动力50.11%股权[10] - 已支付交易价款共计306,696,386.64元人民币，占非国资交易对价的51%[11] - 第三期第二阶段款项支付条件尚未触发（需取得并购贷款或至2025年12月31日）[11] 公司治理调整 - 标的公司董事及高管调整后由HUANG RAN担任董事长、张同意担任总经理、王晓丹担任财务负责人[12] - 未设监事或监事会，未发生其他董事/监事/高管更换情形[12][13] 协议与承诺履行 - 非国资交易协议生效条件已全部满足，未发生违约情形[13] - 国资交易协议待竞拍成功后签署[13] - 交易各方均遵守重组报告书披露的承诺，无违反情形[13] 后续事项 - 需完成国资股权竞拍及产权交易合同签署[14] - 需支付剩余交易价款及办理并购贷款[14] - 需持续履行信息披露义务[14]

交易方案概述 - 花王生态工程股份有限公司通过全资子公司顺景管理以现金支付方式收购安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权，包括非国资股权部分50.11%和国资股权部分5.39% [6] - 交易实施主体由上市公司变更为顺景管理，承继原协议权利和义务 [5] - 交易对方包括7名自然人股东和5名非自然人股东，非国资交易对方包括HUANG RAN、孙鑫海等自然人及上海咨凡、芜湖尼威等机构 [3][6] 交易定价与支付 - 非国资股权部分交易对价基于评估值协商确定为60,136.55万元，以2025年2月28日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为122,315.00万元，50.11%股权对应评估值61,292.05万元 [6] - 国资股权部分拟通过公开挂牌转让，预计交易价格6,463.45万元 [7] - 交易价款分六期支付，首期支付5%至共管账户，第二期支付46%（含21%入共管账户），后续根据资产交割日、并购贷款获取及业绩承诺实现情况分期支付15%、15%、15%和4% [7][9] - 资金来源为自有资金及并购贷款等合法自筹资金 [9] 业绩承诺与奖励机制 - 业绩承诺期为2025至2027年度，承诺三年合计归属于母公司所有者的净利润未明确具体数值 [9] - 若实际净利润合计低于承诺值，交易对方按协议约定比例以现金补偿 [10] - 若实际净利润超额完成，标的公司向管理层及核心人员发放超额业绩奖励，金额为超额部分的50%，且不超过交易实际支付对价的20% [12] - 超额业绩奖励会计处理计入职工薪酬，按年计提费用 [14] 交易性质与合规性 - 标的公司2024年营业收入70,659.24万元，资产总额51,137.21万元，交易金额66,600.00万元，占上市公司同期营业收入771.05%，资产净额130.00%，构成重大资产重组 [16] - 交易不构成关联交易及重组上市，交易对方与控股股东苏州辰顺、实际控制人徐良无关联关系 [17] 交易实施进展 - 非国资股权部分50.11%已过户至顺景管理，资产交割完成 [19] - 已支付交易价款51%即306,696,386.64元，其中首期支付5%计30,068,273.00元，第二期支付46%计150,341,366.00元 [19] - 标的公司已完成董事、监事及高级管理人员改选，现董事会由HUANG RAN（董事长）、余雅俊、刘建哲组成，总经理为张同意，财务负责人为王晓丹 [20] 协议与承诺履行 - 交易协议包括股权转让协议、补充协议及业绩承诺补偿协议，各方均正常履行，无重大违约行为 [20][22] - 交易相关方所作承诺均正常履行，无违反情形 [22] 后续事项 - 尚需通过公开挂牌程序竞购国资股权部分5.39% [18] - 需办理产权交易所交易手续及后续信息披露 [22]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[9] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[9] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露[9] - 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[9] 报告编制与审核 - 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] - 公司定期报告编制由总经理等高级管理人员完成草案，经审计委员会审核、董事会审议后披露[21] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[21] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应及时披露相关财务数据[22] 股份相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[15] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[29][30][31] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[30] 信息披露管理 - 重大事件由董事等报告，董事长督促董事会秘书组织临时报告披露[21] - 监管部门新颁布规章等文件，董事会秘书应向董事长报告并通报董事和高级管理人员[22] - 向证券监管部门报送报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核[23] - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布[23] - 公司实行重大信息内部报告制度，相关责任人及时报告[25] - 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人[27] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作具体事宜[27] - 公司证券部是信息披露事务管理工作日常工作部门[27] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[28] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人[33] - 证券部负责公司对外信息披露文件档案管理[37] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行该活动[43] - 各部门负责人为部门信息披露事务管理和报告第一责任人[44] 保密与审计 - 董事长、总经理是公司保密工作第一责任人[39] - 公司实行内部审计制度对财务收支和经济活动监督[41] - 财务信息披露前应执行内控和保密制度[42] 特殊情况披露 - 公司可依法豁免涉及国家秘密信息的披露[46] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[46] - 公司暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不得少于十年[48] 违规处理 - 违反制度擅自或未按规定披露信息给公司造成损失，将处分责任人并追究法律责任[49] - 部门或下属公司信息披露问题致公司损失，董事会秘书可建议处罚责任人[49] 其他规定 - 信息披露义务人包括公司及其相关人员等主体[51] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[52] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[52]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等需关注[9] 制度适用范围 - 适用于公司下属各部门、分公司等[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[12] - 董事会及时登记报送，董事长为主要责任人[2] - 重大事项应制作进程备忘录[15] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案[16] - 重组有变化或未披露要素时补充提交档案[16] 违规处理 - 知情人违规造成影响或损失将视情节处分并备案[22] - 构成犯罪移交司法机关处理[22] 登记要求 - 知情人类型、身份、证件类型等选填规定[26] - 登记时间日期格式要求[26] - 知悉内幕信息方式和阶段说明[26]