江苏琼宇仁方律师事务所 法律意见书 江苏琼宇仁方律师事务所 关于亚普汽车部件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 【2025】琼律（意）字第 190 号 致：亚普汽车部件股份有限公司 江苏琼宇仁方律师事务所（简称"本所"）接受亚普汽车部件股份有限公 司（简称"亚普股份""公司"）委托，指派康辉律师、莫妍千律师出席亚普 汽车部件股份有限公司2025年第二次临时股东大会（简称"本次会议"），并 出具本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和其它规 范性文件（以下简称"中国法律法规"）及《亚普汽车部件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查 了以下文件，包括但不限于： 1、公司 2025 年 9 月 13 日披露的《亚普汽车部件股份有限公司第五届董事 会第二十六次会议决议公告》《亚普汽车 ...

证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2025-062 亚普汽车部件股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 9 月 29 日 (二)股东大会召开的地点：亚普汽车部件股份有限公司会议室（扬州市扬子江南 路 508 号） (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 111 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 407,064,304 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 79.5885 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长丁后稳先生主持。会议采取现场与 网络相结合的投票方式，符合《公司法》《上海证券交 ...

行业投资评级 - 行业投资评级为增持 看好机器人行业持续受到催化[2] 核心观点 - 人形机器人处于"技术深化"与"场景落地"双轮驱动态势[2] - 重点关注机器人整机厂商及机器人核心零部件供应商[4] - 海外头部人形机器人厂家加速产品迭代 国内相关厂家陆续推出产品叠加国内加速应用场景落地[18] 行业新闻及公司动态 - 谷歌DeepMind推出Gemini Robotics 1.5系列机器人模型 通过思维链机制和模型协作提升机器人自主性[4] - 谷歌发布两款新模型：Gemini Robotics 1.5（VLA模型）和Gemini Robotics-ER 1.5（最强大VLM模型）[4] - 搭载新模型的机器人解锁长链路任务能力 能查询当地垃圾分类要求并将物品放到正确垃圾桶中[4] - 智元机器人获得首张人形机器人数据集产品CR认证证书[4] - 智元机器人AgiBot World数据集规模达谷歌Open X-Embodiment数据集的10倍 覆盖5大场景3000多种真实物品[4][13] - 江苏东华测试与南通振康机械签署战略合作协议 加强机器人关节模组技术研发[6] - 傅利叶第三代人形机器人GR-3C亮相 身高165cm 体重71kg 配备55个自由度[7] - 华力创科学推出业内首款非柔性触膜灵巧手力觉感知解决方案 精度达0.5%F.S. 分辨率0.01N[9][12] 投融资动态 - 1X机器人拟融资10亿美元 目标估值100亿美元 较年初暴涨12倍[4][16] - 1X公司2025年2月发布新款家用机器人Neo Gamma 使用编织尼龙材料外壳[4][16] - 泉智博完成连续两轮过亿元融资 由光速光合与北京机器人产业发展投资基金联合领投[16] - 手智创新获得新一轮融资 投资机构包括湖北省人形机器人产业投资基金和绿的谐波参与的永珺未来创投[17] 投资建议 - 推荐关注电机标的：鸣志电器（周涨幅9.84%）[4][18][19] - 推荐旋转关节相关标的：众辰科技（周涨幅3.15%） 双环传动（周涨幅4.97%） 蓝黛科技（周涨幅11.96%）[4][18][19] - 推荐线性关节标的：恒立液压（周跌幅4.12%）及相关标的浙江荣泰 德迈仕[4][18][19] - 推荐灵巧手标的：兆威机电（周跌幅1.64%）[4][18][19] - 推荐编码器相关标的：亚普股份（周跌幅4.24%） 峰岹科技（周跌幅5.84%）[4][18][19] - 推荐传感器标的：东华测试（周涨幅7.51%） 柯力传感（周跌幅1.71%） 安培龙（周跌幅5.26%） 汉威科技[4][18][19] - 推荐丝杠设备类标的：秦川机床（周跌幅5.56%） 华辰装备（周跌幅2.26%）及相关标日发精机 浙海德曼 津上机床[4][18][19] - 推荐轴承标的：龙溪股份（周跌幅7.69%）[4][18][19]

回购方案调整 - 公司因实施2025年半年度现金分红 将回购股份价格上限从24.01元/股下调至23.96元/股[5][13] - 调整后价格于2025年10月14日（除权除息日）生效 回购资金总额维持1-2亿元不变[5][7] - 按新价格上限测算 回购股份数量约为417.36万至834.72万股 占总股本0.81%-1.63%[7] 权益分派实施 - 2025年半年度每股派发现金红利0.05元（含税） 总分红金额2557.31万元[20] - 以511,461,064股为基数实施差异化分红 回购专用账户的113.82万股不参与分配[19][20] - 虚拟分派计算的每股现金红利为0.0499元 除权参考价=（前收盘价-0.0499）元/股[21] 公司治理动态 - 董事会全票通过增设项目工程部和战略规划部的议案 以优化管理体系[13] - 修订《"三重一大"决策制度实施办法》及《治理主体决策权责清单》[13] - 2025年半年度分红方案经董事会及股东大会授权程序审议通过[17]

公司分红方案 - 亚普股份2025年半年度利润分配方案为A股每股派发现金红利0.05元（含税）[1] - 股权登记日确定为2025年10月13日[1] - 除权除息日与现金红利发放日均安排在2025年10月14日[1]

公司股份回购计划调整 - 回购股份价格上限由24.01元/股下调至23.96元/股 [1] - 价格调整起始日为2025年10月14日（2025年半年度权益分派除权除息日） [1]

回购方案基本情况 - 公司于2025年4月16日召开董事会审议通过回购方案 4月29日获股东大会批准[2] - 回购金额范围为1亿元至2亿元 回购价格上限最初设定为24.36元/股[2] - 回购股份将用于注销并减少注册资本 实施期限为股东大会通过后12个月内[2] - 5月27日董事会首次调整回购价格上限至24.01元/股[2] 价格上限调整原因 - 公司于8月27日董事会通过2025年半年度利润分配预案[3] - 拟每股派发现金红利0.05元（含税）[3] - 根据回购报告书规定 实施现金分红等除权除息事项需相应调整回购价格上限[3] 价格调整具体计算 - 调整后回购价格上限由24.01元/股降至23.96元/股[4] - 调整公式为：（调整前价格上限-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）[4] - 因仅进行现金分红且无送转股 流通股份变动比例为0[4] - 经差异化分红计算 虚拟分派的每股现金红利约为0.0499元/股[4] 回购数量预估 - 按调整后价格上限计算 预计回购数量为4,173,623股至8,347,245股[4] - 约占公司当前总股本的0.81%至1.63%[4] - 具体回购数量以实际实施情况为准[4] 实施安排及其他 - 价格调整于2025年10月14日（除权除息日）生效[4] - 股权登记日确定为2025年10月13日[3] - 除价格调整外 回购方案其他事项均无变化[5] - 公司将根据市场情况择机实施回购并及时履行信息披露义务[5]

回购计划 - 回购金额不低于1亿元（含）且不超过2亿元（含）[3] - 调整前回购价格上限不超过24.01元/股，调整后不超过23.96元/股[4] - 以调整后价格上限计算，回购股份数量约4,173,623股至8,347,245股，占总股本0.81%至1.63%[9] 权益分派 - 2025年半年度权益分派除权除息日为10月14日[3] - 2025年半年度拟每股派发现金红利0.05元（含税）[6] - 虚拟分派每股现金红利约0.0499元/股[7]

股份回购 - 截至申请日，公司回购专用证券账户中股份为1,138,200股[6] - 2025年8月18日至9月4日，公司回购股份239,300股[9][10] 利润分配 - 2025年半年度拟向全体股东每股派现0.05元（含税）[8] - 截至2025年6月30日，半年度实现可供分配利润额258,557,817.73元[8] - 截至2025年8月17日，拟派现25,585,018.20元（含税）[8] - 调整后拟派现25,573,053.20元（含税）[9][10] 除权除息 - 以2025年9月3日收盘价计，虚拟派现约0.0499元/股[11] - 实际与虚拟分派除权除息参考价约24.05元/股[11] - 差异化权益分派对除权除息参考价影响绝对值≤1%[11]

会议情况 - 公司于2025年9月25日召开第五届董事会第二十七次会议，9名董事有效表决[2] 议案审议 - 调整回购股份价格上限至23.96元/股，2025年半年度权益分派除权除息日生效[3] - 同意修订《贯彻落实"三重一大"决策制度实施办法》及《治理主体决策权责清单》[5] - 同意增设项目工程部和战略规划部[6]