哈尔滨威帝电子股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 本人高诗扬，作为哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《哈尔滨威帝电子股份有限公司章 程》《独立董事工作制度》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，谨慎、认 真、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席公司召开的 2025 年度相关会议， 认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事 及各专业委员会委员的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 现就 2025 年度独立董事履职情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历，专业背景及兼职情况 （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 报告期内，公司共召集 3 次董事会审计委员会会议、1 次董事会战略委员会 会议、1 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员会会议，1 次独立董事专门会 议，具体出席情况如下： 高诗扬：男，1963 年生，中国国籍，本科学历。注册税务师、高级会计师， 现任丽水国立税务师事务所有限公司顾问。19 ...

哈尔滨威帝电子股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历，专业背景及兼职情况 杨成钢：男，1965 年生，中国国籍，本科学历。1985 年 12 月南京电力学校 继电保护及自动装置专业毕业到丽水电业局（现丽水供电公司）工作，历经电力 修理试验继电保护班员、班长、专职、主任（11 年），电力安装试验公司副总经 理（7 年）、电力调度主任（5 年）、公司副总工兼生产技术部主任（7 年）、副总 工兼安全监察部主任（7 年）、生产咨询委主任（3 年）；其中，1994 年—1997 年武汉水利电力大学电力系统及自动化本科函授毕业，1996 年获项目经理证书， 1999 年获天津大学工商管理培训证书、华北电力大学高级营销师证书，2001 年 —2003 年浙江大学远程教育公共事业管理（有经济学、货币银行学、财务分析、 证券投资分析等课程）本科毕业，2003 年获得高级工程师资格，2017 年获得教 授级工程师资格（输配电及用电工程），2008 年省委省政府抗击雨雪冰冻灾害先 进个人，浙江省电力有限公司第二届劳动模范（2012 年），2013 年获得国网职工 技术创新二等奖，2 ...

哈尔滨威帝电子股份有限公司 2025 年度审计委员会履职情况报告 哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 15 日经股 东大会决议撤销监事会，根据《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）规定，原监事会的监督职责自撤销之日起由审计委员会承接。根据《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《审计委员会议 事规则》等相关规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履 行各项职责。作为公司现任董事会审计委员会成员，现将 2025 年度履职情况报告如 下： 一、2025 年度董事会审计委员会基本情况 高诗扬：男，1963 年生，中国国籍，本科学历。注册税务师、高级会计师，现 任丽水国立税务师事务所有限公司顾问。1983 年 8 月至 1984 年 10 月任丽水丽云供 销社主办会计；1984 年 11 月至 1998 年 10 月任云和县石塘供销社主办会计；1998 年 11 月至 1999 年 10 月任云和第一税务师事务所有限公司税务咨询；1999 年 11 月 至 2020 年 12 月今任丽水国立税务师事务所有限公司董 ...

（4）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易 中心北区 1-1-2205-1 （2）成立日期：2013 年 10 月 31 日（由立信中联闽都会计师事务所有限公 司转制设立） （3）组织形式：特殊普通合伙会计师事务所 一、2025 年年审会计师事务所基本情况 （1）机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） （5）首席合伙人：邓超 （6）2025 年末合伙人 52 人，注册会计师 281 人，其中：签署过证券服务 业务审计报告的注册会计师 146 人。 （7）2025 年度经审计的收入总额 31,810.81 万元，审计业务收入 25,546.96 万元，证券业务收入 9,596.51 万元。 哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》《审 计委员会议事规则》等规定和要求，董事会审计委员会认真履行忠实和勤勉义务 ...

哈尔滨威帝电子股份有限公司 2025 年年度报告 1 / 198 哈尔滨威帝电子股份有限公司2025 年年度报告 哈尔滨威帝电子股份有限公司2025 年年度报告 公司代码：603023 公司简称：威帝股份 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人张何欢、主管会计工作负责人郁琼及会计机构负责人（会计主管人员）赵静声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度合并 报表实现净利润2,574,380.30元，其中归属于母公司股东的净利润为4,065,181.59元，报告期末公司 合并报表未分配利润为20,019,904.34元，母公司未分配利润为15,493,143.81元。公司2025年度拟不 进行利润分配，不进行资 ...

哈尔滨威帝电子股份有限公司2026 年第一季度报告 证券代码：603023 证券简称：威帝股份 哈尔滨威帝电子股份有限公司 2026 年第一季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息 的真实、准确、完整。 第一季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 | 项目 | 本报告期 | | 本报告期比上年 | | --- | --- | --- | --- | | | | 上年同期 | 同期增减变动幅 | | | | | 度(%) | | 营业收入 | 31,277,863.12 | 38,159,176.65 | -18.03 | | 利润总额 | -5,254,083.14 | 191,021.47 | -2,850.5 ...

公司核心交易与董事异议 - 威帝股份拟以现金10.95亿元收购智越天成100%股份及玖星精密44.8506%股份，从而合计控制玖星精密约90%股权，构成重大资产重组[1] - 公司董事郁琼对此交易投反对票，理由是全现金、大比例收购对后续管理经营存在较大风险，且为交易申请的7亿元并购贷款将导致公司高负债运营，存在较大财务风险[1][19] 公司经营与退市风险 - 公司主营业务为汽车电子控制产品，2019年起业绩急剧下滑，2023年营业收入5299.51万元，净利润-1870.43万元，因扣除后营收低于1亿元且净利润为负，被实施退市风险警示（*ST）[5][6][7] - 2024年公司通过收购阿法硅51%股权切入乘用车智能座舱，当年实现扭亏为盈，营收6523.57万元，归母净利润505.55万元，暂时消除退市风险[7] - 2025年1-10月，公司营收提升至12277.85万元，但营业利润为-212.88万元，归母净利润仅84.52万元，盈利微弱[8] - 公司预计2025年归母净利润仅为247万元到370万元，同比减少26.81%到51.14%，且因子公司阿法硅商誉存在2548.20万元减值风险，可能导致2025年净利润为负，若结合营收不足3亿元，将再次面临退市风险警示[10][11] 收购标的玖星精密基本面分析 - 玖星精密主营精密金属零部件，产品应用于家电和储能领域，交易后公司将形成“汽车电子+精密金属零部件”双主业格局[13][14] - 报告期（2023年、2024年、2025年1-10月）内，标的公司营收分别为5.51亿元、8.51亿元和8.09亿元，归母净利润分别为5303.37万元、9300.27万元和7716.98万元[14] - 交易对方承诺玖星精密2026-2028年净利润分别不低于1.1亿元、1.2亿元、1.3亿元，三年累计不低于3.6亿元[14] - 标的公司毛利率呈持续下滑趋势，报告期内分别为33.94%、33.01%、29.24%，2025年11-12月进一步降至27.13%[15] - 主要产品PCM结构件和铝合金外观件（合计占营收超40%）销售均价在2025年1-10月较2024年分别下降38.08%和30.35%[15] - 报告期内，标的公司经营活动现金流量净额持续为负，分别为-998.52万元、-1681.64万元、-1514.68万元[16] - 应收账款和应收票据规模大，报告期末合计占总资产比例分别为61.97%、63.83%、60.34%，截至2025年10月末，应收账款账面价值3.62亿元，应收票据2.60亿元[17] 交易财务影响与估值争议 - 收购将全部以现金支付，截至2025年9月30日，公司货币资金仅4.87亿元，计划动用1.5亿元可转债募集资金并申请不超过7亿元并购贷款[19] - 交易完成后，公司资产负债率将从15.19%大幅上升至69.13%[19] - 以2025年10月31日为基准，玖星精密全部权益评估价值为12亿元，评估增值率达423.67%[20] - 收益法评估预测标的公司未来毛利率维持在28%-29%，高于其2025年11-12月27.13%的实际水平[20] - 此次交易估值（12亿元）较标的公司2024年12月及2025年7月两次增资时的估值（8亿元及8.5亿元）有大幅提升[21] - 交易完成后将确认商誉约7.61亿元，占合并后净资产比例约98.83%[22] 公司过往并购记录 - 2024年，公司以4165.418万元收购阿法硅51%股权，进入乘用车领域，该交易未设业绩承诺，董事郁琼曾以估值过高、无业绩补偿为由投反对票[28] - 收购后，阿法硅2025年上半年收入2126.98万元，净利润-12.99万元，业绩不及预期，其2548.20万元商誉存在减值风险[30] - 2023年公司筹划收购苏州宝优际科技股份有限公司，历时约一年后于2024年6月终止[24] - 2021年公司拟以4.2亿元收购飞尔股份100%股权，于2022年6月终止[25]

股东会信息 - 2026年第二次临时股东会现场会议4月30日14:00召开[5] - 网络投票交易系统9:15 - 15:00、互联网平台9:15 - 15:00[5] - 现场会议地点为哈尔滨经开区哈平西路11号公司二楼会议室[5] 议案信息 - 会议审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》[4][6] - 该议案已通过公司第六届董事会第九次会议审议[8]

薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本、绩效和激励薪酬构成[7] - 独立董事实行津贴制度，按月支付[7] 薪酬比例 - 高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于50%[7] 薪酬发放 - 独立董事津贴自股东会通过任职决议起按月发放[10] - 董事、高管离任按实际任期和绩效计算薪酬[10] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬方案[4] - 公司可实施股权激励计划并考核[13] 制度规定 - 制度由董事会制定并解释，股东会审议通过后生效[15]

股东会信息 - 2026年第二次临时股东会4月30日14点在哈尔滨威帝电子股份有限公司二楼会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2026年4月30日，交易系统和互联网投票平台有不同投票时段[6] - 本次股东会审议制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》议案，4月15日已披露决议公告[8] 其他信息 - 股权登记日为2026年4月23日，A股股票代码603023，简称威帝股份[14] - 参会登记时间为2026年4月29日，地点为公司证券事务部办公室[17] - 现场会议会期半天，食宿及交通费用自理[18] - 联系地址为哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号，电话和传真0451 - 87101100[18]