浙江黎明智造股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江黎明智造股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方 之间的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的 原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业 会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江黎 明智造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并参照中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、证券交易所的相关规定，特制定本 制度。 第二章 关联交易和关联人的界定 第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之 间发生的引致资源或者义务转移的交易事项，主要包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； ...

公司基本信息 - 公司于2021年11月16日在上海证券交易所上市，首次发行3672万股[7] - 公司注册资本为14688万元[13] - 已发行股份数为14688万股，均为普通股[22] 股东与股份 - 浙江自贸区黎明投资有限公司出资6250万股，占62.50%，2018年11月30日出资[21] - 浙江自贸区佶恒投资有限公司出资3750万股，占37.50%，2018年11月30日出资[21] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司收购本公司股份按不同情形有不同处理方式[28] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[31] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持有总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[31] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票收益归公司所有[30] 股东权利与义务 - 股东享有获利益分配、监督公司经营等权利[36] - 股东需遵守法律、章程，缴纳股款，不得抽回股本等[41] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[43] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[46] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关规定和承诺[46] 股东会相关 - 股东会是权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案等职权[48] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 特定情形下应在2个月内召开临时股东会[51] - 独立董事或单独/合计持有10%以上股份股东提议召开临时股东会，董事会有相应反馈和通知时间要求[56][57] - 单独/合计持有1%以上股份股东可提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[61] - 召集人按规定时间通知股东[61] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[65][66] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[66] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，若有需公告说明原因[67] - 特定担保等情形需经董事会和股东会特定程序审议[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[82] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[85] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[85] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[86] - 非独立董事和独立董事提名主体[90][91] - 会议记录保存期限不少于10年[79] - 关联股东不参与关联交易投票表决，其股份不计入有效表决总数[86] - 年度股东会上董事会报告工作，独立董事述职[73] - 董事、高级管理人员在股东会上对股东质询和建议作出解释说明[74] - 特定情形下股东会选举董事和独立董事实行累积投票制[93][94] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[97] 董事会相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[100] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[101] - 董事会设1名职工代表担任的董事，由职工民主选举产生，无需提交股东会审议[101] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[107] - 公司收到董事书面辞职报告之日辞任生效，两交易日内披露情况[107] - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务2年内有效，任职期间责任不因离任免除[108] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[114] - 除财务资助、对外担保外，6种情况需提交股东会审议[117] - 公司发生特定“购买或者出售资产”交易需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[119] - 公司发生重大关联交易应提交股东会审议[121] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[122] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[122] - 董事会临时会议通知时限为会议召开前3日[123] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[124] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人应提交股东会审议[125] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[129] - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[135] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[142] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[142] 管理层与财务 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[150][151] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[154] - 公司按规定时间报送年报、中期报告和季度报告[161] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[164] - 公司股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[164][173] - 公司每年按当年可供分配利润一定比例向股东分配股利，优先现金分红[165] - 公司原则上每年现金分红一次，董事会可提议中期现金分红[166] - 现金分红需满足可分配利润为正、现金流充裕、审计报告无保留意见等条件[167][168] - 符合条件且无重大资金支出时，年度现金分红不少于可分配利润的10%[169] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中最低比例不同[169] - 调整利润分配政策需董事会论证，经出席股东会股东所持表决权2/3以上表决通过[174] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[182][183][185] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知，股东会表决时允许其陈述意见[185] 公司变更与合并分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[193][194] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人有相应权利[194][195][197] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[197] - 公司为增加注册资本发行新股，股东一般不享有优先认购权（另有规定或决议除外）[184] - 公司合并、分立、增减注册资本等登记事项变更，应依法办理变更登记；解散办理注销登记；设立新公司办理设立登记[198][199][200]

浙江黎明智造股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强浙江黎明智造股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》 等法律、行政法规和规范性文件及《浙江黎明智造股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他 组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼 并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司 的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监 督及管理。 第二章 ...

浙江黎明智造股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范浙江黎明智造股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公 司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）和《上市公司股东会规 则》的相关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《 ...

浙江黎明智造股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为规范浙江黎明智造股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件 以及《浙江黎明智造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称"对外担保"，是指公司以第三人身份为他人提供的保 证、抵押、质押及其它方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条本制度适用于公司及公司控股子公司，控股子公司是指纳入公司 合并报表范围的各级子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为。 第四条对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或者股东会批准，其 他任何人或公司不得以公司名义对外提供担保，也不得相互提供担保。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全、互利的原则，严格控 制担保风险。 第二章 对外担保的审批权限 第六条公司对外担 ...

浙江黎明智造股份有限公司 防范大股东及其关联方资金占用制度 第二章 防范大股东及其他关联方资金占用的原则 第五条 公司与大股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付 投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用， 也不得互相代为承担成本和其他支出。 第一条 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求 以及《公司章程》的有关规定，为防止大股东、实际控制人及其他关联方占用公 司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立浙江黎明智造 股份有限公司（以下简称"公司"）防范大股东、实际控制人及其他关联方占用 公司资金的长效机制，杜绝大股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发 生，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性 资金占用。经营性资金占用是指大股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营 环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指大股东及其他关联方垫 付工资、福利、保险、 ...

浙江黎明智造股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江黎明智造股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金使 用与管理，提高募集资金使用效益，维护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江黎明智造股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于 主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务 性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部 审计部门没有按前款规定提交检查结 ...

浙江黎明智造股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 浙江黎明智造股份有限公司（以下简称"公司"）为推进公司建立 与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积 极性和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司效益，促进公司做大、 做强、做好，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《浙江黎明智造股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"），结合公司实际，特制定本制度。 （三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 及公司章程认定的其他高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水平、公司经营规 模以及公司经营业绩为基础,结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以 及该任职人员的能力等进行综合考核确定。 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）公平原则，收入水平符合公司规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水平； （二）按劳分配与责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任 义务大小相符； （三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符； 第二条 本 ...

浙江黎明智造股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强浙江黎明智造股份有限公司及其控股子公司（以下简称"公 司"）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中 华人民共和国审计法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》等法律、法规、规范性文件及中国证监会的相关规定，结合本公司内部审 计工作的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的 参股公司的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计 工作。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （五）促进公司实现发展战略。 第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要 的内部控制制度应当经董事会审议通过。 公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、 完整。 1 （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整； 第二章 内部审计组织 ...

浙江黎明智造股份有限公司 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司 法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股 东会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。 董事会设董事长1人。董事长由全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会议事规则 第一章 一般规定 第一条 为进一步规范浙江黎明智造股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管 理委员会颁布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》以及《浙江黎明 智造股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，制定本议事规 则。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公 司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相 关者的利益。 第六条 董事会依法行使下列职 ...