江苏常青树新材料科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料 二〇二五年九月十九日 2025 年第二次临时股东会 | | | | 2025 年第二次临时股东会会议须知 1 | | --- | | 2025 年第二次临时股东会会议议程 3 | | 议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 6 | | 议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 7 | | 议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 15 | | 议案四：关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案 16 | | 议案五：关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议 | | 案 17 | | 议案六：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 18 | | 议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承 | | 诺的议案 19 | | 议案八：关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 20 | | 议案九：关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转 | | 换公司债券相关 ...

再融资计划 - 公司计划发行不超过8亿元可转换公司债券用于泰州高分子新材料生产基地（一期）项目建设 [1] - 这是公司上市两年多以来首次再融资 旨在提升高端专用材料产能 [1] - IPO募投项目已累计使用募集资金5.47亿元 相关生产线于2025年6月末正式投产 [1] 募投项目详情 - 泰州生产基地项目总投资28.55亿元 拟使用募集资金8亿元 [2] - 项目建成后将形成年产偏苯三酸酐8万吨 均苯三甲酸1万吨 苯二酚系列产品12万吨的产能 [2] - 项目将加速苯二酚产品国产替代进程 并向芳香族含氧高分子新材料特种单体领域延伸 [2] 财务表现 - 2025年上半年公司营业收入4.85亿元 同比减少10.67% [2] - 净利润7024.71万元 同比减少31.89% [2] - 扣非净利润6615.05万元 同比减少31.38% [2] 产品经营数据 - 高分子新材料特种单体平均售价每吨1.3万元 同比减少5.43% [3] - 专用助剂平均售价每吨2.02万元 同比减少2.35% [3] - 特种单体产量1.09万吨 同比减少约42% 销量1.51万吨 同比减少18% [3] - 专用助剂产量7264.69吨 同比减少4.53% 销量6635.5吨 同比减少4% [3] - 特种单体销售金额1.95亿元 同比减少22.5% 专用助剂销售金额1.34亿元 同比减少6.2% [3] 行业环境 - 2025年化工行业供给端竞争加剧 产品价格走弱 产能利用率走低 [2] - 公司面临较大业绩压力 [2]

可转债发行方案 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 发行数量不超过800万张 每张面值100元人民币 按面值发行 期限为自发行之日起六年 [1] - 可转债票面利率由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人协商确定 [1] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [2] 募集资金用途 - 本次发行拟募集资金总额不超过8亿元人民币 扣除发行费用后净额全部用于泰州高分子新材料生产基地（一期）项目 [2] - 泰州高分子新材料生产基地（一期）项目总投资额为28.55亿元人民币 其中募集资金投资金额为8亿元人民币 [3] - 项目规划远期投资总额约100亿元人民币 分三期实施 一期项目初步规划投资金额约30亿元人民币 [3] 发行对象与条款 - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的合格投资者 包括自然人、法人、证券投资基金等 [2] - 可转债可向公司原股东优先配售 原股东有权放弃配售权 本次发行的可转债不提供担保 [3] - 资信评级机构将为本次发行出具资信评级报告 [3] 历史融资与分红 - 公司于2023年4月10日在上交所主板上市 发行价格25.98元/股 发行数量4814万股 募集资金总额12.51亿元人民币 净额11.32亿元人民币 [4] - 原拟募集资金8.5亿元人民币全部用于特种聚合材料助剂及电子专用材料制造项目 [4] - 2024年5月实施每10股转增4.5股并税前派息2.3元 除权除息日为2024年5月21日 [4] 财务表现 - 2025年上半年营业收入4.85亿元人民币 同比减少10.67% [5][6] - 归属于上市公司股东的净利润7024.71万元人民币 同比减少31.89% [5][6] - 经营活动产生的现金流量净额为-1284.74万元人民币 同比减少119.05% [5][6]

热点与项目进展 - 泰和科技硫化物固态电解质项目处于中试阶段且尚未产生销售收入 [1] - 天普股份股票将于9月4日停牌核查 [1] - 吉视传媒明确不涉及算力及国资云等热点概念 [1] 重大资本支出 - 甘肃能源子公司拟投资40.89亿元建设100万千瓦风光电一体化项目 [1] - 哈森股份拟设立参股公司开展机器人零部件采购销售业务 [1] 重大合同中标 - 东宏股份签订1.09亿元压力钢管及配件采购合同 [1] - 佳讯飞鸿签署584.16万美元海外项目合同 [1] - 大禹节水联合体预中标襄阳市城乡供水一体化总承包项目 [1] - 工大科雅中标东营区智慧供热改造升级项目 [1] - 山科智能中标呼和浩特供排水公司计量器具采购项目 [1] 股权交易与重组 - 张江高科子公司拟挂牌转让上海集芯睿建筑科技100%股权及关联债权 [1] - 友好集团控股股东乌鲁木齐国资委将乌国经100%股权无偿划转至乌城投 [1] 股份回购与增减持 - 百普赛斯完成股份回购 累计耗资2985.04万元回购61.27万股 [2] - 翔丰华股东钟英浩计划减持不超过2%股份 [2] - 宝兰德股东易东兴及赵艳兴拟合计减持不超过3%股份 [2] - 信科移动遭国开制造业基金与国开科创合计减持不超过1%股份 [2] - 彤程新材股东宇彤投资拟减持不超过2.17%股份 [2] - 聚合顺股东海南永昌计划减持不超过3%股份 [2] 经营业绩表现 - 金地集团1-8月累计签约金额219.5亿元 同比下降53.91% [2] - 长源电力8月完成发电量37.71亿千瓦时 同比降低6.03% [2] 融资与战略合作 - 常青科技拟发行可转债募资不超过8亿元 [2] - 铁流股份与长三角哈特机器人产业技术研究院签署框架协议 [2]

国际关系与政策协同 - 多国领导人称赞中国抗战胜利80周年纪念活动 俄罗斯总统普京称活动"很精彩"、"非常棒" 尼泊尔总理奥利称为"非凡的盛会" [2] - 财政部与央行召开联合工作组会议 强调协同保障财政政策与货币政策落地见效 重点讨论政府债券发行管理及央行国债买卖操作 [3] 中国资产国际表现 - 海外中国股票ETF规模8月增长近10% 总规模达266亿美元 较7月底增加23亿美元 [4][5] - 国际资金持续流入中国科技股ETF 个别产品刷新2023年以来规模新高 [4] - 人民币汇率走强 在岸人民币报7.1468元 单日上涨8个基点 受美元指数偏弱及外资流入等因素驱动 [6] 基金市场动态 - 主动权益基金新发规模创新高 招商均衡优选混合基金单日募集超50亿元 设置50亿元募集规模上限 [7] 数据要素市场发展 - 北京数据集团即将挂牌 中央企业已成立近500家数字科技公司 全国超100家数据集团组建完成 [8] - 数据要素市场规模预计突破2000亿元 [9] 房地产市场举措 - 多地推出"秋交会"促楼市 持续时间长达两个半月 房企推出优惠活动 稳楼市政策预期增强 [10] 指数调整与个股表现 - 富时中国A50指数纳入百济神州-U、新易盛、药明康德、中际旭创 纳入个股涉及医药与AI算力板块 两只医药股实现翻倍行情 两只算力股分别涨超2倍和3倍 [11] 贵金属行情 - 现货黄金创历史新高 突破3560美元/盎司 年内累计上涨逾35% 国内品牌金饰价格突破1050元/克 [14] 美国消费市场预警 - 普华永道报告显示美国消费者假日季支出预计同比下降5% 超80%消费者计划未来6个月内削减开支 [15] 行业热点聚焦 - 海外储能需求激增 国内电芯厂商订单排至10月 [20] - 八月新能源汽车渗透率创新高 连续六个月超50% [20] - 固态电池生产设备企业上半年订单激增 [20] 上市公司重要动态 - 顺丰控股首次回购118.5万股 支付4978.25万元 [24] - 太极集团首次回购44.88万股 支付991.85万元 [24] - 新中港首次回购60.13万股 支付525.56万元 [25] - 铁流股份与哈特研究院合作开发机器人核心零部件 [26] - 天普股份因股价异常波动停牌核查 [27] - 杭州高新控股股东变更为巨融伟业 [29] - 甘肃能源拟投资40.89亿元建设风光电一体化项目 [29] - 罗博特科子公司获7867万元硅光子封装订单 [30] - 佳讯飞鸿签署4177万元南非铁路升级合同 [30] - 万里马预计获4460万元南方电网采购合同 [31] - 爱仕达子公司与鸿路钢构达成机器人采购合作 [31][32] - 民丰特纸获得1120万元政府补助 [34] - 海南橡胶收到6370万元保险赔付款及436万元青苗补偿款 [34] - 常青科技拟发行不超过8亿元可转债 [35] 全球股市表现 - A股三大指数分化 创业板指涨0.95% 上证综指跌1.16% 成交额超2.36万亿元 [20] - 港股三大指数下跌 恒生指数跌0.6% [20] - 美股涨跌不一 纳指涨1.02% 标普500涨0.51% 道指微跌0.05% [21] - 欧股斯托克600指数上涨0.7% [21]

公司股份回购动态 - 顺丰控股于2025年9月3日首次回购A股股份118.5万股，占总股本0.02%，回购金额4978.25万元，平均成交价42.01元/股，回购计划资金总额5-10亿元，价格上限59.56元/股 [1] - 太极集团同日回购44.88万股，占总股本0.08%，回购金额991.85万元，最高价22.28元/股，回购计划资金总额8000万-1.2亿元，价格上限28.03元/股，回购股份拟用于注销减资 [2] - 新中港回购60.13万股，占总股本0.15%，回购金额525.56万元，最高价8.81元/股，回购计划资金总额4000万-8000万元，价格上限11.38元/股 [3] 战略合作与业务拓展 - 铁流股份与长三角哈特机器人研究院签署框架协议，合作领域包括机器人关键零部件设计、制造、控制技术研究及测试设备研制，旨在向机器人核心零部件领域战略延伸 [4] - 罗博特科子公司签署946.5万欧元（约7867.02万元）硅光子封装整线订单，占2024年营收超7.11% [8] - 佳讯飞鸿签署584.16万美元（约4176.74万元）南非铁路通信系统升级合同，系公司南非市场首单及海外首个超4000万元项目 [8] - 万里马签署预计金额4460万元的南方电网防护用品采购框架合同，占2024年营收7.6% [9] - 爱仕达子公司钱江机器人与鸿路钢构达成战略合作，涉及机器人焊接、喷涂装备采购及技术研发 [9][10] - 哈森股份联合出资设立机器人供应链参股公司，注册资本1亿元，公司持股10% [11] 资本运作与股权变更 - 杭州高新控股股东变更为巨融伟业，实际控制人变更为林融升，通过协议转让2410.59万股（占总股本19.03%）完成过户 [7] - 常青科技拟发行不超过8亿元可转债，期限六年，资金用于泰州高分子新材料生产基地建设 [13] - 罗普斯金控股子公司方正检测获准在新三板基础层挂牌，证券代码874858 [10] 重大项目投资 - 甘肃能源控股子公司拟投资40.89亿元建设民勤100万千瓦风光电一体化项目，资本金占比20% [7] 政府补助与保险赔付 - 民丰特纸获1120万元政府补助（中央资金1008万元+县级配套112万元），占最近年度净利润15.56% [12] - 海南橡胶收到病虫害保险赔付款6376.89万元（其中收入保险5420.26万元记其他收益，成本保险956.64万元冲减资产），另收青苗补偿款436.38万元 [12] 停复牌及异常波动 - 天普股份因股价多次异常波动于2025年9月4日起停牌核查 [5][15] - 冀东水泥证券简称变更为"金隅冀东"，代码不变 [11] - 泰和科技披露固态电解质项目处于中试阶段，未形成收入 [11] 其他重要事项 - 永安药业实际控制人陈勇解除留置措施，恢复正常履职 [7] - 棒杰股份控股子公司扬州棒杰被债权人申请预重整，法院已立案审查 [10]

公司融资计划 - 公司将于2025年9月19日召开第二次临时股东会审议向不特定对象发行可转换公司债券相关议案 [1]

公司融资动态 - 公司于9月3日晚间发布公告宣布董事会通过向不特定对象发行可转换公司债券相关议案 [2] - 第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等多项议案 [2]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年9月3日以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第十四次会议 地点为公司西厂区行政楼二楼会议室 [2] - 会议通知已于2025年9月1日通过电话方式发出 应参会董事9名 实际参会董事9名 由董事长孙秋新主持 [2] - 会议召集与召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定 会议决议合法有效 [2] 可转换公司债券发行方案 - 发行证券种类为可转换为公司A股普通股股票的可转债 [3] - 发行数量不超过800万张 具体发行数量由股东会授权董事会确定 [3] - 每张面值为人民币100元 按面值发行 [3] - 债券存续期限为自发行之日起6年 [4] - 票面利率由股东会授权董事会在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐人协商确定 [4] - 转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 [5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [6] - 转股价格向下修正条款规定 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时 董事会有权提出转股价格向下修正方案 [8] - 转股数量计算方式为Q=V?P 并以去尾法取一股的整数倍 [9] 赎回与回售条款 - 到期赎回条款规定 在可转债期满后五个交易日内 公司按债券面值的108%价格赎回全部未转股可转债 [10] - 有条件赎回条款规定 转股期内公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%时 或未转股余额不足3000万元时 公司有权赎回 [10] - 有条件回售条款规定 在可转债最后两个计息年度 公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价的70%时 持有人有权按面值加当期应计利息价格回售 [11] - 附加回售条款规定 若募集资金投资项目实施情况与承诺出现重大变化被视作改变募集资金用途时 持有人有权按面值加当期应计利息价格回售 [11] 募集资金用途 - 本次发行拟募集资金总额不超过人民币80000万元 [16] - 募集资金投资项目总投资额285489.86万元 募集资金投资金额80000万元 [17] - 全资子公司江苏常青树新材料科技（泰州）有限公司为项目实施主体 公司通过对全资子公司增资方式提供资金 [17] - 若募集资金净额少于项目投资金额 资金不足部分由公司自筹解决 [17] 发行相关安排 - 发行方式由股东会授权董事会与保荐人协商确定 [12] - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金等 [12] - 可向原股东优先配售 原股东有权放弃配售权 [12] - 本次发行的可转债不提供担保 [16] - 资信评级机构将为本次发行出具资信评级报告 [16] 治理与授权事项 - 所有议案表决结果均为9票同意 0票弃权 0票反对 [3][4][5][6][8][9][10][11][12][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29] - 独立董事对相关事项发表独立意见 审计委员会和战略委员会已审议通过相关议案 [3][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] - 议案需提交2025年第二次临时股东会审议 为特别决议议案 需出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29] - 股东会授权董事会全权处理发行相关事宜 包括调整发行条款 签署协议 聘请中介机构 调整募集资金使用等 [25][26] - 授权有效期除部分事项为可转债存续期外 其余为12个月 自股东会审议通过之日起计算 [26] 其他相关事项 - 公司编制了向不特定对象发行可转换公司债券预案 论证分析报告 可行性分析报告等相关文件 [18][19][20] - 公司就本次发行对即期回报摊薄影响进行分析并提出填补措施 相关主体作出承诺 [23] - 公司编制可转换公司债券持有人会议规则 [24] - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [27] - 公司将以自有资金补足前次募投项目涉及的临时借用备品备件金额 [28]

股东会基本信息 - 股东会类型为临时股东会 会议届次为2025年第二次临时股东会[1] - 会议召开时间为2025年9月19日13点30分 地点位于江苏省镇江新区青龙山路3号公司二楼会议室[1] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行[1] 投票安排 - 网络投票时间为2025年9月19日全天 通过交易系统投票平台时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台时段为9:15-15:00[1] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》执行[2] - 股东对所有议案均需表决完毕才能提交 公司使用"一键通"功能在召开当日向全体股东推送智能短信[3][4] 审议议案 - 审议向不特定对象发行可转换公司债券相关议案 包括发行条件、债券方案、预案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等[2][7] - 审议可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺议案[2][7] - 审议未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划议案[2][7] - 审议将部分募集资金用途转为一般用途并以自有资金补足议案[2][7] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月15日 当日收市后登记在册的A股股东有权参会[4] - 会议登记时间为2025年9月18日8:30-11:30及14:00-17:00 登记地点为公司证券部[5] - 个人股东需出示身份证、股票账户卡、持股证明 法人股东需出示营业执照副本、股票账户卡、持股证明等材料[4][5] 其他会务安排 - 出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理[6] - 参会股东需提前半小时到达会议现场办理签到[6] - 股东委托代理人出席的需在会议签到册上注明受托出席情况[6]