交易核心概述 - 腾龙股份控股子公司力驰雷奥以现金方式回购其部分股东合计44%的股权并相应减资 交易总对价为人民币16,940万元 [2][3] - 交易完成后 力驰雷奥注册资本从1,800万元减少至1,008万元 腾龙股份对其持股比例从54%大幅提升至96.43% [2][3][27] - 本次交易不构成关联交易及重大资产重组 无需提交上市公司股东大会审议 [4][5] 交易标的与定价 - 力驰雷奥主营业务为汽车零部件EGR（废气再循环）冷却器的开发、生产和销售 [6] - 根据评估报告 截至2025年10月31日 力驰雷奥100%股权的评估值为人民币38,597.76万元 较其净资产账面值21,390.72万元评估增值17,207.04万元 增值率达80.44% [4][7][8] - 经协商 力驰雷奥100%股权整体估值确定为人民币38,500万元 据此 回购44%股权的交易价格定为16,940万元 [4][8] 交易支付与交割安排 - 回购资金将分三期支付 协议生效后5个工作日内支付50%（8,470万元） 满一周年后支付30%（5,082万元） 满两周年后支付20%（3,388万元） [12][13] - 交割前提条件包括协议生效 过渡期内卖方未违反声明与保证 以及腾龙股份完成内部审批程序等 [14] - 过渡期自评估基准日（2025年10月31日）起至资产交割日止 期间标的资产产生的盈利由力驰雷奥享有 [18][19] 交易相关承诺与安排 - 交易不涉及债权债务转移及人员安置 目标公司主体保持不变 [16] - 出售方承诺对交割日前原因导致的或有负债（如质量索赔 未披露债务 诉讼等）在五年内按原持股比例（44%）对目标公司进行补偿 [16][17] - 出售方承诺自协议签署后五年内不得从事与力驰雷奥相竞争的业务 若违反需支付交易对价50%的违约金并赔偿损失 [22] 对上市公司的影响 - 交易定价被认定为公允、合理 不会损害公司及全体股东利益 [23] - 交易完成后 公司对力驰雷奥的控制权进一步增强 但不会导致合并报表范围发生变化 亦不会对经营状况产生重大影响 [23] - 该事项已获公司董事会全票审议通过 尚需履行45日公告期后方可办理工商变更登记 [23][26][28]

董事会决议与交易概述 - 公司第五届董事会第二十四次会议于2025年12月3日召开，会议审议通过了关于控股子公司力驰雷奥向其部分股东回购股权暨减资的议案 [2][3] - 本次交易系控股子公司力驰雷奥以现金回购部分股东合计持有的44%股权并相应减资，回购资金为人民币16,940万元 [3][7] - 交易完成后，力驰雷奥注册资本由1,800万元变更为1,008万元，公司对其持股比例由54%大幅提升至96.43% [3][8][9] 交易标的与定价依据 - 交易标的力驰雷奥主营业务为汽车零部件EGR（废气再循环）冷却器的开发、生产和销售 [12] - 根据评估报告，截至2025年10月31日，力驰雷奥100%股权的评估值为人民币38,597.76万元，较其净资产账面值21,390.72万元评估增值17,207.04万元，增值率达80.44% [13] - 参考评估值及经营状况等因素，经协商一致，力驰雷奥100%股权整体估值确定为人民币38,500万元，据此44%股权的交易价格为16,940万元 [10][14] 交易对方与支付安排 - 本次股权回购涉及四位自然人股东：王淑文（出让22.5%）、林雪平（出让9%）、洪子林（出让4.5%）、潘华（出让8%） [11] - 回购款项总额16,940万元将分三期支付：协议生效后5个工作日内支付50%（8,470万元），第一期支付满一年后支付30%（5,082万元），第二期支付满一年后支付20%（3,388万元） [16] 协议主要条款与安排 - 协议规定了资产交割的前提条件，包括公司完成内部审批、过渡期内未发生重大不利影响等 [17] - 交易不涉及债权债务转移或人员安置，但原股东需对交割日前原因产生的或有负债（如质量索赔、诉讼、未披露债务等）在五年内按原持股比例（44%）承担补偿责任 [18][19] - 原股东承诺自协议签署后五年内避免从事与力驰雷奥相竞争的业务，若违反需支付交易对价50%的违约金并赔偿损失 [23] 交易影响与后续步骤 - 本次交易定价被认定为公允、合理，不会损害公司及股东利益 [24] - 交易完成后，公司对力驰雷奥的控制权进一步增强，但不会导致合并报表范围发生变化，亦不会对经营状况产生重大影响 [24] - 本次减资事项需依法公告期满45日后方可办理工商变更登记 [24]

公司公告核心内容 - 腾龙股份于2025年12月3日晚间发布公告 [1] - 公司第五届第二十四次董事会会议于2025年12月3日召开 [1] - 会议召开方式为现场结合通讯方式 [1] - 会议审议了《关于控股子公司力驰雷奥向其部分股东回购股权暨减资的议案》等文件 [1] 公司治理与资本运作 - 董事会审议了控股子公司力驰雷奥的股权回购及减资议案 [1] - 该议案涉及子公司向其部分股东回购股权 [1] - 该议案同时涉及子公司的减资行为 [1]

股权回购 - 公司回购部分股东792万元注册资本，占回购前总注册资本44%，回购资金16940万元[4] - 王淑文、林雪平、洪子林、潘华分别占回购股权的22.5%、9%、4.5%、8%[6] - 回购减资后公司持有力驰雷奥股权比例由54%提升至96.43%[19] 财务数据 - 2024年底总资产428867034.86元，2025年9月30日为396464953.16元[8] - 2024年底净资产258925168.57元，2025年9月30日为281046799.93元[8] - 2024年营业收入400153647.26元，2025年1 - 9月为217755999.62元[8] - 2024年净利润66269703.65元，2025年1 - 9月为42076000.12元[8] - 2024年扣除非经常性损益后净利润66214992.37元，2025年1 - 9月为41693770.68元[9] - 截至2025年10月31日，力驰雷奥资产总额账面值28890.59万元，负债总额账面值7499.87万元，净资产账面值21390.72万元，评估增值17207.04万元，增值率80.44%[10] 交易安排 - 力驰雷奥以现金分三期支付回购款，分别为8470万元、5082万元、3388万元[12] - 资产交割日为协议约定条件达成且完成工商股权变更登记之日[11] 交易性质 - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需股东会审议[4] 责任条款 - 乙方原持股44%，需对目标公司或有负债引致损失按比例补偿[14] - 或有超额客户质量索赔需对过去36个月质保期内产品问题担责[14] - 自协议签署生效5年内，乙方对多项或有事项导致目标公司补缴等情况负责[14] - 同业竞争违约时，违约方需支付本次交易对价的50%作为违约金并赔偿损失[18] 后续流程 - 回购减资事项需在报纸或国家企业信用信息公示系统公告期满45日后方可办工商变更登记[19]

公司基本信息 - 公司成立于2009年11月11日，注册资本壹仟捌佰万元整[21] - 评估基准日为2025年10月31日[10][13][21] 股权结构及变更 - 2017年10月股权变更后，常州腾龙汽车零部件股份有限公司持股54%（540万元）等[23] - 2018年6月公司增资至3800万元，常州腾龙汽车零部件股份有限公司增加1512万元等[23][24] - 2020年6月公司减资至1800万元，常州腾龙汽车零部件股份有限公司减少1080万元等[24] - 2025年10月钟亚锋将22.5%（405万元）股权转给王淑文[24] - 截至评估基准日，常州腾龙汽车零部件股份有限公司持股54%（972万元），王淑文持股22.5%（405万元）等[24] 财务数据 - 2025年10月31日合并报表总资产393223786.73元，总负债105861876.97元等[27] - 2025年1 - 10月合并报表营业收入244761183.42元，营业成本284497799.38元等[27] - 2025年10月31日母公司报表总资产288905836.22元，总负债74998659.63元等[29] - 2025年1 - 10月母公司报表营业收入176950910.96元，营业成本125932174.19元等[29] - 列入评估范围的存货账面价值为6465.86万元，存货跌价准备为0元[36] - 长期股权投资账面价值为4858.42万元，是对宜宾天瑞达的股权投资[36] - 房屋建筑物类固定资产账面原值为2621.63万元，账面价值为1464.81万元，建筑面积合计11304.60平方米[36] - 无形资产—土地使用权账面原值为291.28万元，账面价值为216.52万元，使用权面积为12964.65平方米[37] - 设备类固定资产账面原值为3355.29万元，账面价值为1112.81万元，共计987台/套[37] - 车辆账面原值为53.91万元，账面净值为4.20万元，共计4辆[38] - 电子设备账面原值为78.88万元，账面净值为15.85万元，共计182项[38] - 列入评估范围的长期待摊费用账面价值53.66万元[42] - 2025年1 - 10月Nederlandse Radiateuren Fabriek B.V.冷却器EGR系列产品销售额（不含税）为9843194.79元，2024年为14518404.26元，2023年为18442290.27元[41] - 上市公司2025年1 - 10月部分客户冷却器EGR系列产品销售额：梅施汽车零部件（上海）有限公司3432.98万元等[42] - 上市公司2024年部分客户冷却器EGR系列产品销售额：宜宾天瑞达汽车零部件有限公司7125.24万元等[42] - 上市公司2023年部分客户冷却器EGR系列产品销售额：BorgWarnerEsslingenGmbh5916.38万元等[42] 市场扩张和并购 - 力驰雷奥2018年收购宜宾天瑞达汽车零部件有限公司作为控股子公司[35] 未来展望 - 预计2025年中国汽车总销量达3290万辆，同比增长4.7%，新能源汽车销量预计为1600万辆[55] - 预计2030年内需口径下中国汽车销量2800万辆左右，潜在增速1.6%，汽车保有量达4.3亿辆，千人汽车保有量约300辆[61] - 预计2030年全球新能源汽车销量达4000万辆，渗透率接近50%[61] - 预计2030年中国新能源乘用车渗透率超70%[61] - 预计2030年插混、增程在新能源汽车中比例有望提至50%左右[61] 其他 - 公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，存货领用或发出按月末一次加权平均法计价[44] - 固定资产折旧采用直线法，房屋及建筑物折旧年限10 - 20年，残值率5%，年折旧率4.75 - 9.50%等[47] - 无形资产中土地使用权摊销年限50年，软件使用权摊销年限10年[47] - 公司适用增值税税率13%、房产税从价计征1.2%或从租计征12%、企业所得税税率15%等[48][49] - 力驰雷奥公司2024年12月通过高新技术企业评定，子公司宜宾天瑞达2022年11月通过高新技术企业认定，有效期内均按15%税率计缴企业所得税[49][50] 评估相关 - 选定市场价值作为本次评估的价值类型[90] - 评估基本方法有市场法、收益法和成本法及其衍生方法[100] - 本次评估适宜采用资产基础法[109] - 力驰雷奥净资产评估值为38,597.76万元，较账面值评估增值17,207.04万元，增值率为80.44%[146] - 流动资产账面价值为22,865.70万元，评估价值为23,519.68万元，增值653.98万元，增值率为2.86%[147] - 非流动资产账面价值为6,024.89万元，评估价值为22,577.95万元，增值16,553.06万元，增值率为274.74%[147] - 长期股权投资账面价值为4,858.42万元，评估价值为16,792.87万元，增值11,934.45万元，增值率为245.64%[147] - 固定资产账面价值为1,112.81万元，评估价值为1,353.42万元，增值240.61万元，增值率为21.62%[147] - 无形资产评估价值为4,378.00万元，增值4,378.00万元[147] - 资产总计账面价值为28,890.59万元，评估价值为46,097.63万元，增值17,207.04万元，增值率为59.56%[147] - 评估结论有效使用期为壹年，从评估基准日起计算[155] - 资产评估报告日为2025年12月1日[156]

市场扩张和并购 - 公司使用16940万元回购力驰雷奥44%股权[3] - 力驰雷奥100%股权整体估值为38500万元[3] - 回购减资后公司持有力驰雷奥股权比例提升至96.43%[3] 其他新策略 - 公司第五届董事会第二十四次会议于2025年12月3日召开[2] 数据相关 - 回购减资前公司持有力驰雷奥54%股权[3] - 回购减资完成后力驰雷奥注册资本变更为1008万元[3]

交易概述 - 腾龙股份控股子公司浙江力驰雷奥环保科技有限公司进行股权回购及减资 [1] - 回购标的为力驰雷奥合计792万元注册资本，占回购前总注册资本的44% [1] - 回购资金总额为人民币16,940万元 [1] 交易结构 - 交易方式为通过回购股权并减资的方式，回购部分股东持有的股权 [1] - 交易完成后，力驰雷奥的注册资本由1,800万元变更为1,008万元 [1] - 减资规模为792万元注册资本 [1] 交易结果与股权结构 - 交易完成后，腾龙股份持有力驰雷奥的股权比例增至96.43% [1] - 力驰雷奥注册资本变更为1,008万元 [1] - 公司对力驰雷奥的控制权得到显著增强 [1]

交易概述 - 腾龙股份控股子公司浙江力驰雷奥环保科技有限公司进行股权回购及减资 [1] - 回购标的为力驰雷奥部分股东持有的合计792万元注册资本，占回购前总注册资本的44% [1] - 本次回购对应的资金总额为人民币16,940万元 [1] 交易结构 - 交易通过回购股权并减资的方式实施 [1] - 交易完成后，力驰雷奥的注册资本由1,800万元变更为1,008万元 [1] - 交易完成后，腾龙股份对力驰雷奥的持股比例提升至96.43% [1]

涉及的公司与行业 * 纪要涉及的公司为腾龙股份[1] * 公司主营业务为汽车热管理系统及零部件，属于汽车零部件行业，并积极拓展至储能、数据中心等非车辆应用领域[2][5][8] 核心观点与论据 财务业绩表现 * 2025年第三季度公司营收为9.72亿元，净利润为5200万元，同比减少57%[9] * 净利润同比大幅减少主要由于2024年三季度包含一项非经常性损益（常州工厂政府拆迁收益约6600万元），扣除该影响后，2025年三季度净利润同比减少约20%[9][10] * 利润下滑原因包括行业竞争加剧导致毛利率下降，以及新建工厂产能爬坡过程中固定资产折旧分摊较大[10] * 2025年第三季度单季度毛利率为19.79%，环比提升1个多百分点，显示降本工作初见成效[10] * 2025年前三季度公司实现销售额28.65亿元[7] 业务板块与产品矩阵 * 公司主要业务分为三部分：空调系统及新能源车三电系统集成模块产品、EGR（废气再循环）产品、交管产品[5] * 新能源车相关业务收入占比超过50%，受益于新能源车渗透率提升和单车配套价值量增加（从传统燃油车的100多元增加到几百元甚至超过1000元）[7] * 公司不断推出新产品并实现量产，如电子水泵、板换热器、气液分离器以及车载无线充电设备[7][8] 海外市场拓展战略 * 出海战略是公司重要发展战略，2025年上半年海外销售额达4.6亿元，占总营收24%，预计未来占比将持续提升[2][6] * 海外生产基地布局包括波兰（已全面投入使用）、东南亚（正在扩能建设）、摩洛哥（处于建设阶段，预计2026年底初步建成）[5][6][14] * 海外业务增长迅速，预计每年可确保两位数以上增长，有望实现翻番，且海外市场毛利率相对较高[21][22] 新业务与第二增长曲线 * 公司积极拓展非车辆应用领域，如储能和数据中心，已推出大功率电子水泵（300瓦至3000瓦）等产品并实现小批量应用[8][15] * 2025年第三季度设立成都腾明智控（注册资本5000万元），专注于储能服务器液冷领域相关零部件的研发、生产与销售[15] * 在车载冰箱项目上取得进展，已获得商用车项目定点，并在乘用车领域取得突破，产品报价在几百元到1000元左右[16] * 公司于2019年投资氢燃料电池企业新源动力，基于长期价值看好氢能发展[20] 盈利能力提升策略 * 公司采取"开源节流"策略提升盈利能力[14] * "开源"包括拓展产品矩阵（板式换热器、电子水泵等）、夯实国内市场份额、拓展高端合资品牌客户资源、加速海外战略布局[14] * "节流"包括运营效率提升、精细化管理、供应链端降本、资源聚焦于研发及智能制造[10][14] 财务风险与市值管理 * 截至2025年三季报，公司资产负债率为48.17%，处于行业合理水平[4][13] * 应收账款周转天数为98.43天，周转次数2.74次，符合客户信用周期要求，公司建立了完整的客户信用管理和应收账款全流程监控体系[4][13] * 公司现金流稳定，与主要金融机构保持长期合作，再融资渠道畅通[4][13] * 公司通过实施员工持股计划、维持年度可分配利润30%以上的现金分红政策等方式进行市值管理[4][24] 其他重要内容 行业挑战与应对 * 汽车行业竞争空前激烈，价格战等因素持续挤压利润空间，主机厂年降已成为普遍现象[3][27] * 公司通过主动选择客户、加强材料管理、效率提升及风险管控来应对市场挑战[27] * 公司注意到2025年下半年起，国内部分主机厂的付款账期有所改善[27] 潜在风险关注 * 公司海外销售结算货币主要为美元和欧元，2025年下半年人民币升值产生了一定汇兑损失，公司正动态评估汇率影响并考虑采用金融工具规避风险[12] * 对于边融资边扩张的模式，公司表示会审慎评估自身能力，依据市场空间变化进行产能建设，并履行必要审议程序以控制风险[25] * 公司目前没有明确回购计划[26] * 在机器人领域目前布局不多，但会持续关注行业发展并进行前瞻性预研[17][18][23]

股价与交易表现 - 截至2025年12月1日收盘，腾龙股份报收于10.1元，较前一交易日上涨0.5%，总市值为49.57亿元 [1] - 当日开盘10.06元，最高10.19元，最低9.99元，成交额达1.24亿元，换手率为2.5% [1] 第三季度财务业绩 - 第三季度收入为9.72亿元，同比增长0.5% [1] - 归母净利润同比下降57.16%，主要因去年同期有拆迁补偿收益 [1] - 扣非后净利润同比下降20.28% [1] - 毛利率有所下滑，但环比呈现提升趋势 [1] 公司战略与业务进展 - 公司正积极拓展新能源与非车用领域 [1] - 推进海外基地建设，并加强汇率风险管理 [1] - 加强成本管控与产品升级以应对挑战 [1] - 服务器液冷业务和车载冰箱项目取得进展 [1] 投资者关系活动 - 公司于2025年12月1日召开2025年第三季度业绩说明会 [1] - 管理层就业绩变动、海外布局、财务状况等投资者关心的问题进行了回应 [1]