核心财务表现 - 2025年中报营业总收入8.33亿元，同比增长16.56% [1] - 归母净利润亏损5514.12万元，同比下降364.99% [1] - 第二季度营收4.33亿元，同比增长25.85%，但单季度净利润亏损2420.38万元，同比下降221.26% [1] 盈利能力指标 - 毛利率大幅下降至4.15%，同比减少54.44个百分点 [1] - 净利率为-6.62%，同比下降327.34% [1] - 每股收益为-0.23元，同比下降355.56% [1] 资产质量与现金流 - 应收账款大幅增加至4.71亿元，同比增长52.65% [1] - 货币资金减少至1.73亿元，同比下降20.91% [1] - 每股经营性现金流为-0.03元，同比下降116.57% [1] - 有息负债3.05亿元，同比小幅下降2.07% [1] 费用与资产结构变动 - 三费占营收比为6.32%，同比下降13.6% [1] - 财务费用同比激增7123.88%，主要因定期存单减少及汇率变化 [6] - 应收款项融资增长139.82%因银行承兑汇票增加 [2] - 存货下降11.22%因库存商品减少 [3] 特殊项目影响 - 营业外收入增长2673.56%因索赔收入 [6] - 投资收益下降79.47%因上期出售海外子公司 [6] - 所得税费用下降99.12%因上期转回递延所得税 [6] - 一年内到期的非流动负债增长65.85%因长期借款重分类 [6] 历史表现与业务特征 - 公司上市以来ROIC中位数为9.26%，但2024年ROIC仅2.04% [6] - 历史上7份年报中出现1次亏损，2019年ROIC为-13.13% [6] - 商业模式主要依靠研发及营销驱动 [7]

财务表现 - 营业总收入8.33亿元，同比增长16.56% [1] - 归母净利润亏损5514.12万元，同比下降364.99% [1] - 第二季度营业总收入4.33亿元，同比增长25.85%，但归母净利润亏损2420.38万元，同比下降221.26% [1] - 毛利率4.15%，同比下降54.44%，净利率-6.62%，同比下降327.34% [1] - 每股收益-0.23元，同比下降355.56% [1] 现金流与资产状况 - 货币资金1.73亿元，同比下降20.91% [1] - 应收账款4.71亿元，同比大幅上升52.65% [1] - 每股经营性现金流-0.03元，同比下降116.57%，主要因供应商付款增加和人工薪资增加 [1] - 投资活动产生的现金流量净额大幅增长182.58%，因上期投资基金公司 [1] - 筹资活动产生的现金流量净额下降87.77%，因本期自开自贴票据到期付款 [1] 费用与负债结构 - 销售费用、管理费用、财务费用总计5266.6万元，三费占营收比6.32%，同比下降13.6% [1] - 财务费用同比激增7123.88%，因定期存单减少及汇率变化 [1] - 有息负债3.05亿元，同比略降2.07% [1] - 应付票据同比增加32.6%，因本期开具承兑汇票增加 [1] - 一年内到期的非流动负债同比上升65.85%，因长期借款重分类 [1] 特殊项目与业务评价 - 投资收益同比下降79.47%，因上期出售海外子公司 [3] - 营业外收入同比大幅增长2673.56%，因索赔收入 [3] - 历史ROIC中位数为9.26%，但去年ROIC仅2.04%，净利率1.84%，显示资本回报率和产品附加值不强 [3] - 公司上市以来7份年报中亏损1次，需研究有无特殊原因 [3] - 应收账款/利润比率达1581.49%，货币资金/流动负债仅35.14%，需关注现金流和应收账款状况 [3]

财务表现 - 2025年中报营业总收入8.33亿元 较去年同期增加1.18亿元 同比增长16.56% 实现连续5年上涨 [1] - 归母净利润亏损5514.12万元 经营活动现金净流出734.22万元 [1] - 摊薄每股收益为-0.23元 [4] 盈利能力指标 - 毛利率为4.15% 较上季度提升0.98个百分点 [3] - ROE（净资产收益率）为-4.47% [3] 资产运营效率 - 总资产周转率0.36次 同比增长0.03次 增幅9.97% 同业排名第42位 [4] - 存货周转率3.09次 同比增长0.13次 增幅4.55% 实现连续2年上涨 同业排名第18位 [4] 资本结构 - 资产负债率45.45% 较上季度下降1.06个百分点 [3] 股权结构 - 股东总户数3.33万户 前十大股东持股1.53亿股 占总股本比例64.64% [4] - 控股股东宁波圣龙集团持股52.45% 第二大股东宁波禹舜商贸持股4.35% [4]

制度目的与适用范围 - 规范公司对外担保行为 保障资产安全 控制担保风险 促进健康发展 [1] - 适用于公司及全资 控股子公司 实行统一管理原则 [3] - 对外担保包括以自有资产或信用为他人提供的保证 抵押 质押及对子公司担保 [2] 风险管理要求 - 公司需严格控制对外担保风险 重点关注四类风险：违反法律法规 未经审批 评估不当 监控不当 [4] - 董事需审慎对待担保债务风险 对违规担保损失承担连带责任 [2] - 禁止为控股股东及持股50%以下关联方 非法人单位或个人提供担保 [8] 担保评估与审批标准 - 评估申请担保人资信状况 包括基本情况 资产质量 经营情况 行业前景 偿债能力等 [6] - 审查担保项目合法性 可行性 设定风险限额 [6] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保需股东会批准 [15] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [16] 禁止担保情形 - 申请担保人存在经济纠纷可能承担较大赔偿责任 [7] - 产权不明 转包分包挂靠项目 提供虚假资料 曾有违约记录 上年度亏损或盈利甚少 [14] - 经营恶化 信誉不良 缺乏有效反担保 存在重大诉讼或有风险 [7] 反担保与风险补偿 - 反担保资产或权益金额需高于担保总额的10%-40% [19] - 按被担保标的金额0.5%-1.5%收取担保风险补偿金 对外担保按1%收取 [23] 日常管理与信息披露 - 担保需签订书面合同 财务部门负责日常跟踪 定期报告 [26] - 被担保人债务到期15工作日未还款或破产时需及时报告 [26] - 对外担保事项需在证监会指定媒介披露决议及担保总额 [25] 责任追究与保密 - 违规擅自担保或决策失误造成损失将追究责任 [28] - 担保信息需严格保密 知悉人员负有保密义务 [27]

核心观点 - 公司制定控股子公司管理办法以加强监督管理 规范运作并优化资源配置 通过委派人员 财务监控和经营决策控制实现对子公司的有效管理 [1][2][3] 控股子公司定义与形式 - 控股子公司指公司依法设立具有独立法人资格的实体 包括全资控股子公司及持股50%以上或能实际控制的企业 [1] - 公司通过委派财务和经营管理人员实施动态监管行使股东权利 同时支持子公司依法自主经营 [1] 管理基本原则 - 公司以股东身份行使对子公司重大事项的监督管理权 享有投资收益和决策权 [2] - 子公司需遵循公司相关规定并建立逐层管理制度 [2] - 公司从人力资源 财务 经营决策 信息管理等方面对子公司进行统筹管理 [2] 治理结构 - 子公司在公司目标框架下独立经营 但接受公司监督管理 [3] - 公司通过股东会行使职权 股东代表需在会后向公司董事会汇报情况 [3][4] - 子公司董事由股东推荐并经股东会选举 公司推荐董事需谨慎勤勉地行使权利并向公司负责 [3][4] - 子公司监事会由公司推荐监事担任主席 监事需检查财务和监督董事经理行为 [4][5] - 子公司经理由董事长提名董事会聘任 财务负责人由公司推荐人员担任 [5] - 子公司董事和高级管理人员不得兼任监事 [5] 人力资源管理 - 公司按出资比例向子公司委派董事监事 内部管理机构设置需报备公司董事会 [6] - 外派人员需为公司正式员工且薪酬由公司发放 任职期间接受公司财务部门指导和监督 [6] - 子公司董事监事高级管理人员需遵守忠实勤勉义务 不得谋取私利或侵占财产 [7] - 外派人员需提交年度述职报告并接受考核 连续两年不符合要求者将被更换 [7] - 子公司需制定人力资源管理制度并报备公司人事行政部 [7] 财务管理 - 子公司遵守公司统一财务管理规定和会计制度 公司财务部进行业务指导监督 [7] - 子公司不得违反章程规定程序更换财务负责人 确需更换需向公司报告批准 [7] - 子公司需制定财务管理制度报公司财务部备案 并建立会计账簿登记凭证 [8] - 子公司需做好财务管理基础工作 编制全面预算并加强成本费用资金管理 [8] - 子公司会计核算需遵循公司财务管理制度和会计准则 [8] - 公司资产减值准备财务管理制度适用于子公司 [8] - 子公司需及时报送财务报表和会计资料 接受会计师事务所审计 [8] - 子公司需定期报送相关报表：月度10日内报资产负债表损益表费用明细表 季度15日内报现金流量表资产减值准备明细表等 半年度7月20日前报财务分析 年度1月31日前报决算报告 [8][9][10] - 公司委派人员需督促子公司财务负责人报送财务报表和财务分析报告 [10] - 子公司需制定重大费用审批管理制度 审慎使用资金 严格控制非生产性支出 不得违规对外投资借款或越权签批 [10] - 子公司需统一开设银行账户并报备 严禁隐瞒收入利润或私设账外账 [11] - 子公司财务活动需符合国家政策法规 违规将追究责任 [11][12] - 子公司需妥善保管财务档案 [12] 经营决策及投资管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规 并制定经营管理目标确保完成年度经营目标 [12] - 子公司经理需在会计年度结束前组织编制年度工作报告及下一年度经营计划 最迟2月底报董事会审议后提交股东会批准 [12] - 年度工作报告和经营计划包括经济指标计划 产品销售实际情况与差异说明 经营成本费用支出情况 资金使用和投资计划等 [12] - 经营情况报告需真实反映经营管理状况 包括产品市场变化 协议履行情况 重点项目进展 重大诉讼等 经理对真实性完整性负责 [13] - 子公司对外投资 融资 担保 关联交易等重大事项由公司统一管理 需经子公司董事会或股东会审议后报公司总经理或董事会审核通过方可实施 未经审核擅自实施造成损失者将追究责任 [14] - 子公司投资项目决策审批程序：可行性论证 经理办公会讨论研究 报公司审核同意 履行审批程序后实施 [14] - 公司需指定高层管理人员联系审批事宜并有专人跟踪投资项目 [14] - 责任人需保证子公司对外投资流程规范科学合理降低风险 必须上报公司批准后方可实施 [15] 行政事务与档案管理 - 子公司行政事务由公司人事行政部归口管理指导 行政人事专员为责任人 [15] - 子公司可按照公司行政管理文件制定各自行政管理细则报备 [15] - 子公司涉及重大事项所签署协议文件合同资料等需及时向公司人事行政部报备 [15] - 子公司董事会或股东会会议决议需及时报送公司人事行政部 [15] - 子公司需加强印章管理建立用印审批登记制度并按要求报送资料 [15] - 子公司未经公司授权同意不得擅自对外使用公司商标及图形标记 [15] - 子公司企业视觉识别系统和文化应与公司保持一致 可具有自身特点 [15] - 子公司形象或产品宣传涉及公司名称或介绍需交公司相关职能部门审稿 [16] - 子公司需按时办理工商注册年审等工作 年审文件复印件及时交公司人事行政部存档 [16] - 子公司法律审核事务可请求公司法律顾问协助审查 [16] 资产管理 - 子公司需向银行融资且需公司担保时 须提前报送担保申请财务报表贷款用途等材料给公司财务部审核 经公司同意后方可办理手续 同时需提供反担保 [17] - 除非公司董事会或股东会批准 子公司不得为其他公司提供担保或互保 [17] - 子公司需严格按照经营范围开展经营活动并将主业做优做强 [17] - 凡涉及投资资产出售租赁核销等事项 子公司董事会权限不得高于公司董事会 超出权限事项需报送公司并根据公司权限范围经审议同意后再组织实施 [18] 内部审计与检查制度 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督 根据内部审计工作制度开展审计 [18] - 内部审计内容包括国家法律法规执行情况 公司管理制度执行情况 子公司内控制度建设和执行情况 财务收支情况 经营管理情况 经营业绩及其他专项审计 [18] - 子公司需做好接受审计准备并主动配合 董事长经理财务负责人等必须全力配合提供资料 [18] - 子公司必须认真执行经公司批准的审计意见书和审计决定 [18] - 子公司高级管理人员调离时需实行离任审计并由被审计当事人签字确认 [19] - 公司对子公司经营管理实施检查制度 由董事会牵头会同相关职能部门落实 [19] - 检查方法分为例行检查和专项检查：例行检查治理结构规范性独立性财务管理和会计核算合规性业务板块执行情况 专项检查重大问题如资产重组章程履行债务情况对外投资担保关联交易会计报表真实性等 [19]

内部审计制度框架 - 制度旨在规范内部审计工作 强化内部控制 改善经营管理 提高经济效益 促进公司经济运行健康发展 实现内部审计工作制度化规范化 [1] - 依据包括《中华人民共和国审计法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 适用范围涵盖股份公司及下属公司 包括分公司 全资子公司及控股子公司的审计管理活动 [1] 内部审计定义与职责 - 内部审计是公司内部的一种独立客观的监督评价活动 通过对经营活动及内部控制的适当性 合法性和有效性进行审查评价和建议 促进改善公司运行的效率和效果 帮助实现公司发展目标 [1] - 内部审计机构主要职责包括检查和评估内部控制制度的完整性合理性及实施有效性 审计财务收支及有关经济活动的合法性合规性真实性完整性 关注可能存在的舞弊行为 跟踪整改措施落实情况 发现内部控制重大缺陷或重大风险时及时向审计委员会报告 [2] - 内部审计机构需接受审计委员会监督指导 提交给管理层的各类审计报告 审计问题整改计划和整改情况应同时报送审计委员会 [2] 内部审计人员要求 - 内部审计人员需具备审计 会计 经济 法律 经营管理等专业背景和相关管理经验 优先选任具有与审计 会计 经济相关中级及以上专业技术职称人员 [2] - 内部审计人员应遵循中国内部审计准则规定的作业规范 恪守独立客观公平原则 认真履职忠于职守 与审计事项存在利害关系时应回避 对知悉的国家秘密和商业秘密负有保密义务 [3] - 内部审计人员不得从事财务管理 资产管理 经营业务等可能影响独立客观履行审计职责的其他工作 审计工作中应不受其他单位部门和个人干涉影响 不参与被审计单位和部门的经营管理活动 [3] 内部审计工作原则与独立性 - 内部审计机构应当保持独立性 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 [4] - 内部审计工作需遵循公正原则 廉洁奉公原则 保守秘密原则 [4] - 内部审计机构需制定公司年度审计工作计划 对内部控制进行检查评估 督促整改并核查确认整改结果 出具年度内部控制评价报告报送董事会和管理层审阅 [4] 审计范围与权限 - 审计范围包括财务收支 经济活动 经营流程 计划 预算 程序 合同协议 资产 负债 损益 离任审计 基本建设 技术改造项目 严重违反财经纪律行为等 [4] - 内部审计机构有权要求被审计部门按时报送计划 预算 决算 会计资料 审计报告及其他与经营活动有关的资料 被审部门不得拒绝拖延谎报 [4] - 对可能转移隐匿篡改毁弃会计资料以及相关资料的行为 经内部审计机构负责人报告公司董事会和审计委员会批准 有权予以暂时封存 对有关单位或个人根据情节轻重提出追究责任的建议 [4] 审计程序与执行 - 审计部门制定年度审计工作计划 经审计主管领导批准后实施 可根据需要外聘会计师事务所实施内部审计 报董事会批准 [5] - 实施审计前可于审计项目开始前3个工作日向被审计部门发出审计通知书 也可进行突击检查 被审计部门必须配合执行 [5] - 审计过程中可检查现金实物有价证券 向有关单位和个人调查取证 审计证据名称来源内容时间等信息需清晰完整记录在工作底稿中 [5] 审计报告与反馈 - 被审计部门在接到审计报告初稿后5个工作日内将意见反馈到审计部 若有异议可以书面形式表达 超过时间无反馈视同无异议 [6] - 如确属审计情况与事实有较大出入应予以修改或重审 如纯属双方看法不一致可以各自保留意见并将审计报告和被审计部门意见一并上报 [6] - 审计报告需经被审计单位确认 审计部根据确认后的审计报告拟定正式审计报告 经内部审计机构负责人审核后报审计委员会审批 [6] 后续审计与整改 - 审计部对审计报告中要求整改事项进行后续审计 编写后续审计评估报告 经董事审核后报董事会审议 [7] - 审计结果依据公司规章管理制度划分责任部门 由各职能部门会同人力资源部做出处理处罚意见 [7] - 被审计部门需根据审计报告和管理层意见提出整改措施 在计划完成时间内将整改情况书面报告审计部 审计部对整改措施落实情况进行跟踪 [7] 档案管理与保障 - 审计相关资料以电子档保存为主 保存时间不少于十年 经内部审计机构负责人审批后及时整理归档备查 不得擅自销毁出借 [7] - 内部审计机构履行内部审计职责所需经费列入公司预算予以保障 [7] - 公司各部门下属公司应当保障内部审计机构和内部审计人员独立履行职责 任何组织和个人不得打击报复 [7] 奖励与处罚机制 - 公司可对表现突出的内部审计人员及有功人员进行表彰或专项奖励 在考核评优晋升和调薪等方面优先考虑 包括忠于职守坚持原则认真履职工作成果突出 避免或挽回重大经济损失 管理建议被采纳后取得显著经济效益 提供有重大价值审计线索等情形 [8] - 被审计单位和个人有不配合内部审计工作 拒绝拖延提供资料或提供资料不真实不完整 拒不纠正审计发现问题 影响审计客观公正性 整改不力屡审屡犯 打击报复诬告陷害内部审计人员等情形 公司有关部门或下属单位应予及时制止通报批评责令改正 情节严重的可按公司有关规定进行处罚 [8] - 内部审计人员有未按规定实施审计导致应当发现问题未被发现造成严重后果 隐瞒审计查出问题或提供虚假审计报告 泄露技术秘密或商业秘密 利用职权谋取私利等情形 可按公司有关规定进行处罚 [9][10] 处罚措施与制度效力 - 公司根据情节轻重采取处罚措施包括通报批评 将违纪违规情况记入人事档案 降低职务岗位工资或不提升职务岗位工资 合同期满不续签劳动合同 扣减绩效工资减缓工资提升直至解除劳动合同 涉嫌违法犯罪移送司法机关追究刑事责任 [11] - 本制度未尽事宜或与法律法规规范性文件及《公司章程》冲突时 以法律法规规范性文件及《公司章程》为准 本制度由公司董事会授权审计部负责解释 [10] - 本制度自公司董事会批准通过之日起生效 修改时亦应由董事会批准通过 [10]

制度目的与适用范围 - 规范重大信息内部报告工作 保证信息快速传递和有效管理 确保信息披露及时准确完整 维护投资者合法权益 [2] - 适用于公司 分支机构 子公司及参股公司 [3] - 信息报告义务人包括董事 高级管理人员 各部门负责人 分支机构及子公司负责人 持股5%以上股东及其一致行动人 其他可能知悉重大信息的人员 [2] 重大信息范围 - 需报告事项包括董事会审议事项 子公司及参股公司会议决议事项 重大交易 关联交易 重大诉讼仲裁 业绩预告 重大风险情形 重大变更事项 社会责任相关事故 其他重大事项 [3][6][7][8][9][10][11][12][13] - 重大交易标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 或交易利润占净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [5] - 关联交易标准包括与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上 [6] - 重大诉讼仲裁标准包括涉案金额超过1000万元且占净资产绝对值10%以上 或涉及股东会董事会决议无效诉讼 或证券纠纷代表人诉讼 [7] 报告程序与要求 - 信息报告义务人需在知悉重大信息当日以当面或电话方式向董事长和董事会秘书报告 同时以书面形式报送相关文件 [14] - 报告需包括事项原因 各方基本情况 内容及影响 相关协议合同 政府批文法律文件 中介机构意见 内部审批意见等 [14] - 需在事项提交董事会审议 各方进行协商谈判 或知悉重大事项时点及时预报 [14] - 对外签署涉及重大信息的文件前需知会董事会秘书 特殊情况需在签署后立即报备 [15] - 需持续报告重大事项进展 包括决议情况 协议变更 批准与否决 逾期付款原因 交付过户进展等 [15] 信息管理与责任 - 董事会办公室为重大信息管理机构 负责信息接收汇总整理分析及披露 董事会秘书负责协调管理 [17] - 信息报告义务人为第一责任人 需指定联络人负责信息收集整理与联络 重大信息需经第一责任人签字后报送 [17] - 信息报告义务人及其他知情人员需严格保密 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [18] - 董事会秘书需定期对相关人员开展公司治理及信息披露培训 [18] - 违反制度导致经济损失或不良后果的 公司将问责并追究法律责任 [20]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入8.33亿元 同比增长16.56% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损5514万元 上年同期盈利2081万元 [1] - 扣除非经常性损益的净利润亏损6533万元 同比扩大77.37% [1] - 经营活动产生的现金流量净额-734万元 上年同期为4431万元 [1] - 总资产22.6亿元 较上年度末减少4.22% [1] - 归属于上市公司股东的净资产12.3亿元 较上年度末减少4.97% [1] 股东结构 - 宁波圣龙集团持股52.45% 共计1.24亿股 无质押冻结 [2] - 宁波禹舜商贸持股4.35% 共计1029万股 无质押冻结 [2] - 罗力成持股2.18% 陈雅卿持股1.63% 二人为母子关系 [2] - 前十大股东中6位股东持股性质未知 [2] - 陈雅卿与罗力成分别持有宁波圣龙集团25%和35%股权 [2] 公司基本信息 - 股票代码603178 上海证券交易所A股上市 [1] - 报告期末股东总户数33271户 [1] - 董事会秘书张勇 证券事务代表王萍 [1] - 注册地址浙江省宁波市鄞州区金达路788号 [1] 重要事项说明 - 报告期内未发生对公司经营有重大影响的事项 [4] - 本报告期不进行利润分配或公积金转增股本 [1]

公司业绩说明会安排 - 公司将于2025年8月召开半年度业绩说明会 通过上证路演中心在线召开[1] - 参会高管包括董事长罗力成 总经理张文昌 董事会秘书兼代行财务负责人张勇 独立董事余卓平 陶胜文 万伟军及保荐代表人罗傅琪[1] - 投资者可通过电话0574-88167898 邮箱slpt@sheng-long.com或上证路演中心提问预征集栏目提前提交问题[1] 投资者参与方式 - 业绩说明会通过上证路演中心平台在线举行 网址为https://roadshow.sseinfo.com/[1] - 说明会结束后投资者可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容[1] - 公司将对投资者普遍关注的问题在说明会上进行集中回答[1]

公司治理变动 - 圣龙股份于2025年8月26日召开职工代表大会选举职工代表董事 [1] - 选举张文昌先生为公司第六届董事会职工代表董事 [1] - 新任董事任期自职工代表大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止 [1]