公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会这一治理层级 由董事会审计委员会承接原监事会职权 [37][38] - 此次调整旨在完善公司治理结构 并与最新法律法规要求保持同步 [37][38] - 公司同步修订《公司章程》 删除"监事会"章节并新增"独立董事"和"董事会专门委员会"相关内容 [38][39] - 与监事会相关的《监事会议事规则》及其他涉及监事会的规章制度将随之废止 [37][42] 2025年第三季度报告审议情况 - 公司第四届董事会第十二次会议于2025年10月27日召开 全体9名董事出席 审议通过了《2025年第三季度报告》 [27][28] - 公司第四届监事会第十二次会议于同日召开 全体3名监事出席 亦审议通过了该季度报告 [7] - 董事会和监事会均认为第三季度报告与公司实际生产经营状况相符 [7][28] - 第三季度财务报表未经审计 [3] 2025年第一次临时股东会安排 - 公司定于2025年11月13日13点30分召开2025年第一次临时股东会 会议地点为建研院旺山总部太仓厅 [17] - 股东会采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [17][18] - 网络投票时间为2025年11月13日9:15至15:00 [18] - 会议将审议包括取消监事会及修订《公司章程》在内的多项议案 其中取消监事会议案为特别决议议案 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [17][40] 公司治理制度修订 - 为促进公司规范运作 公司将修订或制定多项内部治理制度 [32][42] - 修订内容涉及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等七项制度 [32][42] - 取消监事会及修订《公司章程》等议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议通过 [12][30][32]

财务表现 - 2025年第三季度营业收入为1.83亿元，同比下降11.67% [1] - 2025年第三季度归属于上市公司股东的净利润为162.06万元，同比下降71.89% [1] - 2025年第三季度扣除非经常性损益的净利润为119.83万元，同比下降75.91% [1]

公司治理动态 - 公司于2025年10月27日召开第四届第十二次董事会会议，审议了关于取消监事会并修订公司章程的议案 [1] 财务与业务构成 - 2024年公司营业收入主要来源于专业技术服务行业，占比93.25% [1] - 新型建筑材料销售业务收入占比6.32% [1] - 其他业务收入占比0.44% [1] 市场表现 - 公司当前市值为23亿元 [1]

公司财务表现 - 2025年前三季度公司营收约为5.07亿元，同比减少11.92% [1] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润约为482万元，同比大幅减少80.47% [1] - 2025年前三季度基本每股收益为0.01元，同比减少80% [1] 公司市值信息 - 公司当前市值约为23亿元 [2]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[8] - 季度报告应在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[8] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上年年度报告的披露时间[8] 信息披露内容 - 持股5%以上股东及其一致行动人为信息披露义务人[3] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[10] - 除董事长或总经理外其他董事、高管无法履职达三个月以上需披露[11] - 持有公司5%以上股份的股东情况发生较大变化需告知公司并配合披露[13] 信息披露媒体和网站 - 公司指定《上海证券报》及上交所网站为刊登公告媒体[3] - 公司指定巨潮资讯网为信息披露网站[3] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人[3] - 董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务[19] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审议，董事会秘书组织披露[14] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项经审议后披露[14] - 重大信息报告后，董事会秘书评估审核，提交审核后披露[15] - 公司信息发布需经制作、审核、报送交易所、公告等流程[16] 信息管理 - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于20年[26] - 借阅信息披露文件至迟在一周内归还[26] 投资者关系 - 公司开展投资者关系活动需征得董事会秘书同意并制订接待计划[39] - 投资者关系活动档案保存期限不少于十年[39] 监管文件处理 - 董事会秘书收到监管文件应第一时间向董事长报告，董事长督促通报给所有董事和高管[47] - 法规、业务规则类文件应组织学习，函件应研究答复并按需披露信息[47] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[50] - 部门或子公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[51] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查制度并处分责任人[51] 其他 - 董事会每季度结束后十个工作日内对制度执行情况自查并改正[21] - 董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将书面记录报送上海证券交易所备案[30] - 公司各部门、子公司负责人为信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[42] - 公司董事会办公室是信息披露和股东来访接待常设机构[49] - 本制度与其他规范冲突时按其他规范执行，规范修改时制度自动调整[53]

公司基本信息 - 公司于2017年9月5日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2200万股[6] - 公司注册资本为人民币49715.3251万元[7] - 公司股份全部为普通股，共计49715.3251万股[21] 股东信息 - 陈辉持股1193907股，占总股本比例1.99%[19] - 黄春生持股6794786股，占总股本比例11.32%[20] - 公司合计净资产折股60000000股，占比100%[21] 资本变动 - 公司可通过五种方式增加资本，可按规定减少注册资本[24] - 公司在六种情况下可回购股份，通过公开集中交易等方式进行[26] 股份转让限制 - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[29] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[29] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求或提议召开临时股东会[52][53] 股东会相关 - 年度股东会召开20日前书面通知股东，临时股东会召开15日前书面通知[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[70] 董事选举 - 董事会、单独或合并持有已发行股份10%以上的股东可提名董事候选人[79] - 董事选举采用累积投票制，当选董事所得票数须超出席该次股东会所代表表决权的二分之一[80] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[95] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知全体董事[112] 独立董事要求 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等相关人员不得担任独立董事[120] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[122] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，至少1名独立董事为财务会计专业人士[128] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[129] 总经理 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[134][136] 财报报送 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报等[145] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[146] - 公司满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[155] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[168] 公司合并分立 - 公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人等[176] - 公司分立应自作出分立决议之日起10日内通知债权人等[177] 公司解散清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[182] - 公司因特定情形解散的，应在解散事由出现之日起15日成立清算组[184]

第一章 总则 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 第一条 为提高苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下称"公司"） 股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《公司章 程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则（以下称"本 规则"）。 第二条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东会由公司全体股东组成， 股东会是公司的权力机构。股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围 内行使职权，不得干涉股东对其自身权利的处分。 股东会议事规则 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认 真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法 行使职权。 第四条 股东会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行 ...

会议召开规则 - 公司至少每半年召开一次独立董事专门会议，会前三天通知并提供资料[2] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[3] 会议举行条件 - 独立董事专门会议需半数以上独立董事出席方可举行[3] 决策要求 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[3] - 独立董事行使部分特别职权应经全体独立董事过半数同意[4] 会议记录 - 记录讨论事项相关内容，制作会议记录并保存至少十年[4][5] 其他规定 - 公司为会议提供工作条件和人员支持[5] - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[5]

会议召开条件 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[2] 会议通知要求 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日，紧急可口头[4] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需提前三日书面通知[6] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事不得接受超两名董事委托[8] - 会议提案决议须全体董事过半数投赞成票[12] - 担保事项决议除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[13] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[14] 利润分配决议流程 - 先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要正式报告并据此对其他事项决议[15] 提案审议与表决规定 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[15] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[16] 会议记录与档案管理 - 董事会会议可全程录音[17] - 董事会秘书安排人员记录会议，内容包括届次等多项信息[18] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[19][20] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[20] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[20] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[20]

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护全体股东利 益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司 法"）、《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改 革的意见》（以下简称"《改革意见》"）、中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称"管理办法"）、《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称 "公司"）担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制 人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 ...