一、独立董事的基本情况 （1）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 苏祖耀，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，博士学位，一级律 师，高级经济师。曾任广东国际信托投资公司法律顾问，广东对外经济律师事务 所兼职律师，广州市人民政府兼职法律顾问，广州市城市建设投资集团和广州市 环保投资集团外部董事，广州银行外部监事，广东经纶律师事务所合伙人律师。 现任广东君信经纶君厚律师事务所合伙人、董事长，广州仲裁委员会和深圳国际 仲裁院仲裁员，广州广日股份有限公司董事、广州市水务投资集团外部董事、广 州市国有资产管理集团外部董事及本公司独立董事。 大参林医药集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为大参林医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关法律法 规和公司规章制度的规定，勤勉尽责，按时出席公司 2024 年度召开的相关会议， 充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合 法权益。 现将本人 2024 年度的履职工作汇报如下： （2）是否存在影响独立性的情况说明 关资料，客观、谨慎的发表意见。报 ...

2024年情况 - 召开13次董事会、7次股东大会，独立董事均出席并赞成[4] - 独立董事组织4次审计委员会会议，参加3次专门会议[6] - 累计工作超15个工作日，含线上参会时间[10] - 日常关联交易合理必要，遵循定价原则[13] - 定期报告编制合规，内容真实准确完整[14] - 续聘天健会计师事务所为审计机构[16] - 选举柯国强、谭群飞为董事，聘任彭广智为董秘[17] - 新增董高符合条件，提名程序合法有效[17] - 未涉及变更或豁免承诺等重点关注事项[18] 2025年展望 - 强化与董事及管理层沟通，提建设性意见[20] - 促进公司规范运作，维护股东权益[20]

公司基本信息 - 公司于2017年7月7日核准发行4001万股普通股，7月31日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为11.38902099亿元，股份总数1138902099股，均为普通股[7][13] - 公司股票每股面值1.0元[12] 股权结构 - 柯云峰、柯金龙持股比例均为29.7150%，柯康保持股比例24.2570%，柯舟持股比例5.4579%，邹朝珠、梁小玲持股比例均为2.1629%[12] - 广州联耘投资和广州智威投资各持股0.8187%，公司合计股份200000000股，占比100%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购股份后按不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[16] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会诉讼[23] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销[23] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售资产交易超最近一期经审计总资产30%等事项[29] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权提议召开临时股东大会[37] 董事会相关 - 公司设董事会，由八名董事组成，包括三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[74] 监事会相关 - 公司设监事会，由三名监事组成，其中职工代表监事一名，职工代表比例不低于三分之一[93] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[98] - 公司利润分配以现金、股票或两者结合方式，现金优先[100] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度报告，半年结束后两个月内披露中期报告[98] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[108]

一、独立董事的基本情况 （1）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 大参林医药集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为大参林医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关法律法 规和公司规章制度的规定，勤勉尽责，按时出席公司 2024 年度召开的相关会议， 充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合 法权益。 现将本人 2024 年度的履职工作汇报如下： 刘国常，1963 年出生，管理学（会计学）博士，会计学教授，中国注册会 计师。曾任暨南大学会计学系副主任，暨南大学管理学院博士生导师，广东财经 大学会计学院院长，中南财经政法大学会计学院博士生合作导师，广东省审计学 会副会长。现任公司独立董事，广东省内部审计协会副会长，广州市审计学会副 会长，广州常盛信息科技有限公司执行董事兼总经理，北京华审会计师事务所有 限公司广东分所注册会计师，广电运通集团股份有限公司、侨银城市管理股份有 限公司、广东南粤银行股份有限公司独立董事。 （2）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担 ...

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由五名董事组成，至少两名独立董事[4] - 投资评审小组组长由公司总经理担任，组员一至五名[5] - ESG执行小组组长由公司副总经理担任，组员一至五名[5] 会议规则 - 定期会议每年召开一次，可召开临时会议[12] - 会议提前三日发通知，快捷通知2日无异议视为收到[12][14] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[16] 委员管理 - 委员会人数不足三分之二，董事会应增补，未达标准暂停职权[5] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[16] 决议与记录 - 会议决议需全体委员过半数同意有效[17] - 会议记录保存期为十年[19] 细则说明 - 细则“以上”含本数，“过”不含本数[21] - 细则由董事会解释，未尽事宜按规定执行[21] - 细则经董事会批准生效，抵触时修订[21]

募集资金情况 - 2019年可转债募集资金总额100,000.00万元，净额98,362.45万元[1] - 2020年可转债募集资金总额140,500.00万元，净额138,948.01万元[4] - 截至2024年末，2019年可转债项目投入累计92,499.19万元，利息收入净额累计3,521.55万元[3] - 截至2024年末，2020年可转债项目投入累计127,919.05万元，利息收入净额累计3,037.58万元[5] - 2019年应结余募集资金9,384.81万元，实际结余0.00万元，差异用于永久补充流动资金[3] - 2020年应结余募集资金14,066.54万元，实际结余0.00万元，差异用于永久补充流动资金[6] - 公司拟将20036.00万元募集资金用于补充流动资金[13] 项目建设情况 - 2021年12月30日直营连锁门店建设项目达到预定可使用状态[15] - 2023年4月27日玉林现代饮片基地项目基本建设完成并达到可使用状态[15] - 2023年12月7日运营中心建设项目基本建设完成并达到可使用状态[15] - 2022年4月26日南宁大参林中心项目、汕头大参林医药产业基地项目达到可使用状态[17] - 2023年4月27日医药零售门店建设等多个项目基本建设完成并达到可使用状态[17] - 2024年12月6日公司调整南昌大参林产业基地项目（一期）投资规模并结项[17] 项目效益与进度 - 直营连锁门店建设项目承诺投资15000万元，累计投入15000万元，进度100%，本年度实现效益2184.13万元[29] - 玉林现代饮片基地项目承诺投资25000万元，调整后为8362.45万元，累计投入7764.61万元，进度92.85%，本年度实现效益3155.09万元[29] - 运营中心建设项目承诺投资60000万元，调整后为75000万元，累计投入69734.58万元，进度92.98%[29] - 医药零售门店建设项目承诺投资40590万元，累计投入40667.35万元，进度100.19%，本年度实现效益2550.42万元[31] - 老店升级改造项目承诺投资6000万元，累计投入6208.60万元，进度103.48%[31] - 新零售及企业数字化升级项目承诺投资12000万元，累计投入7302.37万元，进度60.85%[31] - 茂名大参林生产基地计划投入4500万元，实际投入3421.25万元，投资进度76.03%[32] - 补充流动资金计划投入20036万元，实际投入20000万元，投资进度99.82%[32] - 医药零售门店建设项目2024年销售收入207319.47万元，税后利润2550.42万元，累计税后利润 - 8810.53万元，未达预期[32] - 南昌大参林产业基地项目（一期）拟投入6726.20万元，实际累计投入6726.20万元，投资进度100%[36] 其他情况 - 2019年和2020年募集资金投资项目均未出现异常情况[11] - 2019年运营中心建设项目和2020年部分项目无法单独核算效益[11] - 2024年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题[19] - 天健会计师事务所认为公司2024年度专项报告符合相关规定[20] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放与使用符合相关法律法规规定[22] - 2019年4月10日前公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目23745.33万元，后用募集资金置换[30] - 2020年7月13日，公司调整募投项目，增加运营中心建设项目投资额15000万元，减少玉林现代饮片基地项目投资额15000万元[35] - 2024年公司调整南昌大参林产业基地项目（一期）投资规模、结项，将节余募集资金永久补充流动资金[36]

关联交易 - 2023年度预计2024年度与关联方各类关联交易额度累计不超22069.80万元，实际发生17116.17万元[6] - 采购商品和接受劳务关联交易中，广东华韩药业有限公司预计11122.93万元，实际发生9745.30万元[7] - 销售商品及服务关联交易中，四川梓橦宫大药房连锁有限公司预计500.00万元，实际发生851.50万元[7] - 公司出租情况中，大参林投资集团有限公司预计57.95万元，实际发生25.58万元[7] - 公司承租情况中，与关联方预计1578.92万元，实际发生1658.09万元[8] - 采购商品和接受劳务关联交易预计金额为11142.70万元，占同类业务比例0.58%，上年实际发生金额10596.27万元，占比0.45%[11] - 销售商品关联交易预计金额为5842.38万元，占同类业务比例0.32%，上年实际发生金额4836.23万元，占比0.14%[11] - 公司出租情况预计金额为36.45万元，占同类业务比例3.50%，上年实际发生金额25.58万元[11] - 公司承租情况预计金额为1672.56万元，占同类业务比例1.36%，上年实际发生金额1658.09万元，占比1.34%[11] - 各类关联交易合计预计金额为18694.08万元，占同类业务比例5.77%，上年实际发生金额17116.17万元，占比1.93%[12] 担保情况 - 大参林为成都一丰立康医药连锁有限责任公司提供3000.00万元连带保证担保[9] - 大参林为大参林（河北）医药销售有限公司提供5000.00万元连带保证担保[9] - 大参林为大参林（辽宁）药业有限公司提供7000.00万元连带保证担保[9] - 大参林为广西大参林药业有限公司提供73000.00万元连带保证担保[9] - 大参林为河南大参林医药物流有限公司提供38000.00万元连带保证担保[9] - 2025年公司预计新增为子公司向银行申请不超过77.65亿元人民币的综合融资授信提供担保[12] - 公司为河南佐今明大药房健康管理股份有限公司等多家子公司提供连带保证担保，金额从2000万元到20000万元不等[10] - 2025年度公司并表范围内子公司拟向银行申请合计不超过77.65亿元综合授信额度，由公司提供担保[21] 子公司业绩 - 广东华韩药业有限公司2024年总资产17249.22万元、负债总额11767.21万元、净资产5482.01万元、营业收入15983.9万元、净利润825万元、资产负债率68.22%[13] - 广东金康药房连锁有限公司2024年总资产7196.10万元、负债总额18334.5万元、净资产 - 11138.4万元、营业收入18785.99万元、净利润 - 2007.33万元、资产负债率254.78%[14] - 茂名市海云雁酒店有限公司2024年总资产5877.19万元、负债总额7361.73万元、净资产 - 1484.54万元、营业收入588万元、净利润 - 462.87万元、资产负债率125.26%[14] - 2024年大参林投资集团有限公司总资产72380.72万元、负债76953.28万元、净资产 - 4572.56万元、营收45.41万元、净利润 - 92.92万元、资产负债率106.32%[16] - 2024年广东紫云轩农业发展有限公司总资产4577.04万元、负债3197.56万元、净资产1379.47万元、营收131.17万元、净利润34.56万元、资产负债率69.86%[16] - 2024年四川梓橦宫大药房连锁有限公司总资产5219.51万元、负债2750.35万元、净资产2469.16万元、营收12242.30万元、净利润447.31万元、资产负债率52.69%[18] 业务合作 - 公司与广东华韩药业等签订《购销合同》采购产品[20] - 公司与广东华韩药业等签订《产品销售协议》销售商品[21] - 公司与大参林投资集团签订《广州市房屋租赁合同》出租办公室[21] - 公司与多家关联方签订《租赁合同》租赁办公用房[21] 交易说明 - 关联交易、担保是为保证公司正常生产经营，价格公允，不损害上市公司利益[21] - 关联交易、担保符合公司业务发展需要，不影响公司独立性和主营业务[22]

业绩数据 - 2025年第一季度营业收入69.56亿元，同比增长3.02%[1] - 归属上市公司股东净利润4.60亿元，同比增长15.45%[1] - 经营活动产生的现金流量净额17.68亿元，同比增长44.14%[1] - 2025年第一季度末总资产267.76亿元，较上年度末增长1.27%[1] 业务情况 - 零售业务占比达83.26%，2025年第一季度零售收入负增长1.27%[2][3][4] - 2025年第一季度中西成药类增速达5.80%，为增长最快品类[4] - 东北、华北、西北及西南地区营业收入增速达10.70%[2][4] 用户数据 - 截至2025年3月31日，公司拥有门店16622家，净增69家[5] - 2025年1 - 3月关闭174家门店，因地方性规划等因素[4][5] - 2025年1 - 3月直营门店合计月均平效2195.23元/平方米[8]

综合授信 - 2025年4月24日审议通过向银行申请不超1900000万元综合授信额度议案[1] - 期限至2025年年度股东大会召开之日，额度内可循环使用[1] 各银行授信额度 - 兴业银行广州分行200000万元[2] - 广发银行广州广发大厦支行240000万元[2] - 中国银行广州荔湾支行80000万元[2] - 招商银行广州分行150000万元[2] - 民生银行广州分行110000万元[2] - 浦发银行广州东山支行220000万元[2]

审计机构聘任 - 公司2025年4月24日会议审议通过续聘天健为2025年度审计机构[2] - 本次聘任需提交2024年年度股东大会审议通过后生效[9] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人241人，注册会计师2356人，签过证券审计报告的904人[2] - 天健2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 天健2023年客户家数707家，审计收费总额7.20亿元[2] - 截至2024年末，天健累计计提职业风险基金和职业保险累计赔偿限额超2亿元[4] - 天健近三年受行政处罚4次等，67名从业人员受行政处罚12人次等[5] 审计费用 - 2024年度财务报告审计费用248万元，内控审计费用45万元，合计293万元[7] - 2025年财务报告审计收费以工作量为基础原则协商确定[7]