交易所监管措施 - 上交所对174起证券异常交易行为采取自律监管措施 包括拉抬打压和虚假申报等 [1] - 对异常波动风险警示股票*ST亚振(603389)及严重异常波动股票天普股份(605255)进行重点监控 [1] - 开展32起上市公司重大事项专项核查并向证监会上报5起涉嫌违法违规案件线索 [1]

亚振家居股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会 会议材料 二〇二五年九月十二日 亚振家居股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会材料 | | | | 一、 | 会议须知·························· | 1 | | --- | --- | --- | | 二、 | 会议议程·························· | 3 | | 三、 | 年第三次临时股东大会议案·············· 2025 | 4 | | | 议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件与相关制度并 | | | | 办理工商变更登记的议案···················· | 4 | | | 议案二：关于修订《关联交易管理办法》的议案·········· | 5 | | | 议案三：关于修订《独立董事工作制度》的议案·········· | 6 | | | 议案四：关于聘任 年度会计师事务所的议案·········· 2025 | 7 | | | 议案五：关于子公司广西锆业科技有限公司关联交易的议案····· | 8 | 亚振家居股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会材料 ...

生产经营状况 - 2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为-3309.39万元 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3121.59万元 实现营业收入10599.05万元（未审计）[1][2] - 公司股票已于2025年5月6日起被实施退市风险警示 若2025年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元 公司股票将面临终止上市风险[1][2] 子公司收购与整合 - 公司以5544.8985万元现金收购广西锆业科技有限公司51%股权 并于2025年8月20日完成股权转让交割及工商变更登记[3] - 广西锆业与公司在业务类型、经营模式、管理制度、企业文化、财务管理等方面需整合 未来能否高效整合运营并达成预期目标存在不确定性[1][4] - 广西锆业业务受宏观经济、行业周期、下游市场、技术研发、环保安全等因素影响 能否达到预期盈利水平存在不确定性 存在实际净利润未达承诺的风险[4] 二级市场表现 - 公司股票于2025年9月3日出现涨停 当日振幅达9.76%[2][5] - 公司最新滚动市盈率为亏损 市净率为28.61 显著高于家具制造业行业市盈率17.45和市净率2.12的水平 存在市场情绪过热和非理性炒作情形[5] 信息披露自查 - 公司未发现其他可能或已经对股价产生较大影响的重大事件 前期披露信息不存在需要补充或更正之处[6] - 未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他重要股东存在买卖公司股票的情况[7]

证券代码：603389 证券简称：*ST 亚振 公告编号：2025-089 股票交易风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 生产经营风险。亚振家居股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年半年 度归属于上市公司股东的净利润为-3,309.39 万元，归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为-3,121.59 万元，实现营业收入 10,599.05 万元（未审计）。 公司股票已于 2025 年 5 月 6 日起被实施退市风险警示。若公司 2025 年度经审计 的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不 具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元，公司股票将面临终止上市风险。 子公司收入不确定性风险。公司与子公司广西锆业科技有限公司（以下简 称"广西锆业"）在现有业务类型、经营模式、管理制度、企业文化、财务管理 等诸多方面需要相互进行整合，未来是否能够高效整合和运营并达成预期目标， 存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 公司股票价格于 2025 年 ...

板块表现 - 装修建材板块午盘小幅下跌 以14596.87点收盘 跌幅为0.97% [1] - 领跌个股包括*ST亚振跌4.77%至24.74元/股 东鹏控股跌4.34%至7.05元/股 濮耐股份跌4.10%至6.08元/股 [1] - 逆势上涨个股包括中源家居涨9.97%至15.44元/股 雅博股份涨9.94%至1.99元/股 麒盛科技涨3.57%至16.83元/股 [1] 行业前景 - 地产政策放松后或提振购房信心 有望打通置换链条并带动建材需求边际改善 [1] - 当前政策聚焦"扩大内需" 内需板块韧性较强且交易趋势逐步趋向防御性板块 [1]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第九次会议由监事会主席吴德军主持 会议应到监事3人 实际参会监事3人 会议召集和召开符合公司法及公司章程规定 [1] 会计师事务所聘任审议 - 监事会全票通过聘任2025年度会计师事务所议案 3票赞成0票反对0票弃权 认为决策程序符合法律法规和公司章程规定 不存在损害公司及股东利益情形 该议案尚需提交股东大会审议 [1] 子公司关联交易审议 - 监事会全票通过子公司广西锆业科技有限公司关联交易议案 3票赞成0票反对0票弃权 认定关联交易属正常业务所需 交易内容及审议程序合法合规 交易定价公允客观 不存在损害公司及股东利益情形 [2]

股东大会安排 - 公司将于2025年9月12日14点00分在江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥公司博物馆一楼会议室召开2025年第三次临时股东大会 [2] - 股权登记日为2025年9月8日，A股股票代码603389，简称*ST亚振 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年9月12日9:15-15:00 [2] 临时提案新增内容 - 持股10%股东上海亚振投资有限公司于2025年9月1日提交两项临时提案 [1] - 拟将年度审计机构由天健会计师事务所变更为中审亚太会计师事务所 [1] - 子公司广西锆业科技有限公司拟从关联方采购原材料 [1] 股东大会议程 - 包含关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件与相关制度并办理工商变更登记的议案 [3] - 议案1-3已经第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过 [3] - 关联股东吴涛先生和范伟浩先生需对相关议案回避表决 [4] 会议文件安排 - 新增临时提案详情参见公告编号2025-086及关联交易公告 [2] - 原有股东大会通知于2025年8月28日公告，除新增提案外其他事项不变 [2] - 股东可通过授权委托书委托代理人行使表决权 [4]

核心观点 - 公司拟变更2025年度会计师事务所 从天健会计师事务所变更为中审亚太会计师事务所 变更原因为原签字会计师聘期届满及业务发展需求 [2][6][7] 拟聘任会计师事务所基本情况 - 中审亚太成立于1988年8月 2013年完成合伙制改制 注册地址位于北京市海淀区 [1] - 上年度末合伙人数量93人 注册会计师482人 其中签署过证券服务审计报告的注册会计师180余人 [1] - 最近一年收入总额70397.66万元 审计业务收入68203.21万元 证券业务收入30108.98万元 [1] - 上年度上市公司审计客户40家 审计收费6069.23万元 [1][3] - 职业风险基金8510.76万元 职业保险累计赔偿限额40000万元 能覆盖审计失败导致的民事赔偿责任 [1] - 近三年受到行政处罚6次 监督管理措施11次 自律监管措施1次 无刑事处罚 [5] - 待审理诉讼案件涉及公准肉食品证券虚假陈述纠纷 诉讼金额约300万元 2025年5月28日二审判决驳回上诉 [4] 审计团队配置 - 项目合伙人欧阳鑫2019年成为注册会计师 近三年签署上市公司审计报告2家 [5] - 项目质量控制负责人王琳琳2007年成为注册会计师 从事上市公司审计业务14年 [5] - 拟签字注册会计师王晓林2017年成为注册会计师 近三年签署上市公司审计报告1家 [5] - 审计团队近三年未因执业行为受到刑事处罚或行政处罚 [6] 变更会计师事务所原因 - 原会计师事务所天健所已连续5年提供审计服务 原签字会计师聘期届满 [6][7] - 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司制度进行变更 [7] - 天健所2024年度出具标准无保留意见审计报告 变更事项已获其无异议确认 [6][7] 变更程序履行情况 - 董事会审计委员会于2025年9月1日审议通过聘任议案 [8] - 董事会于2025年9月1日全票通过聘任议案 [8] - 事项尚需提交股东大会审议通过后生效 [8]

日常关联交易基本情况 - 子公司广西锆业科技有限公司与关联方海域（香港）矿业有限公司预计2025年度发生日常关联交易，交易内容为向关联人购买钛毛矿，预计金额为13,000万元 [1][2] - 关联交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过，关联董事吴涛和范伟浩回避表决 [1] - 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将对议案回避表决 [2] 关联方介绍和关联关系 - 关联方海域（香港）矿业有限公司注册地址为HARBOUR CITY, 17 CANTON RD, TST, HONG KONG，其营业收入为113,311,045.87元，净利润为63,481,147.12元 [2] - 公司控股股东、实际控制人吴涛控制的海南域潇锆钛控股股份有限公司持有海南海域30%股份，且吴涛之子吴域潇在海南海域担任董事 [2] 关联交易主要内容和定价政策 - 日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格协商确定交易价格 [2] - 关联交易符合法律法规的规定和市场规律，有利于子公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响 [2] 关联交易目的和对上市公司的影响 - 关联交易基于子公司广西锆业的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则 [3] - 关联交易不会对公司的独立性构成影响，子公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖 [3]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十二次会议应到董事5人 实到5人 全体监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定 [1] 会计师事务所聘任 - 董事会审议通过聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构 [1] - 该议案已获董事会审计委员会第六次会议审议通过 认为该所具备专业审计能力和资质 [1] - 表决结果为5票赞成 0票反对 0票弃权 尚需提交股东大会审议 [1][2] 子公司关联交易 - 董事会审议通过子公司广西锆业科技有限公司与关联方的交易议案 [2] - 独立董事认为交易基于市场环境变化和生产经营实际需求 定价公允且不存在利益输送 [2] - 关联董事吴涛和范伟浩回避表决 非关联董事表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2][3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [2][3]