国晟世安科技股份有限公司 证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临 2025-040 特此公告。 国晟能源股份有限公司（以下简称"国晟能源"）持有本公司股份 108,295,827 股，占公司股份总数的 16.49%。本次解除质押 50,000,000 股股份后， 国晟能源持有的公司股份无股份质押。 公司于近日收到控股股东国晟能源通知，国晟能源将其所持公司部分股份办 理了解除质押，具体事项如下。 | 股东名称 | 国晟能源股份有限公司 | | | | --- | --- | --- | --- | | 本次解质股份 | 50,000,000 | | 股 | | 占其所持股份比例 | 46.17% | | | | 占公司总股本比例 | 7.61% | | | | 解除质押时间 | 年 月 2025 20 | 8 | 日 | | 持股数量 | 108,295,827 | | 股 | | 持股比例 | | | 16.49% | | 剩余被质押股份数量 | | | 0 | | 剩余被质押股份数量占其所持股份比例 | | | 0 | | 剩余被质押股份数量占公司总股本比例 | | | 0 | 国晟世安科 ...

股东大会信息 - 股东大会于2025年8月18日在北京市海淀区召开[3] - 出席会议股东和代理人385人[3] - 出席会议股东所持表决权股份116,015,827股，占比17.6680%[3] 参会人员情况 - 公司在任董事5人，出席3人；监事3人，出席1人；董秘出席[4] 议案表决结果 - 取消监事会及修订《公司章程》议案同意票数115,212,077，占比99.3072%[5] - 《股东会议事规则》议案同意票数115,305,827，占比99.3880%[6] - 《董事会议事规则》议案同意票数115,293,627，占比99.3774%[7] - 《独立董事制度》议案同意票数115,255,827，占比99.3449%[9] - 《对外提供财务资助管理制度》议案同意票数115,289,427，占比99.3738%[10] - 《关联交易管理制度》议案同意票数115,285,627，占比99.3706%[11]

会议信息 - 公司于2025年8月2日发布召开2025年第二次临时股东大会通知[4] - 现场会议于2025年8月18日在北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室召开[5] 参会情况 - 本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计385人，代表股份116,015,827股，占公司有表决权股份总数的17.6680%[7] 议案表决 - 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》同意115,212,077股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3072%[9] - 《股东会议事规则》同意115,305,827股，占比99.3880%[10] - 《董事会议事规则》同意115,293,627股，占比99.3774%[11] - 《独立董事工作制度》同意115,255,827股，占比99.3449%[12] - 《对外提供财务资助管理制度》同意115,289,427股，占比99.3738%[14] - 《关联交易管理制度》同意115,285,627股，占比99.3706%[15] - 《对外担保管理制度》同意115,219,627股，占比99.3137%[16] - 《关于废止<监事会议事规则>的议案》同意115161027股，占比99.2632%，反对491300股，占比0.4234%，弃权363500股，占比0.3134%[20] 会议合规 - 部分议案经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，其他议案经出席会议股东所持有效表决权过半数通过[20] - 本次会议召集、召开程序，召集人、出席人员资格，表决程序和结果均合法有效[21]

股价表现 - 国晟科技8月12日股价报收3 87元 较前一交易日下跌0 06元 跌幅1 53% [1] - 当日成交量为20 29万手 成交金额达7900万元 [1] 主营业务 - 公司主营业务涉及光伏设备制造领域 [1] 新业务拓展 - 国晟科技联合成立国晟未来（江苏）电能科技有限公司 新公司注册资本1000万元 [1] - 新公司经营范围涵盖风力发电技术服务 发电技术服务等新能源领域业务 [1]

公司动态 - 国晟未来（江苏）电能科技有限公司近日成立，注册资本1000万元 [1] - 公司经营范围包括风力发电技术服务、发电技术服务、机械设备销售、五金产品零售等 [1] - 该公司由国晟科技等共同持股 [1] 行业动态 - 新公司业务涉及风力发电技术服务，显示行业在可再生能源领域的持续布局 [1] - 经营范围涵盖发电技术服务，反映行业对多元化能源服务的需求 [1]

项目签约 - 铁岭经济技术开发区与国晟能源签署国晟（铁岭）未来能源产业园项目协议，总投资30亿元，占地230亩 [1] - 项目选址经开区台湾园原吉豹汽车厂房，分两期建设 [1] - 项目涵盖固态电池正负极材料生产及回收、电芯制造、Pack线等全产业链环节 [1] - 布局异质结叠层钙钛矿、新能源高端装备研发制造等前沿领域 [1] 战略合作 - 双方将深化新能源技术研发、产业配套及生态链构建合作 [1] - 探索"风光储"一体化应用场景，推动项目成为东北新能源产业标杆 [1] 公司背景 - 国晟能源成立于2022年，主营业务包括太阳能热发电产品、装备及光伏设备制造 [1] - 国晟科技累计光伏组件订单达26.85亿元 [1] - 已建成江苏徐州、安徽淮北等五大生产基地 [1] - 正在加速建设山东莱州、新疆若羌等新基地 [1]

公司治理结构调整 - 根据新《公司法》及配套法规要求，拟取消监事会职能，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关制度将废止[1] - 公司章程修订涉及股东权益条款，新增职工合法权益保护内容，明确"公司"定义[1][3] - 法定代表人变更流程细化，规定辞任后30日内需确定新人选，并明确职务行为责任归属[2] 股东大会机制优化 - 年度股东大会召开时限调整为会计年度结束后6个月内，临时股东大会通知期缩短至15天[28][38] - 股东提案权门槛从3%持股降至1%，且需提供持股证明文件[36][39] - 新增网络投票规范，要求投票系统开放时间不早于会议前一日15:00，不晚于会议当日9:30[40] 董事会运作规则 - 董事任职资格增加负面清单，包括36个月内受证监会处罚或交易所三次通报批评等情形[61][65] - 明确累积投票制实施细则，规定选举轮次不超过三轮，表决权数需超过出席股东所持股份半数[54][56] - 职工董事设置条款触发条件明确为公司员工达300人以上，由民主选举产生[65] 股份管理规范 - 股份回购情形扩充至6类，新增"维护公司价值及股东权益"条款，并设置3年内转让或注销时限[11] - 关联股东表决限制条款细化，要求决议公告中单独披露非关联股东表决情况[53] - 财务资助规范调整，允许经股东会批准提供不超过股本总额10%的资助，需2/3董事通过[6] 控股股东义务 - 新增8项控股股东禁止行为，包括不得占用资金、违规担保、利用未公开信息牟利等[23] - 要求控股股东质押股份时需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售承诺[24][26] - 实际控制人指示董事损害公司利益需承担连带责任，非董事实际执行事务者适用董事义务[24] 争议解决机制 - 股东会决议效力争议解决时限明确为60日，程序瑕疵未实质影响决议的可豁免撤销[16][17] - 股东派生诉讼门槛调整为连续180日持股1%，可书面请求审计委员会提起诉讼[20] - 新增决议不成立的4种情形，包括未实际召开会议或表决数未达法定要求等[19]

股权与股份 - 公司已发行股份数为656,642,120股，均为人民币普通股，每股面值1元[9] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[10][11][18] 制度修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会法定职权，相关监事会制度废止[8][55] - 拟修订《公司章程》部分条款，明确法定代表人相关权责等[8] - 修订8项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等[52] 股东大会 - 本次股东大会将审议取消监事会、修订《公司章程》、修订《股东会议事规则》等3项议案[3] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[16] 董事会 - 董事会由5名董事组成，设董事长1名，董事任期3年，任期届满可连选连任[28][105] - 董事会每年至少召开2次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[35] - 董事会审议关联交易等事项，由独立董事专门会议事先认可[32] 监事会 - 公司设监事会，由3名监事组成，监事会设监事会主席1人，可设副主席[40] - 监事会每6个月至少召开1次会议，会议需过半数监事出席方可举行，决议需半数监事通过[41] 财务与利润 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[42] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[42] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[43] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[45] - 公司作出分立决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[45] - 公司减少注册资本，按股东持股比例相应减少出资额或股份[46]

国晟能源铁岭产业园项目 - 国晟能源与铁岭经济技术开发区签约未来能源产业园项目，总投资30亿元，占地230亩，选址于经开区台湾园原吉豹汽车厂房 [2] - 项目分两期建设，涵盖固态电池正负极材料生产及回收、电芯制造、Pack线全产业链，并布局异质结叠层钙钛矿、新能源高端装备研发制造等前沿领域 [2] - 双方将深化新能源技术研发、产业配套及生态链合作，探索"风光储"一体化应用场景，目标打造东北新能源产业标杆 [2] 国晟能源业务与资本布局 - 公司成立于2022年1月29日，实控人吴君曾任徐州市园林局局长、泉山区区长等职 [2] - 主营业务覆盖太阳能热发电产品及装备销售、光伏设备制造与租赁、电池制造与销售等新能源领域 [2] - 2022年通过控股国晟科技（原乾景园林）借壳上市，推动后者进入光伏产业链 [3] - 国晟科技累计光伏组件订单达26.85亿元，已建成江苏徐州等五大生产基地，正加速建设山东莱州等四地新基地 [3] 第九届国际碳材料大会 - 展会设新能源碳材料馆（N3 Hall），聚焦石墨、硅碳、石墨负极、碳纳米管等材料及电极、导电添加剂等制品 [5] - 覆盖炭化活化设备、气相沉积设备等生产设备，以及电化学工作站、比表面积分析仪等检测仪器 [5] - 2025年12月9-11日在上海举办，规划3大主题展馆、30000+展出面积、800+展商，配套3场应用端会议和7大同期活动 [10][12] - 预计吸引5W+专业观众、3000家企业、2000终端用户及1000名行业CEO参与 [12]

董事会会议情况 - 公司于2025年8月1日以通讯方式召开第五届董事会第二十三次会议，由董事长吴君主持，5名董事全部参会[2] - 会议审议通过4项议案，包括取消监事会及修订《公司章程》、修订《股东会议事规则》等8项制度、修订《董事会战略委员会工作细则》等10项制度、召开2025年第二次临时股东大会[3][6][9][11] - 所有议案均获全票通过（5票同意/0票反对/0票弃权），且需提交股东大会审议[4][7][10][11] 监事会会议情况 - 公司同日以通讯方式召开第五届监事会第十四次会议，3名监事全部参会，由监事会主席韩振禹主持[14] - 会议审议通过取消监事会及修订《公司章程》议案（3票同意/0反对/0弃权），并同意废止《监事会议事规则》[15][18] - 议案需提交股东大会审议[17][19] 公司治理结构变革 - 根据2024年7月实施的新《公司法》及配套监管规则，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职能[43] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度（共涉及18项制度修订），包括股东会议事规则、董事会专门委员会细则等[6][9][43] - 在股东大会审议通过前，现有监事会仍继续履职[43] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年8月18日14:00在北京召开第二次临时股东大会，采用现场+网络投票方式[23][27] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00[24] - 会议将审议取消监事会及配套制度修订等特别决议议案[28] - 股东登记方式包括现场登记（8月15日）或信函/电子邮件登记，需提供身份证件及账户证明[33][36]