湖南启元律师事务所 关于华扬联众数字技术股份有限公司 2025年第六次临时股东会的 法律意见书 2025年12月 致:华扬联众数字技术股份有限公司 湖南启元律师事务所 (以下简称"本所") 接受华扬联众数字技术股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第六次临时股东 会(以下简称"本次股东会")进行法律见证。根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等我国现行法律法规、规范 性文件以及《华扬联众数字技术股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 等有关规定,本所律师对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召 集人的资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。 本所及本所律师声明如下: (一)本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严 格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 (二)本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本 ...

证券代码：603825 证券简称：ST 华扬 公告编号：2025-139 华扬联众数字技术股份有限公司 2025年第六次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (一) 股东会召开的时间：2025 年 12 月 18 日 (二) 股东会召开的地点：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路 1177 号方茂 苑（二期）13 栋房产 917 室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 本次会议，未能现场主持本次会议，经过半数以上董事推举，由副董事长杨家庆 先生现场主持本次会议。本次股东会的召集、召开与表决程序均符合《中华人民 共和国公司法》及《华扬联众数字技术股份有限公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 二、 议案审议情况 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 246 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 106,158,071 | ...

| 交易日期 | 证券調称 | 证券代码 | | | 成交价(元) 成交金额(万元) 成交量( *) 买入营业部 | | 类出管业部 | 是否为专场 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2025-12-18 | 5T华扬 | 603825 | 8.67 | 208.08 | 24 | 委常委员会 新疆早点会员主席 | ្នុង​និង​សន្ធ | | 图 | | 2025-12-18 | ST华扬 | 603825 | 8.58 | 366.94 | 42.77 | 委員長委員會 | 菜園店菜餐店酒店 | | Ka | 12月18日，ST华扬大宗交易成交66.77万股，成交额575.02万元，占当日总成交额的17.63%，成交均价 8.61元，较市场收盘价8.7元折价1.01%，其中最高成交价8.67元，最低成交价8.58元。 ...

| 成交量 （万 | 成交金 额（万 | 成交价 格 | 相对当日收盘 | 买方营业部 | 卖方营业部 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股） | 元） | （元） | 折溢价（%） | | | | 37.94 | 333.84 | 8.80 | 0.92 | 东方财富证券股份有限公司拉 | 华金证券股份有限公司 | | | | | | 萨东城区江苏大道证券营业部 | 长沙芙蓉路证券营业部 | | 25.00 | 218.00 | 8.72 | 0.00 | 招商证券股份有限公司长沙芙 | 华金证券股份有限公司 | | | | | | 蓉中路证券营业部 | 长沙芙蓉路证券营业部 | （文章来源：证券时报网） 证券时报·数据宝统计显示，ST华扬今日收盘价为8.72元，下跌2.57%，日换手率为1.53%，成交额为 3391.71万元，全天主力资金净流出238.31万元，近5日该股累计下跌6.94%，近5日资金合计净流出 1671.82万元。 据天眼查APP显示，华扬联众数字技术股份有限公司成立于1994年06月28日，注册资本25333.6552万人 民币。（数 ...

12月15日，ST华扬（维权）大宗交易成交62.94万股，成交额551.84万元，占当日总成交额的13.99%，成交均价8.77元，较市场收盘价8.72元溢价0.55%，其 中最高成交价8.8元，最低成交价8.72元。 | 交易日期 | 证券简称 | 证券代码 | 成交价(元) 成交金额(万元) | | 成交量(*) 买入营业部 | | | 卖出营业部 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2025-12-15 | ST华扬 | 603825 | 8.8 | 333.84 | 37.94 | 尔万财富址夺胶价 | 华金证券股份有限 주르세 | | | 2025-12-15 | ST华扬 | 603825 | 8.72 25 | 218 | | 招商证券股份有限 | 华金证券股份有限 | | ...

免税店概念板块市场表现 - 截至12月12日收盘，免税店概念板块整体下跌1.60%，位居概念板块跌幅榜前列[1] - 板块内个股表现分化，股价上涨的仅有4只，涨幅居前的为岭南控股上涨1.86%、海南发展上涨0.60%、招商蛇口上涨0.45%[1] - 跌幅居前的个股包括中百集团下跌6.33%、广百股份下跌5.40%、友好集团下跌4.65%[1][2][3] 板块资金流向 - 当日免税店概念板块整体遭遇主力资金净流出，净流出总额为5.88亿元[2] - 板块内21只个股呈现主力资金净流出，其中6只个股净流出额超过3000万元[2] - 中国中免是主力资金净流出最多的个股，净流出额为1.74亿元[2] - 其他主力资金净流出居前的个股包括凯撒旅业净流出9089.37万元、东百集团净流出7185.82万元、中百集团净流出5313.21万元[2] - 少数个股获得主力资金净流入，其中招商蛇口净流入2957.71万元、大商股份净流入540.66万元、友好集团净流入371.34万元[2][3] 相关个股交易数据 - 中国中免股价下跌0.35%，换手率为1.44%[2] - 凯撒旅业股价下跌3.09%，换手率为8.25%[2] - 东百集团股价微跌0.13%，但换手率高达27.58%[2] - 海南发展股价上涨0.60%，但主力资金仍呈净流出2568.51万元，换手率为19.43%[2] - 岭南控股股价上涨1.86%，但主力资金净流出338.84万元，换手率为1.93%[3]

公司董事会及监事会会议决议 - 公司于2025年12月10日召开第六届董事会第十八次（临时）会议，应出席董事7名，实际出席6名，冯康洁女士委托杨家庆先生代为表决，会议由董事长张利刚先生主持 [2][3] - 董事会审议通过了三项议案，包括使用不超过8000万元闲置募集资金临时补充流动资金、向湖南银行申请不超过3亿元授信额度、以及转让应收账款和其他应收款债权，所有议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票 [4][5][6][7] - 公司监事会于同日召开第六届监事会第十三次（临时）会议，全体3名监事出席，审议通过了关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [47][49][50] 募集资金使用与补充流动资金 - 公司董事会同意将闲置募集资金中的不超过人民币8000万元临时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [4][38] - 公司历史上多次使用闲置募集资金临时补充流动资金，并均在规定期限内归还，例如2025年1月13日审议通过的8000万元已于2025年12月8日提前归还 [36] - 截至2025年6月30日，公司募集资金投资项目累计投入1.1875亿元，除去尚未到期归还的临时补充流动资金2.4166亿元外，募集资金专户余额为1843.20万元 [37] 银行授信申请 - 为满足经营资金需求，公司董事会同意向湖南银行股份有限公司长沙分行申请总额不超过人民币3亿元的授信额度，授信期限不超过1年 [5][22] - 该授信额度的最终担保方式及额度以银行实际审批为准，且该议案无需提交公司股东大会审议 [5][22] 应收账款债权转让 - 公司为进一步优化资金结构、改善财务状况，计划通过京东拍卖平台公开挂牌转让19笔应收账款及4笔其他应收款债权 [7][11] - 拟转让的债权原值合计为3.0899亿元，已计提坏账准备2.7542亿元，已核销3357.24万元，账面价值为0元 [7][11] - 其中，应收账款债权原值3.0027亿元，已计提坏账准备2.7205亿元，已核销2822.67万元，其他应收款债权原值872.04万元，已计提坏账准备337.47万元，已核销534.57万元 [7][11] - 挂牌转让以评估价值作为挂牌价，最终交易价格以实际成交价为准，挂牌开始日期为2025年12月11日，公告期为7个自然日 [12][15] - 该交易有利于公司降低应收账款风险，加快资金回笼，提高资金使用效率和整体效益 [20] 募集资金投资项目情况 - 公司2020年非公开发行股票募集资金净额为3.7732亿元，原计划用于品牌新零售网络运营建设、智慧营销云平台建设、创新技术研究中心和补充流动资金等项目 [26][37] - 由于实际募集资金净额低于预案金额，公司调整了募投项目投入金额，其中“智慧营销云平台建设项目”已终止投入募集资金 [37] - 公司指出，考虑到互联网营销领域市场变化及公司整体经营情况，募投项目“品牌新零售网络运营建设项目”和“创新技术研究中心项目”当前投资效益可能与预期相差较大 [38] - 2023年以来，互联网营销行业主流业态逐步从品牌宣传向注重效果转化，人工智能技术的快速发展也对新技术应用方向产生重大影响 [38]

募集资金情况 - 公司非公开发行26,936,880股，每股14.26元，募集资金总额384,119,908.80元，净额377,320,911.74元[1] - 截至2021年9月15日，募集资金全部到位并存于专项账户[2] 资金使用与归还 - 2021 - 2024年多次使用闲置募集资金补流并按计划归还[2][3][4][5][6] - 2025年6月20日使用不超16,166.00万元闲置募集资金补流，未到期未归还[9] 募投项目调整 - 公司非公开发行募集资金净额低于预案，智慧营销云平台项目终止[10] 项目投入情况 - 截至2025年6月30日，募集资金投资项目已累计投入118,752,836.72元[11] - 品牌新零售网络运营建设项目调整后拟投入188,320,911.74元，已投入5,752,836.72元[11] - 智慧营销云平台建设项目调整后拟投入0元，已投入0元[11] - 创新技术研究中心项目调整后拟投入76,000,000元，已投入0元[11] - 补充流动资金项目调整后拟投入113,000,000元，已投入113,000,000元[11] 资金与账户余额 - 除去未到期归还的241,660,000元闲置募集资金临时补充流动资金，募集资金专户余额为18,431,982.61元[12] 新资金使用计划 - 公司拟使用不超过80,000,000元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月[13] 审议情况 - 2025年12月10日，董事会和监事会审议通过使用部分闲置募集资金临时补充流动资金议案[14][15] - 保荐人认为公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项符合规定，无异议[16]

转让债权情况 - 拟转让19项应收账款及4项其他应收款债权，原值30,899.34万元，账面价值0万元[2][4] 交易安排 - 履约保证金按不低于挂牌价5%支付[10] - 挂牌2025年12月11日开始，公告期7个自然日[11] - 以分期支付价款，保证金作价款一部分[12] 交易规则 - 一个受让方直接签协议，两个及以上则网络竞价[12] - 聘请评估机构评估，以评估价定挂牌价[14] 影响与风险 - 有利于降风险、回笼资金、提效益[17] - 交易有不确定性，受宏观环境等因素影响[18]

授信申请 - 2025年12月10日董事会通过申请授信额度议案[1] - 向湖南银行长沙分行申请不超3亿元授信额度[1] - 授信期限不超1年，无须股东会审议[1]