公司业务转型与战略布局 - 坤彩科技通过全资子公司正太新材进军高端钛白粉领域，采用全球首套萃取法氯化钛白工艺，成功从珠光材料领域扩展到主流大宗材料市场 [2] - 钛白粉市场规模是珠光材料的100倍（珠光材料全球需求10万吨 vs 钛白粉1000万吨），为公司打开百倍增长空间 [3] - 公司转型源于解决珠光颜料关键原料四氯化钛的供应问题（占成本30%），通过自主研发实现从二氯氧钛制备氯化钛白的产业化 [3] 技术创新与竞争优势 - 萃取法氯化钛白工艺可直接使用国产中低品位钛铁矿，突破海外氯化法技术对高品位钛矿的依赖，解决资源瓶颈 [4] - 珠光与钛白粉终端客户重合度达60%-70%，公司可利用现有全球销售网络快速拓展钛白粉市场 [4] - 该技术研发历时13年，成为全球唯一的第三代钛白粉生产技术，已吸引十余家海外企业寻求专利合作 [6] 产业链延伸与高端化战略 - 公司计划将高端产品销售收入占比从50%提升至75%，重点开发化妆品级（防晒霜）、食品级钛白粉及99.9%高纯氧化铁 [7] - 布局钒钛全产业链：合资设立福建坤彩铁钛（2026年投产）和福建兆元钒业，并投资南非马坡斯矿山（全球最高品位钒矿）20%股权 [8] - 未来目标包括实现100万吨钛白粉产销平衡、推进漳州钒钛项目、加大矿山开采投资 [8] 行业地位与市场前景 - 公司稳居全球珠光材料市占率第一，高端客户比例远超同行，高端珠光产品（汽车/化妆品）虽仅1万吨但贡献主要收入 [7] - 钛白粉业务使公司从细分龙头转型为覆盖珠光、钛白、钒的完整产业链企业，技术突破与资源整合为核心驱动力 [8]

会议召开和出席情况 - 股东会于2025年6月12日在全资子公司正太新材料科技有限责任公司办公楼三楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票及网络投票方式进行表决，由董事会召集，谢秉昆先生主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 公司董事、监事、高级管理人员及董事会秘书出席会议 [1] 议案审议情况 非累积投票议案 - 所有非累积投票议案均以高比例通过，其中同意票比例普遍超过99% [1][2] - 议案1：A股同意票323,792,356股（99.6364%），反对570,670股（0.1756%），弃权610,860股（0.1880%） [1] - 议案2：A股同意票323,753,892股（99.6245%），反对1,011,370股（0.3112%），弃权208,624股（0.0643%） [1] - 议案3：A股同意票323,753,892股（99.6245%），反对1,008,270股（0.3102%），弃权211,724股（0.0653%） [1] - 议案4：A股同意票323,737,207股（99.6194%），反对1,021,219股（0.3142%），弃权215,460股（0.0664%） [1] - 议案5：A股同意票324,234,856股（99.7725%），反对547,870股（0.1685%），弃权191,160股（0.0590%） [1] 累积投票议案 - 累积投票议案的表决结果显示高通过率，同意票比例均超过99% [2] - 议案6：A股同意票324,193,556股（99.7598%），反对566,870股（0.1744%），弃权213,460股（0.0658%） [2] - 议案7：A股同意票322,220,080股（99.1526%），反对2,543,046股（0.7825%），弃权210,760股（0.0649%） [2] - 议案8：A股同意票321,750,980股（99.0082%），反对2,568,846股（0.7904%），弃权654,060股（0.2014%） [2] 重大事项表决 - 议案7为特别决议议案，经出席股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 [3] - 其余议案经出席股东所持有效表决权股份总数的过半数通过 [3] 律师见证情况 - 律师桑健、温定雄见证会议，确认会议程序符合法律法规及《公司章程》，表决结果合法有效 [3]

会议信息 - 2025年6月12日召开2024年年度股东会，地点在全资子公司办公楼三楼会议室[2] - 出席会议股东和代理人287人，持有表决权股份324,973,886股，占比49.5991%[2] 议案表决 - 《2024年年度报告》及其摘要表决，A股同意票数323,792,356，比例99.6364%[4] - 2024年度董事会工作报告表决，A股同意票数323,753,892，比例99.6245%[5] - 2024年度监事会工作报告表决，A股同意票数323,753,892，比例99.6245%[7] - 续聘2025年度审计机构议案表决，A股同意票数323,737,207，比例99.6194%[7] - 2024年度利润分配预案表决，A股同意票数324,234,856，比例99.7725%[7] 董事选举 - 选举董事谢晋得票数322,924,622，占出席会议有效表决权比例99.3694%[13] 小股东表决 - 5%以下股东对续聘2025年度审计机构议案，同意票数3,020,534，比例70.9509%[13] - 5%以下股东对2024年度利润分配预案，同意票数3,518,183，比例82.6405%[14]

股东大会信息 - 公司2025年5月14日发布2024年年度股东大会通知[4] - 现场会议于2025年6月12日召开，网络投票同日9:15 - 15:00[6] 投票情况 - 现场和网络投票股东共287人，代表股份324,973,886股，占比49.5991%[7] - 《<2024年年度报告>及其摘要》同意323,792,356股，占比99.6364%[9] - 《2024年度董事会工作报告》同意323,753,892股，占比99.6245%[10] - 《2024年度监事会工作报告》同意323,753,892股，占比99.6245%[11] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意323,737,207股，占比99.6194%[12] - 《2024年度利润分配预案》同意324,234,856股，占比99.7725%[14] - 《2024年度财务决算报告》同意323,781,656股，占比99.6331%[15] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意324,193,556股，占比99.7598%[16] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》同意322,206,180股，占比99.1483%[20] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意322,205,380股，占比99.1480%[21] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意321,734,516股，占比99.0031%[22] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》同意321,754,480股，占比99.0093%[24] - 《关于选举董事的议案》得票数322,924,622股，占比99.3694%，谢晋当选董事[25] 议案通过情况 - 第1、6、8 - 14项议案经有效表决权过半数通过[25] - 第7项议案经有效表决权三分之二以上通过[25] 会议合法性 - 本次会议召集、召开、表决程序和结果合法有效[26][28]

核心观点 - 公司2024年营业收入同比增长17%至96,989.34万元，但净利润同比下降58.13%至3,514.30万元，主要因钛白业务板块初期投入导致费用增加及资产减值损失 [5][23] - 公司计划取消监事会，将其职能转由董事会审计委员会行使，并相应修订《公司章程》及相关制度 [36] - 公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所为2025年度审计机构 [20] - 2024年度不进行利润分配，未分配利润将用于主营业务发展及市场开拓 [21] 经营情况 - 珠光材料业务收入88,661.59万元，同比增长13.86%，钛白粉及氧化铁业务收入8,327.74万元，同比增长65.48% [23] - 经营活动现金流净额为-16,331.70万元，同比下降303.16%，主要因采购支出及税费支付增加 [23][29] - 总资产486,689.54万元，同比增长12.02%，负债合计297,723.44万元，同比增长21.87% [23][27] - 短期借款83,801.60万元，同比增长32.46%，主要因经营需要增加借款 [27][30] 业务发展 - 钛白工艺持续优化，产品系列化逐步形成，已有上百家终端客户和经销商 [5] - 与国际资源(亚洲)有限公司合作引进南非高品位钒钛磁铁矿，计划开展相关业务 [6] - 成立合资公司开展核能供汽项目，降低蒸汽成本及碳排放 [7] - 珠光材料在汽车制造等高端应用领域需求增长，合成云母占比有望达50% [7] 公司治理 - 2024年召开10次董事会会议、5次监事会会议，审议多项重要议案 [8][15] - 修订多项管理制度，包括《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等 [38][39][42][43][44][46] - 提名谢晋先生为新任董事候选人，接替因个人原因离职的谢超先生 [47][48] 财务数据 | 指标 | 2024年 | 2023年 | 变动幅度 | |------|--------|--------|----------| | 营业收入 | 96,989.34万元 | 82,899.27万元 | +17.00% | | 净利润 | 3,514.30万元 | 8,394.16万元 | -58.13% | | 总资产 | 486,689.54万元 | 434,472.64万元 | +12.02% | | 经营活动现金流 | -16,331.70万元 | 8,038.98万元 | -303.16% | [5][23][27]

业绩总结 - 2024年公司营业收入96,989.34万元，同比增17.00%[18][64][76][77] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润3,514.30万元，同比降58.13%[18][64] - 2024年公司净利润3,987.19万元，较上年降4886.91万元，降幅55.07%[65][77] - 2024年末公司总资产486,689.54万元，同比增12.02%[18][64][71] - 2024年末归属于母公司所有者权益187,794.34万元，同比降0.69%[18][64][75] - 2024年珠光材料业务营收88,661.59万元，同比增13.86%；钛白粉及氧化铁业务营收8,327.74万元，同比增65.48%[65] - 2024年公司销售、管理、财务费用同比分别增371.91万元、753.65万元、1732.84万元[65][66] - 2024年公司信用减值损失增加738.31万元，新增资产减值损失9367.98万元[66] - 2024年公司所得税费用为 - 3641.96万元[66] - 2024年末公司流动负债较上年末增加51961.84万元，增幅32.04%[68][73] - 2024年公司经营活动现金流量净额为 - 16331.70万元，同比减少24370.68万元[64][69][78] 业务亮点 - 公司优化萃取法生产氯化钛白工艺，有上百家终端客户和经销商持续稳定采购[19] - 公司珠光业务全球市场份额领先，汽车级珠光材料增长贡献业绩[22] - 公司合成云母占比持续提高，有望达到近50%[22] 市场扩张和并购 - 公司与国际资源（亚洲）有限公司在漳州成立合资公司，开展钒钛磁铁矿相关业务[20] - 公司与福清市交投集团和福清核电成立合资公司，开展核能供汽项目[23] 公司治理 - 2024年董事会共召开11次会议，审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开2次会议，提名委员会无开会审议事项[24][25][26][27][28][29][30][31] - 2024年董事会召集并召开4次股东大会[32] - 2024年度监事会召开5次会议，列席10次董事会、4次股东大会[43][45] - 2025年公司董事会将加强内控建设保障合法合规运行，以独立董事制度改革提升公司治理水平[39] - 2024年公司完善《公司章程》并编制《舆情管理制度》[35] - 2024年公司举办3次业绩说明会与投资者沟通[38] 其他 - 2024年末公司母公司报表期末未分配利润为9.26亿元，2024年度拟不派现、不送股、不转增[60] - 股东大会现场会议时间为2025年6月12日14:30，地点在全资子公司正太新材料办公楼三楼会议室[11] - 公司于2025年6月12日发布议案请股东及股东代表审议[96][99][102][105][109] - 因法律法规修订，公司对《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》部分条款进行修订[97][100][103] - 公司董事谢超因个人原因不再担任第四届董事会董事职务，董事会提名谢晋为新任董事候选人[107]

担保对象与条件 - 为控股股东等关联人担保需对方提供反担保[4] - 可对三类有较强偿债能力单位因业务需要担保[6] - 不符合条件但业务需且风险小，经特定程序可担保[6] 审议程序 - 担保前应掌握债务人资信并分析利弊风险[8] - 七种情形担保应经董事会审议后提交股东会[11] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意[12] - 特定高额担保股东会审议需三分之二以上表决权通过[12] - 为关联人担保股东会审议相关股东不参与表决[12] - 未达股东会权限的担保由董事会按规定批准[12] - 担保展期需重新履行审议和披露义务[12] 后续管理 - 董事会每年核查并披露全部担保行为结果[17] - 专人关注被担保人情况并定期报告[17] - 到期督促履约，未履约及时应对[17] - 被担保人不能履约，财务部启动追偿并通报[16] 信息披露 - 证券部负责对外担保信息披露[22] - 批准的担保需披露相关总额[22] - 独立董事在年报中对担保专项说明并发表意见[22] - 担保信息未公开前控制知情范围[23] 责任追究 - 董事会视情况对有过错责任人处分[27] - 违反制度责任人承担赔偿责任[27]

福建坤彩材料科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 福建·福州 二〇二五年五月 福建坤彩材料科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第六条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开 信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提示函 等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。 对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会 应予以拒绝。 第七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重 大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并 1 使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便 公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。 第八条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司。 第一条 为进一步规范福建坤彩材料科技股份有限公司（以下称"公司"）内 幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护广大投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 ...

福建坤彩材料科技股份有限公司 审计委员会工作细则 福建·福州 二〇二五年五月 福建坤彩材料科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化公司董事会的职能，健全董事会的审计评价和监督机制，确 保董事会对公司的有效监督，提高公司的管理效率和工作效率，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《福建坤彩材料科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、福建坤彩材料科技股份有限公司（以下称"公司"） 股东会决议及其它有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是由公司董事组成的专门工作机构，向董事会负责并报 告工作，代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制，以合理确信财务 报告的公允性和公司行为的合法合规性。 第三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当具备 履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。委员会委员由董事长提名，董事会 讨论通过。 第五条 审计委 ...

福建坤彩材料科技股份有限公司 信息披露管理制度 福建·福州 二〇二五年五月 福建坤彩材料科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地 披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）及《福建坤彩材料科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，特制定本管理制度。 第二条 本信息披露事务管理制度（以下简称"本管理制度"）适用于如 下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； 第三条 公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公 司及相关信息披露义务人应当通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系 统或者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上海证券交易 所网站和符合中国 ...