差异化权益分派事项的法律意见 核心观点 - 湖南启元律师事务所就湖南艾华集团股份有限公司2024年年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息事项出具法律意见书，认为该事项符合相关法律法规及公司章程规定 [1][6] 差异化权益分派申请原因及依据 - 公司于2021年9月28日通过股份回购议案，计划以自有资金5,000万至10,000万元回购股份，截至2022年9月27日实际回购2,350,743股（占总股本0.59%）[2] - 2025年4月28日董事会及5月22日股东大会审议通过2024年度利润分配方案：以扣除回购股份后的股本为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股或转增股本 [3] - 2024年归属于公司股东的净利润为198,204,996.82元，根据《公司法》及自律监管规定，已回购股份不享有利润分配权利，故实施差异化权益分派 [3] 差异化分红除权除息方案 - 以2025年6月18日总股本401,130,603股扣除回购股份2,350,743股后的398,779,860股为基数，合计派发现金红利59,816,979元（含税）[4] - 除权除息参考价计算公式为：（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因无送转股，流通股份变动比例为0 [4] - 虚拟分派现金红利为0.15元/股，以6月18日收盘价14.71元/股计算，除权除息参考价为14.56元/股，实际分派与虚拟分派计算结果差异为0% [5] 法律结论 - 差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律法规及公司章程，未损害上市公司及股东利益 [6]

利润分配方案 - 公司2024年年度利润分配方案为向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），合计派发现金红利59,816,979元（含税），不送红股也不实施资本公积金转增股本 [1][2] - 差异化分红以扣除回购股份后的基数398,779,860股进行分配，摊薄后每股现金红利仍为0.15元/股 [2] - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-0.15）元/股，因流通股份变动比例为0 [2][3] 实施时间安排 - A股股权登记日为2025年6月26日，除权（息）日与现金红利发放日均为2025年6月27日 [1][3] - 分配方案已通过2024年年度股东大会审议，决议日期为2025年5月22日 [1] 分配对象与方式 - 公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配 [2][3] - 无限售条件流通股股东红利通过中国结算上海分公司派发，未办理指定交易的股东红利暂由其保管 [3] - 大股东湖南艾华控股有限公司及王安安的现金红利由公司直接派发 [4][5] 税务处理细则 - 自然人股东持股超1年免征个人所得税，实际派发0.15元/股；持股1年以内暂不扣税，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%、1-12个月税负10%） [6] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，实际派发0.135元/股 [7] - 沪股通香港投资者按10%税率代扣所得税，实际派发0.135元/股，符合税收协定条件者可申请退税 [8] - 其他法人股东自行缴纳所得税，实际派发0.15元/股 [8]

业绩总结 - 2024年度公司归属于股东的净利润为198204996.82元[6] 股份回购 - 2021 - 2022年公司以5000 - 10000万元自有资金回购股份，累计回购2350743股，占总股本0.59%[5] 利润分配 - 2024年度拟每10股派现金红利1.5元，不送红股和转增股本[6] - 本次拟派发现金红利59816979元（含税）[7] 股本信息 - 截至2025年6月18日，公司总股本401130603股，参与分配股数398779860股[7] 股价相关 - 2025年6月18日收盘价14.71元/股[9] - 虚拟分派现金红利约0.15元/股[8] - 除权（息）参考价格均为14.56元/股[9] - 除权除息参考价格影响为0.00%[9]

利润分配 - 2024年年度利润分配以398,779,860股为基数，每股派现0.15元，合计派现59,816,979元[4][5] - 权益分派股权登记日为2025年6月26日，除权（息）日和发放日为6月27日[3][7] 股本情况 - 总股本401,130,603股，扣除回购专用账户股份数2,350,743股后参与分配[4] 派现差异 - 不同股东持股期限和类型对应不同每股派现金额[9][10][11] 其他分配信息 - 除权（息）参考价格=（前收盘价格 - 0.15）元/股[6] - 本次分配不送红股，不实施资本公积金转增股本[5]

会议信息 - 2025年第三次临时股东大会于6月10日在湖南益阳召开[2] - 231人出席，所持表决权股份5,839,340股，占比4.0578%[2] - 7名董事、3名监事及董事会秘书出席[2] 议案情况 - 《关于控股股东承诺延期履行的议案》审议通过[3] - A股股东同意票数5,304,264，比例90.8367%[3] - 关联股东对该议案回避表决[3]

股东大会安排 - 公司2025年5月22日决定6月10日召开第三次临时股东大会[7] - 5月24日发布召开股东大会通知[7] - 网络投票时间为6月10日9:15 - 15:00，现场会议14:30召开[8] 参会股东情况 - 出席股东大会股东及代理人231人，代表股份5,839,340股，占比1.4557%[9] - 出席现场会议5人，代表股份328,900股，占比0.0820%[9] - 参加网络投票226人，代表股份5,510,440股，占比1.3737%[10] 议案表决情况 - 《关于控股股东承诺延期履行的议案》同意5,304,264股，占比90.8367%[11] - 反对494,216股，占比8.4635%[11] - 弃权40,860股，占比0.6998%[11]

股东大会召集与召开程序 - 公司2025年第三次临时股东大会通知通过巨潮资讯网发布，现场会议于2025年6月10日14:30在湖南省益阳市赫山区艾华集团办公楼召开，与通知内容一致 [2][3] - 股东大会采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，时间为2025年6月10日9:15至15:00 [2][3] - 律师认为会议召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3] 出席会议人员及资格 - 出席现场会议的股东及代理人共5人，代表有表决权股份328,900股，占公司总股本的0.0820%，均为股权登记日在册股东或其授权代理人 [3][4] - 参与网络投票股东226人，代表股份5,510,440股，占总股本的1.3737%，身份由验证机构确认 [4] - 中小股东合计229人（现场3人+网络226人），代表股份5,839,340股，占总股本的1.4557% [3][4] 议案表决结果 - 《关于控股股东承诺延期履行的议案》获通过，同意票5,304,264股，占出席会议有效表决权的90.8367%，反对票494,216股（8.4635%），弃权票40,860股（0.6998%） [5] - 中小投资者投票单独计票显示，同意比例与总体表决结果一致，关联股东王安安及湖南艾华控股有限公司等回避表决 [5] - 律师确认表决程序及结果符合《公司法》《公司章程》等规定 [5] 法律意见结论 - 湖南启元律师事务所认定本次股东大会召集程序、出席资格、表决结果均合法有效 [6] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》等法规及公司章程出具，未发现程序瑕疵 [1][6]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月10日在湖南省益阳市赫山区艾华集团办公楼3楼会议室召开 [1] - 会议采取现场投票及网络投票方式表决 符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》规定 [1] - 公司全体董事 监事出席会议 董事长艾立华主持 [1] 议案审议情况 - 审议通过《关于控股股东承诺延期履行的议案》 赞成票5,304,264股 占比90.8367% 反对票494,216股 占比8.4635% 弃权40,860股 占比0.6998% [1] - 该议案涉及关联交易 关联股东湖南艾华控股有限公司及王安安回避表决 [1] 法律程序合规性 - 律师刘渊恺 王乾坤确认会议召集 召开程序及表决结果符合《公司法》等法律法规和公司章程规定 [2] - 法律意见书经律师事务所主任签字并加盖公章 [3] - 股东大会决议文件经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章 [4]

会议信息 - 2025年第三次临时股东大会6月10日在湖南益阳赫山区召开[2] - 出席股东和代理人231人，所持表决权股份5,839,340股，占比4.0578%[2] - 公司7名董事、3名监事及董事会秘书出席会议[2] 议案审议 - 《关于控股股东承诺延期履行的议案》审议通过[3] - A股股东同意票数5,304,264，比例90.8367%[3] 律师见证 - 本次股东大会见证律所是湖南启元律师事务所，结论为合法有效[4]

股东大会信息 - 公司2025年5月22日决定6月10日召开第三次临时股东大会[7] - 董事会5月24日发布召开股东大会通知[7] - 网络投票时间6月10日9:15 - 15:00，现场会议14:30召开[8] 参会股东情况 - 出席股东及代理人231人，代表股份5,839,340股，占比1.4557%[9] - 现场5人代表328,900股，占比0.0820%[9] - 网络投票226人代表5,510,440股，占比1.3737%[10] 议案表决情况 - 《关于控股股东承诺延期履行的议案》同意5,304,264股，占比90.8367%[11] - 反对494,216股，占比8.4635%[11] - 弃权40,860股，占比0.6998%[11]